关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 282 号
思创医惠科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、你公司披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》显示，截止报告期末，你公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“大股东”）通过采购款及股权收购款占用公司资金的余额为13,942万元；2018年-2020年期间，通过采购款占用公司资金的金额分别为1,388万元、5,884万元和4,886万元；2018年5月，通过对宁波三创瑞海投资管理有限公司投资占用公司资金4,500万元，截止报告期末收回472.50万元。
（1）请你公司逐笔说明2018年至今公司、大股东及其关联方与杭州伯仲投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体资金往来的具体原因及合理性，并详细说明上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关方配合公司虚增业绩的情形。
（2）除专项审计说明所列资金占用事项外，请你公司进一步自查公司是否还存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司利
益和中小投资者利益事项，如是，请补充披露具体情况及解决措施。
（3）请你公司以列表形式详细披露2018年至2020年大股东占用资金的具体情况，包括但不限于占用资金起始及持续时间、方式、金额、资金流向、应归还金额、是否已归还、累计发生额、日最高占用余额等。
（4）2020年9月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函时称，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形，请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。
请保荐人、会计师就上述事项认真核查并发表明确意见，并详细说明在公司可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、相关核查工作是否符合规定，相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部控制措施是否有效。
2、公告显示，你公司大股东及其一致行动人累计质押、冻结股份数量为84,076,463股，占其所持股份比例为72.78%，占公司总股本比例为9.67%。
（1）请你公司逐笔报备大股东及其一致行动人场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险、实际控制人已采取或拟采取的风险应对措施和具体时间安排，除股权质押外是否仍存在其他大额负债的情形。
（2）结合大股东及其一致行动人目前债务、偿还能力、资信以及资产变现情况，补充披露大股东及其一致行动人是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司产生重大不利影响。
3、你公司披露的《2020年度内部控制自我评价报告》认为，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞，公司最近三年投资管理存在内控瑕疵。
（1）请你公司补充披露报告期内公司在采购与付款、对外投资方面的制度安排，以及采取或拟采取的整改措施或改进计划，并结合自查情况，说明是否存在串通舞弊或大股东凌驾于内部控制之上的情形，《2020年度内部控制自我评价报告》的相关表述是否准确、恰当。
（2）请你公司补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在纵容大股东资金占用的情形，是否已勤勉尽责，并补充报备相关客观证据。
（3）2020年9月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函时称，公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及有效执行。请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。请保荐人核查并发表明确意见。
4、你公司披露的《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告》显示，公司拟购买大股东持有的杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”或“标的公司”）20%股权，转让价为2,460万元。
董事会于4月30日审议通过了相关议案，并将本次关联交易提交于5月20日召开的年度股东大会审议。报备的股权转让协议显示，你公司已于4月30日与大股东签署了股权转让协议，并于当日将股权转让价款一次性支付至大股东账户。协议还约定，自你公司股东大会审议通过本协议项下股权转让事项之日起生效；应于协议生效后60个工作日内办理完毕股权转让的工商变更手续；如本次股权转让事项未获得你公司股东大会审议通过，则大股东同意于股东大会决议公告之次日，一次性归还上述预付款本金及利息。
请你公司：（1）补充说明本次关联交易及付款安排的决策审批程序是否合规，在股东大会审议通过之前即支付相关款项是否符合公司章程的相关规定，相关付款安排是否符合商业惯例，是否构成新增占用上市公司资金的情形；（2）补充披露标的公司其他股东及其所属公司的经营业务、主要收入及利润来源，说明是否与标的公司经营业务存在重叠或构成同业竞争；（3）结合标的公司的主营业务及经营业绩、与你公司经营业务往来等，补充说明本次交易的必要性、作价的公允性以及是否具备商业合理性。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
5、年报显示，你公司向关联方采购合计金额为13,019.40万元，占营业成本比例为15.13%。
请你公司结合前述自查情况以及关联交易的具体情况、向无关联第三方采购的价格、行业特点、同行业可比上市公司关联采购情况等，补充说明关联采购金额较大的原因，关联交易的必要性、关联采购价
格的公允性以及程序的合规性，是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送的情形。请会计师核查并发表明确意见。
6、请你公司核实是否存在供应商与客户重叠的情形，如是，请补充披露具体交易情况，包括但不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比、定价模式、结算方式、与公司或持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，并结合与上述主体的交易条款和其他主体的对比情况、毛利率水平等，说明相关交易是否具备商业合理性、是否符合行业惯例、是否存在转嫁成本费用或虚增业绩的情形、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
7、报告期内，你公司实现营业收入147,126.47万元，同比下降
6.53%，其中第四季度实现营业收入44,327.21万元，环比增长43.23%，占全年营业收入的30.13%；2021年第一季度实现营业收入32,914.57万元，环比下降25.75%。实现净利润10,489.36万元，同比下降28.94%，经营活动产生的现金流量净额为-1,370.74万元，同比下降441.31%。分季度主要会计数据显示，第一季度至第四季度分别实现净利润2,213.19万元、2,428.69万元、3,058.72万元和2,788.77万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13,038.32万元、-5,384.32万元、15,265.14万元、1,786.76万元。2018年-2020年累计实现营业收入433,989.19万元，净利润39,597.41万元，经营活动产生的现金流量净额仅为-1,194.18万元。
（1）请你公司结合同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征，主要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明报告期第四季度营业收入明显高于前后季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情形。
（2）请你公司结合公司应收及预付情况、采购和销售政策及其变化、同行业可比上市公司现金流量与业绩增长情况，补充说明近三年累计经营活动现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性，报告期内各季度会计数据是否与同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征相符。
请会计师核查并发表明确意见。
8、你公司近五年支付的其他与经营活动有关的现金逐年大幅增长，报告期为40,992.43万元，同比增长49.12%，占经营活动现金流出的比例为27.56%。其中，支付的票据、保函、承兑保证金为22,354.64万元，同比增长142.42%，代理费及佣金为1,624.76万元，同比增长
125.96%.
（1）请你公司补充披露报告期内支付“票据、保函、承兑保证金”和“代理费及佣金”的具体情况，包括但不限于形成原因，时间及金额，对手方信息以及是否为公司或大股东、董监高关联方，并说明相关交易的必要性及公允性。
（2）请你公司结合公司历年经营状况，补充说明支付的其他与经营活动有关的现金逐年大幅增长的原因，是否存在与经营活动无关
的现金支出，是否构成资金占用的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
9、你公司近五年应收账款周转率逐年下降，报告期内营业收入为147,126.47万元，报告期末应收账款账面余额为127,316.80万元，坏账准备余额24,405.90万元，计提比例为19.17%，其中智慧医疗业务计提比例为19.51%。报告期末，其他应收款中资产处置款的账面余额为141.29万元，与2019年、2018年期末账面余额一致。
（1）请你公司补充说明前十名应收账款的单位名称、对应销售内容、销售收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前十名单位是否按照合同约定支付款项，若否，请说明公司采取的应对措施。
（2）请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点，往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况，以及同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账准备计提是否合理、充分。
（3）请你公司补充披露资产处置款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、原资产账面价值、交易对手方、主要合同条款，并说明长期挂账的原因、是否足额计提坏账准备、是否构成占用上市公司资金的情形。
请会计师核查并发表意见，并说明针对应收账款及对应销售收入真实性所采取的审计措施、有效性及审计结论。
10、年报显示，你公司对瑞章科技有限公司（以下简称“瑞章科技”）的应收账款账面余额为719.64万元，因其资金紧张，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提坏账准备330万元，计提比例为
45.86%；你公司持有上海瑞章投资有限公司（以下简称“瑞章公司”）
24.40%股权，采用权益法核算；报告期末，瑞章公司归属于母公司股东权益为15,803.51万元；报告期，瑞章公司营业收入为16,072.43万元，同比下降41.48%，归属于母公司所有者的净利润为-9,082.07万元，同比下降591.53%。
（1）请你公司补充说明最近三年对瑞章科技的具体销售情况，包括但不限于商品或劳务种类及数量、定价依据及合理性、发生时间以及可收回金额的确定方法及过程，并说明瑞章科技资金紧张的相关事实及判定依据，相关坏账准备计提是否恰当、充分。
（2）2020年7月，你公司在对我部2019年年报问询函的回复中称“瑞章公司主要投资于瑞章科技”，请结合瑞章科技与瑞章公司的关系，补充说明瑞章科技是否为公司的关联方，如是，请说明相关交易是否履行必要的审议程序和披露义务。
（3）请你公司补充说明投资瑞章公司的同时并与瑞章科技开展日常销售业务的原因，该模式是否会对公司的独立性和销售价格的公允性产生影响，请你公司补充说明是否存在采取相同或者相似业务模式的情形，如是，请参照问题（1）补充说明相关投资及销售的具体情况。同时，请公司说明在采购方面是否存在采取相同或者相似模式的情形，如是，请说明相关投资及采购的具体情况。
（4）请你公司补充披露瑞章公司经营业绩大幅下滑的原因，并结合瑞章公司经营情况及未来盈利前景、瑞章公司与瑞章科技的关系，说明对瑞章公司的长期股权投资是否存在减值迹象，相关应收账款计提坏账准备但未对相关长期股权投资计提坏账准备的做法是否逻辑自恰、是否符合企业会计准则相关规定。请会计师核查并发表明确意见，并说明针对公司与瑞章公司、瑞章科技以及其他类似公司之间投资、销售与采购业务真实性和价格公允性所采取的审计措施、有效性及审计结论。
11、报告期，你公司确认政府补助共计6,034.77万元，同比增长
188.02%，其中研发补助资金3,000万元。
请你公司：（1）结合同行业可比公司情况，说明报告期政府补助大幅增长的原因，并报备相关政府文件；（2）补充披露研发补助资金及相关研发项目的详细情况，包括但不限于项目名称、主要内容及用途、预计时间、研发人数、实际研发支出、相关研发进度及成果、补助资金到账情况以及相关补贴是否附带其他条件等。
12、报告期期初和期末，你公司的货币资金余额分别为53,207.41万元和60,824.43万元，银行存款余额分别为50,467.04万元和40,660.94万元；报告期内利息收入为365.08万元。
（1）请你公司逐笔说明银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情形等，并说明报告期内银行存款余额与利息收入差异较大的原因及合理性，是否存在资金被挪用的情形。
（2）请你公司自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分披露货币资金或相关金融资产存在权利受限的情形。
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对货币资金真实性及恰当列报所采取的审计措施、有效性及审计结论。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月18日