股票简称：贝斯美 股票代码：300796 公告编号：2021-035
绍兴贝斯美化工股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，公司总股本为121,150,000股，本次发行股票数量不超过36,345,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过55,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目以及补充公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金使用额 |
| 1 | 年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目 | 55,623.02 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,623.02 | 55,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善绍兴贝斯美化工股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23
四、可行性分析结论 ...... 24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 25
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...... 25
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 27七、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第四节发行人利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司的利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划 ...... 34
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 38二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 38
释义在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
| 发行人、公司、本公司、股份公司、贝斯美 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 贝斯美投资、控股股东 | 指 | 宁波贝斯美投资控股有限公司，公司控股股东 |
| 新余吉源 | 指 | 新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 新余常源 | 指 | 新余常源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词释义
| 二甲戊灵 | 指 | 一种高效、低毒、低残留的选择性除草剂，为公司主要产品 |
| 4-硝 | 指 | 4-硝基邻二甲苯，是除草剂二甲戊灵的关键中间体 |
| 3-硝 | 指 | 3-硝基邻二甲苯，一种重要的有机合成中间体 |
| 戊胺 | 指 | N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺，是除草剂二甲戊灵的关键中间体 |
| 二甲基丙酮 | 指 | 1,3-二甲基丙酮，又称3-戊酮，是二甲戊灵产业链中生产4-硝的关键原材料之一 |
| 邻二甲苯 | 指 | 一种有机化合物，主要用作化工原料和溶剂，是二甲戊灵产业链中生产4-硝的关键原材料之一 |
| 甲基丙基酮 | 指 | 又称2-戊酮，主要用途是用作工业溶剂 |
| 正戊烯 | 指 | 1-戊烯，主要用于有机合成和制取1,2-戊二醇 |
| 中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产原药的前道工序 |
| 原药 | 指 | 农药产品的有效成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用 |
| 制剂 | 指 | 在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品，可销售给用户使用 |
| 碳五馏分 | 指 | 指石油裂解制乙烯过程中副产的含有五个碳原子的烃类混合物 |
| 碳五 | 指 | 分子式中含有五个碳原子的烃类混合物，一般来自于石油炼制过程或裂解制取乙烯过程 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 英文名称 | BSM CHEMICAL CO., LTD. |
| 成立日期 | 2003年3月31日（有限责任公司成立） |
| 2016年1月19日（股份有限公司设立） | |
| 股本总额 | 121,150,000元 |
| 法定代表人 | 陈峰 |
| 股票简称和代码 | 贝斯美，300796 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 杭州湾上虞经济技术开发区 |
| 联系电话 | 0575-82738301 |
| 传真号码 | 0575-82738300 |
| 网址 | www.bsmchem.com |
| 电子信箱 | dongban@bsmchem.com |
| 经营范围 | 年产：4-硝基邻二甲苯（含自用）8000吨、2，3-二甲基苯胺4000吨、3，4-二甲基苯胺600吨、2，4-二甲基苯胺1500吨、2，6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯（含中间产品）10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨（详见《安全生产许可证》））；销售自产产品。生产：蛋氨酸（除化学危险品）、N-（1-乙基丙基）-3，4-二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异丙基苯胺500吨；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视农药行业，顶层政策支持环保型农药发展
我国是农业大国，农业的发展关系到国家的经济发展和社会稳定。农药是农业生产的重要生产资料，其生产、流通、使用过程中的安全性，直接关系到农业生产的健康发展。我国近年来持续加强对农药生产、经营和使用的监督管理，保证农药质量，鼓励使用环保型农药，保护农业生产和生态环境。
2017年3月，国务院发布了《农药管理条例》（2017年修订），该条例对农药登记、农药生产、农药经营、农药使用等方面作出详细的规定，对农药生产的生产厂家、生产品种等实行更为严格的管控，促进农资农药行业的规范化、制度化，为行业提供了健康有序的发展环境。
2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”，进一步明确提倡环保型的农药产品的研发生产。
2019年12月，全国农药管理工作会议在北京召开。会议指出，农药发展与管理思路要实现四个转变：生产由数量规模向质量效益转变，更加注重企业的转型升级和竞争力提升；经营由营销产品向优化服务转变，更加注重农药经营环节的科学化和规范化；使用由防治效果向高效安全转变，更加注重农药的减量增效和农残控制；管理由行政审批向全程管理转变，更加注重事中事后监管和服务。同时特别强调了到2025年，我国要淘汰现有高毒农药10种。
2020年2月，农业农村部发布了《2020年农药管理工作要点》，提出“优化管理服务，提高农药审批质量和效率”、“加强市场监督管理，保障农药产品质量”、“加强产业发展引导，促进农药转型升级”、“加强科学用药指导，促进农药减量增效”，对农资农药行业的具体发展提出更加细致、严格的规定，将推动行业去芜存菁，为优质企业提供良好的市场环境。
2、在国家政策驱使下，我国农药开发向着高效、低毒、低残留的方向发展，环保型农药需求旺盛
近年来，我国严格把控农药市场准入关，提高农药登记门槛，支持企业研发高效低毒低残留农药，农药开发向高效、低毒、低残留的方向发展。在粮食的需求量增加、城市建设与工业用地增加、气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下，农业生产对农药的使用需求和效率提出了更高的要求。未来，我国农药行业将持续向高效、低毒、低残留的方向发展。
随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，以
二甲戊灵为代表的高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整，在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。
3、全球农药行业马太效应显著，国内企业原药供应具有优势
随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成，全球农药工业形成新的格局，以先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司在农药全球市场占比份额超过60%。这些国际农化巨头的发展模式具有科技创新、登记齐全、产品种类丰富等突出特点。他们主要专注于制剂生产及农药新品种的开发，形成农药创制的垄断局面，从而巩固其在全球农药市场的优势地位。目前我国农药企业主要在农药原药供应方面占据了全球市场的优势地位。在农药原药新品种上研发投入较少，制剂产品的品牌档次与发达国家还存在较大的差距。未来，国内农药企业要进一步巩固和发展在原药供应方面的优势，达到跨国公司和发达国家对农药产品的标准，还需要不断提升产业链完整程度，加大研发投入，增强新产品的研发后劲。
（二）本次发行的目的
1、补充并强化产业链，进一步提高公司的竞争优势和市场占有率
农药全产业链是从主要化工原材料开始，由中间体厂家生产出关键中间体，再由原药企业加工成原药，最后制剂生产商完成制剂的生产，将制剂产品供应给终端市场。总体上，产业链越长的农化企业，其盈利能力和竞争力越强。
公司二甲戊灵产业链中间体N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺（戊胺）的重要原料二甲基丙酮目前需要外购，并且生产厂家较少、市场波动较大。此次募投项目建成后，戊酮系列产品将补充、强化、延伸公司二甲戊灵产品产业链：公司将形成以邻二甲苯为起始原料，经硝化生产中间体4-硝基邻二甲苯、再以4-硝基邻二甲苯和二甲基丙酮生产N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺（戊胺），最后生产二甲戊灵的完整产业链。公司可以进一步有效降低二甲戊灵的生产成本，提
高企业的竞争优势，实现产业链延伸发展。本次发行募投项目联产甲基丙基酮、正戊烯、醋酸甲酯等产品，进一步延伸了公司二甲戊灵产业链。甲基丙基酮市场处于起步阶段，未来市场潜力较大。醋酸甲酯市场正处于稳定增长阶段，正戊烯国内相关需求一直依赖进口。我国碳五类新材料下游产品长期处于空白，主要市场由日本瑞翁、南非沙索等国外厂商垄断。本次募投项目实施后，能够缩小我国与碳五行业领先国家的差距，填补国内相关产品市场空白。
2、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到一定程度的提高，整体实力进一步增强；净资产所占比重将得到一定程度的上升，公司的资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，通过本项目的实施，公司在现有客户资源的基础上，进一步丰富公司产品线，以高质量产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力，有力地支持公司农药业务发展，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，公司总股本为121,150,000股，本次发行股票数量不超过36,345,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金使用额 |
| 1 | 年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目 | 55,623.02 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金使用额 |
| 合计 | 60,623.02 | 55,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份，占本次发行前公司总股本的27.23%，系本公司控股股东。同时，贝斯美投资担任本公司股东新余吉源（持有本公司8.21%股份）、新余常源（持有本公司2.95%股份）的
执行事务合伙人，其合计直接或间接控制本公司38.39%的股份。陈峰先生直接持有本公司383,500股股份，占本次发行前总股本的0.32%，同时持有本公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份，陈峰先生合计直接或间接控制本公司38.70%的股份，系本公司实际控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，陈峰先生合计控制本公司29.77%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金使用额 |
| 1 | 年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目 | 55,623.02 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,623.02 | 55,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）年产8,500吨戊酮系列新材料项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为55,623.02万元，投资于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目。本项目主要产品为二甲基丙酮，联产甲基丙基酮、正戊烯、醋酸甲酯等产品。二甲基丙酮为二甲戊灵生产过程中的重要原材料，本项目产品将补充、强化公司二甲戊灵产品产业链。
本项目实施主体为上市公司全资子公司铜陵贝斯美科技有限公司，实施地点为铜陵经济技术开发区东部园区，项目预计建设周期为2年。
本项目主要建设内容如下：
| 主项名称 | 建设内容 |
| 生产装置 | 主要包括年产量8,500吨戊酮装置与制氢装置。 |
| 储运装置 | 包括储存用罐组、装卸栈台、化学品库、危废库等。 |
| 公用工程设施 | 包括循环水及消防泵站、厂区排水管网、变电所、冷冻水站、供电线路等。 |
| 辅助生产设施 | 包括污水处理场、焚烧炉、中心控制室及信息工程等。 |
2、项目实施的必要性
（1）积极响应国家政策导向，助力农药工业发展
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的推进，人民群众对食品安全的关注度日益提高，农业和其他相关行业对农药提出了新的需求，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，农药行业的调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。
根据《农药工业“十三五”发展规划》，目前我国已经成为农药生产大国，产量位居世界前列。然而在我国农药工业快速发展的同时，产业集中度不高、部分产品产能过剩、创新能力弱、产品质量同化严重、“三废”处理技术滞后等问题依然突出。规划提出，我国农药工业要坚持走新型工业化道路，以创新发展为主题、以提质增效为中心，进一步调整产业布局和产业结构，推动技术创新和产业转型升级，减少环境污染，满足现代农业生产需求。2017年，修订后的《农药管理条例》正式实施，作为我国农业领域一部重要的行政法规，条例的出台将进一步加强农药管理，为保障农产品质量安全，推动建设资源节约、环境友好的现代农业，提供坚实有力的法律依据。
基于对国家相关政策的积极响应，本次募投项目围绕全球使用范围较为广泛的低毒性选择性除草剂二甲戊灵产业链展开，将产出二甲戊灵产业链的重要中间体二甲基丙酮及联产产品。二甲戊灵相对于其他二硝基苯胺类的除草剂（氟乐灵等）具有毒性低、作物安全性好等优势，是一种环境友好型的农药。本次募集资金投资项目的实施顺应国家政策方针导向，助力我国农药行业高质量发展。
（2）扩产增效，为未来业绩增长奠定基础
公司主要产品二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代氟乐灵等毒性较强的选择性除草剂终端市场，未来市场前景广阔。
为提高公司产品产量，满足市场需求，稳固公司行业地位，2018年起公司对戊胺、二甲戊灵原药生产线开始大规模技改，公司生产能力大幅提升的同时对二甲基丙酮等重要原材料需求大增。本次募集资金投资项目建成后，公司将获得充足的二甲基丙酮产能，满足公司产品线技改扩产后的原材料需求，符合公司长期业务发展规划，具有必要性。
（3）拓展延伸上游产业链，稳定产品成本
二甲基丙酮是二甲戊灵生产的重要原料，公司二甲戊灵产品是以邻二甲苯为原料经硝化、加氢缩合、二硝化、脱亚硝、脱溶等工序生产，其中加氢缩合工序是以中间体4-硝基邻二甲苯和二甲基丙酮为原料加氢缩合生产。目前公司生产所需的二甲基丙酮原材料全部来源于外购，国内生产厂家数量少，产能有限，受国内外厂家产能变化影响，二甲基丙酮市场价格波动较大，公司生产成本受市场影响较大。为满足二甲戊灵产品市场需求，控制原材料成本，稳定增厚上市公司利润，公司需要向上扩展产业链，自主生产二甲基丙酮，加强公司核心竞争力。
（4）优化产品结构，提升公司盈利能力
报告期内，公司主要产品为二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂及相关中间体，虽然细分市场占有率较高，但产品结构相对单一。为提升公司的抗风险能力，实现上市公司长期可持续发展，公司加大研发投入，实行“1+3”产品战略，延伸二甲戊灵产业链的同时横向扩展。本募投项目开展后，在延伸二甲戊灵产业链的同时有效拓展了公司产品结构。本项目联产品甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯皆为化工领域重要中间体或终端产品，具有广阔的市场前景。通过本项目的实施，公司将在现有客户资源的基础上，进一步丰富产品系列，优化公司主营业务结构，形成公司产业链更深层次的延伸，以高质量产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
3、实施项目的可行性
（1）投资项目的实施符合国家产业政策
《农药工业“十三五”发展规划》、《石化和化学工业发展规划（2016—2020）》和《农药管理条例》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。随着行业的不断发展，部分生产管理、工艺技术、研发投入突出的领军企业开始依托于自身核心产品建立起的行业壁垒，沿产业链横向和纵向发展，逐步形成产业链一体化和平台化的发展趋势。上述政策与规划的推进和落实将对我国农药行业起到引导和扶持作用，创造可持续发展的良好政策环境，对农药产业的发展带来了政策利好。二甲戊灵作为重要的选择性除草剂，将在上述政策与规划的推动下迎来较大的发展空间。本募投项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”。本募投项目符合国家产业政策。
（2）投资项目工艺技术成熟稳定
本募投项目采用国内成熟的连续加氢、连续酯化、连续脱氢等工业化技术，工艺成熟稳定，且经过了安全可靠性论证。碳五馏分是乙烯工业产量较大的一个副产品，其有效利用一直是合理利用石油资源的一个重要问题。本次戊酮系列绿色新材料项目正是以碳五馏分中的主要成分间戊二烯为原料，经过氢化、酯化、酯交换、脱氢等工序生产高附加值产品二甲基丙酮、甲基丙基酮等酮类产品及正戊烯其他联产产品。
（3）募投项目产品市场发展空间广阔
本次募集资金投资项目中的产品二甲基丙酮主要工业用途是生产新型选择性除草剂二甲戊灵，亦可做医药奥司他韦（抗流感药物达菲）的生产原料。二甲戊灵是世界上销量最大的选择性除草剂之一，也是世界第十大除草剂。本公司二甲戊灵产品是以邻二甲苯为原料经硝化、加氢缩合、二硝化、脱亚硝、脱溶等工序生产，其中加氢缩合工序是以中间体4-硝基邻二甲苯和二甲基丙酮为原料生产。
本次募集资金投资项目中的产品甲基丙基酮主要的工业用途是生产肟型交
联剂2-戊酮肟，以及用于合成树脂的活性溶剂和涂料添加剂。2-戊酮肟可以替代有毒的丁酮肟应用在涂料中，以及作为防结皮剂交联剂使用在橡胶、热固性树脂中，提高产品强度和弹性。此外，甲基丙基酮还可以用于高端电子新材料光刻胶；在医药领域作为西地那非的原材料；在香料应用领域，甲基丙基酮可以用来合成2,3-戊二酮，在食用香精和日化香精中有广泛应用。
本次募集资金投资项目中的产品正戊烯是一种重要的精细化工产品中间体和原材料，其工业应用主要用于制备1,2-戊二醇，进而用于生产杀菌剂丙环唑，或作为高档化妆品添加剂使用。国内每年的正戊烯消费量达数千吨，主要依赖从国外进口。基于上述分析，本次募集资金投资项目所涉及的主要产品下游市场非常广阔，同时有利于公司突破产能瓶颈限制，拓宽产品线，为公司带来较大增量空间。
（4）丰富的客户资源和良好的品牌优势
公司自成立以来，基于自身产品质量和服务品质，已经与国内外重要农药厂商建立了良好的合作关系，同时还在积极开拓境外市场包括澳洲及亚洲其他国家和地区。贝斯美与中外客户良好的合作关系有利于进一步提高公司的技术能力和市场影响力。
经过十多年的发展，公司在二甲戊灵和中间体市场已形成了较高的知名度，成为国内具有二甲戊灵全产业链生产能力的企业。公司良好的品牌知名度和客户关系保障了公司产品的销售渠道，为本次募投项目建设产能的快速消化及未来盈利能力提供了有利保障。
4、项目投资测算
本项目总投资规模为55,623.02万元，主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、及其他费用。投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 16,154.00 | 29.04% |
| 1.1 | 戊酮装置 | 9,100.00 | 16.36% |
| 1.2 | 公用工程站变电所 | 1,000.00 | 1.80% |
| 1.3 | 焚烧炉 | 800.00 | 1.44% |
| 1.4 | 中心控制室 | 800.00 | 1.44% |
| 1.5 | 火炬系统 | 540.00 | 0.97% |
| 1.6 | 制氢装置 | 400.00 | 0.72% |
| 1.7 | 其他设备 | 3,514.00 | 6.32% |
| 2 | 安装工程费 | 9,604.50 | 17.27% |
| 3 | 建筑工程费 | 9,202.00 | 16.54% |
| 4 | 其他费用 | 20,662.52 | 37.15% |
| 4.1 | 土地使用费 | 6,930.00 | 12.46% |
| 4.2 | 特许权使用费 | 7,000.00 | 12.58% |
| 4.3 | 生产人员准备费 | 240.00 | 0.43% |
| 4.4 | 预备费 | 2,500.00 | 4.49% |
| 4.5 | 建设期利息 | 869.01 | 1.56% |
| 4.6 | 流动资金 | 766.19 | 1.38% |
| 4.7 | 其他 | 2,357.32 | 4.24% |
| 合计 | 55,623.02 | 100.00% |
5、项目预期收益
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为17.92%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.65年，项目收益良好。
6、项目审批或备案情况
截至本预案公告日，本项目已经铜陵经开区企业服务局备案，备案项目编号为2101-340760-04-01-828050，环评手续尚在办理中，本项目建设用地拟定于铜陵经济技术开发区东部园区内，项目用地购置手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金除用于上述年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目外，另拟利用不超过5,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
贝斯美是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，以二甲戊灵为代表的高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，公司经营规模需要持续扩张，对公司营运资金占用产生较大压力。
完成本次发行、利用部分募集资金补充流动资金可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。
3、补充流动资金的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目与补充流动资金，符合行业发展及国家产业政策。本次募集资金投资项目产品为二甲基丙酮及其联产品，二甲基丙酮为公司现有主营业务产品二甲戊灵除草剂的重要原材料，本项目的实施有助于公司拓展完善二甲戊灵产业链，进一步增强公司全产业链的整合力度，提升公司市场竞争力。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将稳定二甲戊灵产能，相关原材料成本得到把控，抗风险能力和可持续经营能力得到加强，有利于抓住市场机遇，满足市场需求。募投项目的建设对公司巩固市场地位，实现长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要意义。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有较好的经济效益和市场发展前景。项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到提升。
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，整体财务状况得到改善。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及抗风险能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金是必要且可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目以及补充流动资金。本次发行后公司主营业务不会产生变化，不涉及资产整合事项。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目以及补充公司流动资金，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将进一步下降，财务状况将有所改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将所有增大，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到进一步提升。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行后，公司资产结构将得到改善，资产质量将得到提高，负债结构会更加合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，本次发行能否取得公司股东大会表决通过，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（二）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目主要产品为二甲基丙酮，联产甲基丙基酮、正戊烯、醋酸甲酯等产品。二甲基丙酮为二甲戊灵生产过程中的重要原材料，本项目产品将补充、强化公司二甲戊灵产品产业链，稳定产品成本，同时优化产品结构，并可补充公司流动资金。如果募投资金无法及时到位导致项目延期实施，或者由于宏观经济形势和政策变化、市场环境变化、产品价格变动、项目管理不善等因素，均将可能导致募投项目不能顺利实施，未能达到预期实施效果。
2、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中戊酮系列绿色新材料项目是以碳五馏分中的主要成分间戊二烯为原料，经过氢化、酯化、酯交换、脱氢等工序生产高附加值产品二甲基丙酮、甲基丙基酮等酮类产品及正戊烯其他联产产品。本项目的原材料立足国内，产品质量达到国内同类产品的先进水平，技术先进可靠。公司仍要本着科学务实的态度，严格监督和管理整个项目工程，否则有可能会出现技术风险。
3、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备、专有技术等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）经营风险
1、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
2、产品质量控制风险
公司从事环保型农药中间体、原药和制剂的研发、生产和销售，对于下游农作物的增产有着密切的关联。尽管公司有着一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品质量出现问题将会直接或间接影响到使用公司产品的农作物的产量，进而影响公司的行业地位和市场声誉、降低客户对于公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
3、安全生产风险
公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对涉及危化品使用和生产企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
4、环境保护风险
公司主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售。公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司一直高度重视环境保护，以健康、安全和环境保护为核心，建立了一整套三废处理体系。未来随着国家环保政策的趋紧，以及公司生产规模的扩大，公司存在环保成本加大，进而影响公司经营效益的风险。
5、出口风险
2018年至2020年，公司主营业务收入中境外收入占比分别36.12%、43.05%、
54.32%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。
6、核心技术人员及管理人才流失的风险
公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分。稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管公司建立了有效的激励制度，核心的技术研发人员直接或间接持有公司股份。但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
随着公司海外业务的持续进行，外销金额可能进一步加大，汇率的变动会对公司的持续经营产生一定的影响。公司根据国际市场的产品情况及汇率情况与客户定期修改产品价格，以建立与客户之间的汇率变动损失的分担机制。虽然上述方式能够一定程度上防范汇率变动风险，但公司仍须承担已签订定单部分的汇率变动风险。
2、应收账款周转率下降的风险
2018年至2020年，公司应收账款周转率分别为6.42次、5.17次、4.55次，整体呈下降趋势。虽然公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。
3、每股收益和净资产收益下降风险
公司完成本次发行后，公司净资产规模将会有较大幅度的提高。同时，由于募投项目需要一定的建设实施周期，在短时间内难以产生全部生产效益，募投项目的建成投产也会相应的增加固定资产折旧和管理费用摊销等开支，影响当期利润，所以在募投项目建成并达到预定产品生产能力和服务能力之前，预计公司的每股收益和净资产收益率可能会在一定时期内面临下降的风险。
第四节发行人利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第一百七十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百七十九条公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时
独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明
（八）分红回报规划
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。”
二、公司最近三年利润分配情况
1、公司2018年利润分配方案于2019年3月19日通过股东大会审议，公司未进行利润分配及资本公积转增股本。
2、公司2019年利润分配方案于2020年5月13日通过股东大会审议，公司以股本总数121,150,000股为基数，按每10股派发现金红利0.8元（含税），共分配现金股利969.20万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
3、公司2020年利润分配方案于2021年5月7日通过股东大会审议，公司
以股本总数121,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利605.75万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红（含税） | 605.75 | 969.20 | - |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 3,841.15 | 6,365.28 | 7,795.20 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 15.77% | 15.23% | 0.00% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 | 6,000.54 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率 | 26.25% | ||
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善绍兴贝斯美化工股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。
（一）公司制定分红回报规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东分红回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。必要时公司也可以进行中期利润分配。
3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4、公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的执行及决策机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
（五）本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合《公司章程》、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年9月底完成，该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本121,150,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限36,345,000股计算，公司总股本将达到157,495,000股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为3,841.15万元，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,473.48万元。假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2020年持平、增长10%、增长20%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司2020年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,115.00 | 12,115.00 | 15,749.50 |
| 情形一：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,609.38 | 4,609.38 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 4,168.18 | 4,168.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.39 | 3.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.97 | 3.51 |
| 情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,225.27 | 4,225.27 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,820.83 | 3,820.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.03 | 3.56 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.64 | 3.22 |
| 情形三：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 3,841.15 | 3,841.15 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,473.48 | 3,473.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.67 | 3.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.32 | 2.93 |
注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将继续巩固和加强公司在既有二甲戊灵领域的优势地位，提升公司的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过55,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净
额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目和补充流动资金。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2021-2023年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》之签章页）
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会2021年5月19日