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证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2021-030
绍兴贝斯美化工股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯美”）第二届董事会第二十一次会议于2021年5月12日以专人送出或邮件的形式通知各位董事、监事和高级管理人员，于2021年5月18日上午9时在公司以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事王韧女士、宋衍蘅女士、欧阳方亮先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象发行股票的条件和资格，并同意公司申请向特定对象发行股票。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会发布的创业板《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，公司总股本为121,150,000股，本次发行股票数量不超过36,345,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告
日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金使用额 |
| 1 | 年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目 | 55,623.02 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,623.02 | 55,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《证券法》《发行管理办法》《实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具《绍兴贝斯美化工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《绍兴贝斯美化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为前述公司《绍兴贝斯美化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况，具体内容详见相关公告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。10、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司董事会拟开立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为顺利实施本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照交易所及证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次向特定对象发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次向特定对象发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（8）公司决定对实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（9）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
（10）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》公司第二届董事会第二十一次会议决定于2021年6月3日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述与本次交易相关的议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
绍兴贝斯美化工股份有限公司
董事会2021年5月19日