证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-039
广州航新航空科技股份有限公司关于控股股东及部分一致行动人签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《<一致行动协议>之终止协议》暨
权益变动的提示性公告
特别提示：
1. 根据《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》，控制权转让交易的实施需以交易双方约定的先决条件已满足或被受让方豁免为前提，截止本公告披露日，控制权转让交易的先决条件已经满足。各方将根据《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》约定继续实施本控制权转让交易。
2. 本次股份转让、大宗交易及表决权委托事项将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让、大宗交易及表决权委托事宜顺利实施完毕广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东，根据其提供相关资料显示余厚蜀将成为公司的实际控制人。本次权益变动方式为股份协议转让和表决权委托，不构成关联交易，未触及要约收购。
3. 本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意投资风险。
4. 公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或 “航新科技”）于2021年1月8日收到公司部分控股股东及一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧的《重大事项告知函》，告知近期正在筹划股权转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。鉴于该事项目前尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航新科技，证券代码：300424）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：航新转债，债券代码：123061）自2021年1月11日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，并披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》（2021-002）。
2021年1月15日卜范胜、黄欣、卜祥尧与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议》，就交易意向与计划安排达成框架性协议。公司股票及衍生品种于2021年1月18日复牌，并披露了《关于控股股东及部分一致行动人签署<关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（2021-004）。
2021年4月2日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海恒星资产管理有限公司签署《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》，并披露了《公司部分控股股东及其一致行动人签署<关于
广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议>暨控制权拟发生变更的公告》（2021-012）。
截止2021年5月18日，卜范胜、黄欣、卜祥尧已经按照《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》的通知范本陆续向公司合作方、合同相对方发出通知，并向广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)提交了发送证明。广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)认为《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》的先决条件已经全部满足并书面通知卜范胜、黄欣、卜祥尧。双方认为本次控制权转让协议约定的先决条件已经获得满足，将按照约定继续履行控制权转让协议内容，并签订《<一致行动协议>之解除协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关协议。
2021年5月18日，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞签署了《<一致行动协议>之终止协议》，解除一致行动关系，终止履行原共同签署的《一致行动协议》项下约定的任何权利、义务。
2021年5月18日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣（以下合称“转让方”或“乙方”）与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州恒贸”“受让方”或“甲方”，为恒星资本指定的本次交易主体）签署了《股份转让协议》，约定卜范胜、黄欣将其所合计持航新科技12,894,377股股份（占上市公司总股本的
5.38%）转让给广州恒贸。除上述股权转让外，广州恒贸还将通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%）。因此，广州恒贸通过协议转让及大宗交易方式，将直接持有航新科技14,333,559股股份（占上市公司总股本的5.98%）。
2021年5月18日，卜范胜、黄欣与广州恒贸签署了《表决权委托协议》，卜范胜、黄欣将所持上市公司22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权
和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。
根据相关法律法规规定，本次控制权转让中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。
二、本次权益变动交易各方情况
1. 甲方（受让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CT4WR0J
住所：广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号
执行事务合伙人及委派代表：深圳前海恒星资产管理有限公司；余厚蜀。
成立时间：2019年6月14日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务;创业投资（限投资未上市企业）。
甲方为恒星资本为本次交易指定的交易主体。
2.乙方（转让方）：
乙方1：卜范胜
乙方2：黄欣
乙方3：卜祥尧
截至本公告披露之日，乙方1持有上市公司39,049,940股股份，占上市公司总股本的16.28%；乙方2持有上市公司12,527,566股股份，占
上市公司总股本的5.22%；乙方3持有上市公司1,752,239股股份，占上市公司总股本的0.73%。
卜范胜为公司董事长，黄欣为公司董事。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）《<一致行动协议>之终止协议》的主要内容
2021年5月18日卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞签订了《<一致行动协议>之终止协议》，具体内容如下：
1.一致行动关系终止
1.1 各方同意，自本协议生效之日起，各方原共同签署的《一致行动协议》即告终止，各方解除一致行动关系。
1.2 各方同意，自本协议生效之日起，各方终止履行原共同签署的《一致行动协议》项下约定的任何权利、义务。
1.3 各方确认，在各方共同签署的《一致行动协议》原生效期内，各方均遵守了该协议的各项约定，不存在任何违约行为，各方对该协议的订立、履行和终止均不存在任何争议、异议或纠纷，各方不会就此提出任何诉求或主张。
2.协议生效
2.1 本协议经各方签署后成立并生效，对各方均有约束力。
2.2 本协议一式陆份，各方各执壹份，其余由上市公司留存，均具有同等法律效力。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2021年5月18日卜范胜（乙方1）、黄欣（乙方2）与广州恒贸（甲方）签订了《股份转让协议》。主要内容如下：
1. 标的股份
1.1 本次交易的标的股份是乙方合计持有的上市公司
12,894,377股股份，占上市公司总股本的5.38%，均是A股普通股，均是无限售条件流通股，每股面值1元。其中包括乙方1所持有的上市公司9,762,485股股份（占上市公司总股本的4.07%）和乙方2所持有的上市公司3,131,892股股份（占上市公司总股本的1.31%）。
1.2 自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
2． 标的股份转让及对价支付
2.1 乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方，甲方同意受让。
2.2 经协商一致，双方同意标的股份的转让价格为15.84元/股，标的股份的转让款总额为204,246,931.68元。
2.3 双方同意，标的股份按以下流程交割：
2.3.1 本协议生效后，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料。
2.3.2 在深交所就标的股份的转让出具《股份转让确认书》后，甲方应向乙方支付全部股份转让价款。
2.3.3 在乙方收到全部股份转让价款之日起的2个工作日内，乙方应配合甲方共同向结算公司提交股份过户申请及完成过户登记。
2.3.4 在交割过程中，双方应予以积极配合，签署和提供必要的文件。乙方应及时办妥个人所得税纳税手续（纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求）。
3.甲方的承诺与保证
3.1 甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
3.2 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
4.3 甲方保证，其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
4. 乙方的承诺和保证
4.1 乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
4.2 乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
4.3 乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
4.4 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
4.5 乙方保证，其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
5.违约责任
5.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
5.2 本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.3 如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.4 如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议
的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.5 除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的，有权要求甲方支付本次交易总额15%的违约金。
5.6 除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的，有权要求乙方支付本次交易总额15%的违约金。
6.违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
6.2 本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.3 如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
6.4 如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
6.5 除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求
甲方继续履行协议，或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的，有权要求甲方支付本次交易总额15%的违约金。
6.6 除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的，有权要求乙方支付本次交易总额15%的违约金。
7. 保密
7.1 双方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）予以保密，除非该等信息：
（1）另一方已事先书面同意可以披露；
（2）公共渠道可以获得的；
（3）从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
（4）根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露（条件是披露前应及时书面通知对方）。
7.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。
8.税费
8.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。
9. 协议生效、补充、解除与终止
9.1 本协议自甲乙双方签署之日起成立，并在乙方与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议、解除对上市公司的一致行动关
系后即告生效，对双方均有约束力。
9.2 对本协议的任何修改，须经双方同意后以书面形式作出方可生效。
9.3 本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商确定并订立补充协议。
10.法律适用及争议的解决
10.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
10.2 任何因本协议产生或与之相关的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、保全费、保全保险费、执行费等。
10.3 在通过仲裁解决争议的过程中，除有争议的事项外，本协议应继续履行。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
2021年5月18日卜范胜、黄欣（乙方）与广州恒贸（甲方）签订了《表决权委托协议》，具体内容如下：
1.表决权及提名和提案权委托
1.1 委托范围
1.1.1 乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。甲方同意接受上述表决权委托，在本协议约定的委托期限内代乙方就委托股份行使表决权。
1.1.2 委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，行使包括但不限于委托股份的如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
1.1.3 双方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
1.1.4 在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项而导致乙方增持上市公司股份的，委托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
1.2 委托期限
1.2.1 本协议项下的委托期限为乙方持有委托股份的全部期间，即自本协议生效之日起至乙方不再持有委托股份之日止。
在委托期限内，甲方将增强对上市公司控制权的安排，甲方可通过包括但不限于通过认购非公开发行股份、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权。乙方不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式谋求对上市公司的控制权，亦不会以任何方
式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
1.2.2 委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经甲方同意，乙方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。
1.2.3 乙方同意，如在委托期限内,因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质权人行使质权等）导致本协议项下委托权利的授予或行使无法实现或受到阻碍,乙方应采取包括但不限于协调相关方以乙方其他资产予以置换、放弃乙方剩余股份表决权等方式，以消除、排除对甲方行使委托权利及/或对甲方对上市公司控制权产生任何不利影响的事项。如采取该等方式仍无法实现本协议目的的，甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
1.2.4 各方确认，鉴于本协议系依据《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》作出的表决权委托安排，如发生导致《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》解除、终止或无效的情形，则本协议自动解除，乙方恢复其对委托股份的全部表决权自行行使的权利。
2.乙方的陈述与保证
2.1 乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
2.2 乙方保证根据本协议的约定履行其义务。
2.3 乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或乙方已签署的其他合同。
3.违约责任
3.1 本协议生效后，双方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担
违约责任，守约方有权要求违约方：
3.1.1 立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；
3．1.2 支付相当于违约行为发生当日（非交易日的，顺延至下一个交易日）收盘时委托股份对应的市值的违约金。
四、本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，广州恒贸将持有航新科技12,894,377股股份，占航新科技总股本的5.98%，并合计持有36,705,964股股份对应的表决权，占航新科技总股本的15.30%，成为航新科技的控股股东，具体如下：
单位：股
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 卜范胜 | 39,049,940 | 16.28% | 16.28% | 29,287,455 | 12.21% | 4.80% |
| 黄欣 | 12,527,566 | 5.22% | 5.22% | 9,395,674 | 3.92% | 2.00% |
| 卜祥尧 | 1,752,239 | 0.73% | 0.73% | 313,057 | 0.13% | 0.13% |
| 小计 | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% | 38,996,186 | 16.26% | 6.93% |
| 广州恒贸 | - | - | - | 14,333,559 | 5.98% | 15.30% |
| 合计 | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% |
注：卜范胜配偶孙丽香持有航新科技7,053,445股股份（占上市公司总股本的2.94%）
五、对公司的影响
如本次股份转让、大宗交易及表决权委托事宜顺利实施完毕，广州恒贸将成为公司控股股东，根据其提供相关资料显示余厚蜀将成为公司的实际控制人。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，对公司未来发展将产生积极影响。
六、备查文件
1.《一致行动协议之解除协议》；
2. 《股份转让协议》；
3.《表决权委托协议》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十八日