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证券代码：300601 证券简称：康泰生物
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二一年五月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次募集资金拟用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。
一、本次募集资金背景和目的
（一）新冠疫情全球形势依然严峻
新冠肺炎疫情是百年不遇的传染病大流行，全球的疫情形势依然严峻。虽然我国一些防控已经取得了战略性成果，但是“外防输入、内防反弹”的压力依然很大。根据世界卫生组织统计数据显示，截至 2021年1月31日，全球新冠肺炎累计确诊病例已超1亿例，死亡病例已超 220万。新冠肺炎疫情的爆发不但严重冲击全球经济政治秩序，也对我国常态化的疫情防控造成了巨大挑战。在此背景下，疫苗被持续高度关注，疫苗成为终结新冠肺炎疫情的“最终武器”已经成为全球各国的共识。
（二）国家高度重视新冠疫苗的研发与生产工作
新冠肺炎疫情发生以来，习近平总书记高度重视疫苗研发工作，多次对疫苗研发作出重要指示批示，国务院联防联控机制科研攻关组按照党中央、国务院的决策部署，始终坚持把疫苗研发摆在重中之重的位置，作为科研攻关的五大主攻方向之一，第一时间启动相关工作。始终坚持遵循科学规律，同步推进灭活疫苗、重组蛋白疫苗、腺病毒载体疫苗、减毒流感病毒载体疫苗和核酸疫苗5条技术路线，最大限度提升疫苗研发的成功率；始终坚持多方联动，产学研
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结合，组织全国优势力量进行联合攻关，研审联动，在不减少程序、不降低标准，保证安全的前提下，加快疫苗研发进程。国家工业和信息化部按照习近平总书记关于推进新冠病毒疫苗研发和产业化链条有机衔接的重要指示精神，密切跟踪疫苗的研发进展，不断加快推动疫苗产业化进程并专门成立了新冠病毒疫苗生产保障工作专班，每周调度重点企业产能建设进度，组织相关省市的工信部门安排专人对接和服务企业，推动各条技术路线的企业加快产能建设，保障好疫苗生产的供应链畅通，全面做好新冠病毒疫苗规模化生产的组织和保障工作。
（三）新冠疫苗供不应求
在海外疫情仍未得到有效控制，全球疫情形势依然严峻的背景下，自2020年12月以来，全球已有40多个国家陆续启动疫苗接种。根据WIND数据显示，截至2021年1月31日，全球新冠疫苗接种数量已达8,700万剂次，但接种比例仍较低。接种比例超过5%的仅有美国、英国、以色列等7个国家或地区，新冠疫苗需求量极大。近期，由于产量无法达到预期，英国阿斯利康公司和美国辉瑞公司均表示将在短期内缩减向欧盟的新冠疫苗供应。新冠疫苗目前供不应求几乎是各国的现状。我国于2020年10月加入了新冠肺炎疫苗实施计划（COVAX），中国的新冠疫苗将作为全球公共产品，除满足国内需求外，还将出口支援其他国家，市场需求量大。而截至2020年12月31日，根据国务院联防联控机制新闻发布会公告，国内目前仅国药中生北京公司、国药中生武汉公司、北京科兴中维三家企业完成建设，开始投产。新冠疫苗在国内尚处于附条件上市阶段，首先针对的是高风险人群和重点人群。截至2021年1月31日，国内新冠疫苗接种已达2,400万剂次，接种比例目前仍比较低，而新冠疫苗接种率要达到约60%甚至70%，才能建立对全民的保护。同时，中国还需向发展中国家提供大量疫苗，因此新冠疫苗产能扩大需加快推进，才能满足全人群大规模接种需求。
二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性
（一）项目实施的必要性
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1、及时增加新冠疫苗供应，满足市场需求
2020年6月，国家卫生健康委、科技部、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家药监局等五部委联合印发《疫苗生产车间生物安全通用要求》，明确了新冠疫苗生产的临时性应急标准，加速新冠疫苗生产车间的建设，保障疫苗生产供应。康泰生物作为国内知名的疫苗企业，紧急投入到新冠疫苗的研发任务中，并同步开启新冠疫苗生产基地建设。百旺信应急工程建设项目，即新冠灭活疫苗生产车间项目已经列入应急救灾工程建设项目，已于2020年5月正式开工建设。腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于2020年8月开工建设。
本次两个新冠疫苗募投项目的设计产能合计为4亿剂/年，预计在2021年分批投产，实现新冠疫苗大批量供应，及时满足市场需求。
2、积极响应国家疫苗储备制度政策
2020年3月2日，习近平总书记在北京考察新冠肺炎防控科研攻关工作时再次重申，要推进疫苗研发和产业化链条有机衔接，加快建立以企业为主体、产学研相结合的疫苗研发和产业化体系，建立国家疫苗储备制度，为有可能出现的常态化防控工作做好周全准备。
2020年5月，商务部电子商务和信息化司司长骞芳莉在“两会”上提交了《关于建立国家疫苗储备体系的建议》，其中建议实施疫苗产能储备，免疫规划疫苗实施双产能备份，每个疫苗由2家企业或2个独立车间进行生产，按照年市场需求量150%进行产能储备。促进战略储备疫苗的持续质量提升和工艺改进，开展技术共享、工艺改进、规格改进、稳定性提升等，提高疫苗质量标准。
公司百旺信应急工程建设项目及腺病毒载体新冠疫苗车间项目的投资建设是积极响应国家疫苗储备制度政策的要求，有利于提高国家疫苗产能储备，有利于完善疫苗研发技术，提高疫苗质量，提升国内疫苗企业的国际竞争力。因此，本次募投项目的建设是十分必要的。
3、带动公司研发及生产技术的升级
目前，我国疫苗技术平台主要以灭活等传统疫苗为主，新型疫苗技术平台起步较晚，正处于追赶国际领先水平阶段，而新冠疫情促进国内疫苗产业技术
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升级。公司投资建设的百旺信应急工程建设项目，是华南地区首个高生物安全风险车间，产能和规模位列全国前列。该车间的顺利投产有助于缓解国内新冠灭活疫苗产能不足的现状。与此同时，公司与全球领先的制药公司阿斯利康合作，独家获得其腺病毒载体新冠疫苗在中国内地开发、生产及商业化的授权许可。通过本次新冠疫苗的研发与生产，公司将进一步掌握疫苗先进的生产工艺，丰富公司的疫苗研发技术，增强公司的研发实力，不仅可以快速推进公司的新冠疫苗产业化，也可为其他新发突发传染病储备技术及产能，进而推动疫苗产业整体升级发展。
（二）项目实施的可行性
1、强大的科研实力和丰富的管理经验
公司始终秉承“创造更好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，形成了自主研发、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”为辅的研发模式，掌握了多项国内外先进的生物疫苗核心技术。公司在深圳建有“广东省治疗性乙肝疫苗工程实验室”、“广东省工程技术研究中心”、“深圳新型疫苗工程实验室”、“院士专家工作站”等研发平台，在北京设有“结合疫苗新技术研究北京市重点实验室”、“新型疫苗北京市工程实验室”、“博士后科研工作站”、“新型联合疫苗北京市工程技术研究中心”等研发平台，有力保证了较高的研发水平和研发质量，完成了一批具有自主知识产权、国际先进水平疫苗产品的研究开发。
2、公司研发团队汇聚了多位疫苗行业资深专家
公司从1992年成立至今一直专注于疫苗行业，经过近三十年的研发创新、技术引进和吸收，公司在多种疫苗产品的研究过程中积累了疫苗研发生产所需的大量核心技术。多个疫苗品种项目的产业化使得公司拥有丰富的疫苗项目管理经验和一批具有多年实践经验的员工队伍。同时，公司坚持“企业创新，人才为先”的理念，汇聚了中国疫苗领域的优秀人才，具有一支以博士、硕士为主的富有开拓创新精神和丰富实践经验的疫苗研发、生产、质控队伍，其中核
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心技术人员相关疫苗研发工作经验多在10年以上，并承担了60多项国家、省市级等科研项目，有多名项目负责人获得了“新创工程领军人才”的荣誉称号。同时公司聘请了行业的专家作为公司顾问，有力地保证了疫苗研发的正确方向、技术水平、研发进度以及研发质量。
3、技术路线相对成熟
我国同步推进灭活疫苗、重组蛋白疫苗、腺病毒载体疫苗、减毒流感病毒载体疫苗和核酸疫苗5条技术路线。我国的灭活疫苗有较好研究基础，有大量成熟产品，如甲肝灭活疫苗、流感灭活（裂解）疫苗、手足口病灭活疫苗、脊髓灰质炎灭活疫苗等均已广泛应用。目前，国内已上市的新冠疫苗均为灭活疫苗，灭活疫苗技术相对比较成熟，能快速实现大规模产业化，满足防控新冠肺炎疫情的迫切需要。截至2020年9月30日，公司已取得新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细胞）的临床试验批件。
2020年8月，公司与全球领先的制药公司阿斯利康签署《许可协议》，独家获得其腺病毒载体新冠疫苗的开发、生产及商业化的授权许可。该项授权许可的腺病毒载体新冠疫苗已在英国、阿根廷、墨西哥、摩洛哥、巴西、印度和中国香港等多个国家和地区获得批准上市/应急使用。
公司投入众多资源开展上述技术路线的新冠疫苗研发，尽最大努力降低疫苗研发结果和进度的不确定性，争取早日将疫苗用于疫情防控，为国家及全球的疫情防控积极贡献力量。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
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增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
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三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元，平均可分配利润为56,312.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为45.07%、30.32%和
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22.13%，资产负债率逐渐降低，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为33,647.62万元、50,570.16万元和43,984.75万元，现金流量情况良好。本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占2020年12月31日合并报表口径净资产的比例为
26.80%，未超过最近一年末净资产的50%。
公司符合《管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
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显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。根据信永中和出具的《深圳康泰生物制品股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH/2021SZAA40174），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。信永中和对发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2019SZA40462、XYZH/2020SZA40267和XYZH/2021SZAA40169标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
发行人2019年度和2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为57,450.56万元和67,918.62万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
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损益后的净利润分别为52,869.15万元和62,042.87万元。公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2020年12月31日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、期限
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本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、评级
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
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本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上连续三十个交易日须从转
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股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元，平均可分配利润为56,312.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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公司本次募集资金用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目，本次募集资金用途符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，公司已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
综上，公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设本次发行于2021年5月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行募集资金总额为人民币200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为175.26 元/股（即2021年5月1日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者），且所有可转债持有人于2021年11月底全部完成转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、假设2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。不考虑公司现金分红的影响。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行
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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月末 全部未转股 | 2021年11月末 全部转股 | ||
| 普通股股本（股） | 684,927,132 | 684,927,132 | 696,338,749 |
| 假设一 | 2021年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与上年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 679,186,185.43 | 679,186,185.43 | 679,186,185.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 620,428,742.52 | 620,428,742.52 | 620,428,742.52 |
| 基本每股收益（元） | 0.9916 | 0.9916 | 0.9902 |
| 稀释每股收益（元） | 0.9916 | 0.9916 | 0.9902 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 0.9058 | 0.9046 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 0.9058 | 0.9046 |
| 假设二 | 2021年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润同比增长10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 679,186,185.43 | 747,104,803.97 | 747,104,803.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 620,428,742.52 | 682,471,616.77 | 682,471,616.77 |
| 基本每股收益（元） | 0.9916 | 1.0908 | 1.0893 |
| 稀释每股收益（元） | 0.9916 | 1.0908 | 1.0893 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 0.9964 | 0.9950 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 0.9964 | 0.9950 |
| 假设三 | 2021年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润同比增长20% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 679,186,185.43 | 815,023,422.52 | 815,023,422.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 620,428,742.52 | 744,514,491.02 | 744,514,491.02 |
| 基本每股收益（元） | 0.9916 | 1.1899 | 1.1883 |
| 稀释每股收益（元） | 0.9916 | 1.1899 | 1.1883 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 1.0870 | 1.0855 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.9058 | 1.0870 | 1.0855 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司作为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目前两个生产基地分别坐落于深圳市光明区马田街道康泰生物园和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地，生产规模位居行业前列。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加
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大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用，并将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东杜伟民根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司
董 事 会2021年 月 日