证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2021-035
北京首创股份有限公司关于出资设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基
金事项变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 变更前投资标的名称：扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）。（以下简称“扬州润信基金”）
? 原投资金额和比例：扬州润信基金目标总规模为人民币50,000万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），其中北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资25,000万元，持有50%份额。
? 变更后投资标的名称：泰州市润信水汇智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
? 变更后投资金额和比例：本基金目标总规模为50,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资24,500万元，持有49%份额；泰州市高港高新区开发建设有限责任公司（以下简称“泰州高港开发”）作为有限合伙人认缴出资15,500万元，持有31%份额；中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）作为普通合伙人认缴出资10,000万元，持有20%份额。
? 特别风险提示：本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
经公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过《关于出资参与设立扬州润信文昌水汇智造股权投资基金的议案》，公司与中信建投资本以及扬州鼎汇投资管理有限公司（以下简称“扬州鼎汇”）共同出资设立扬州润信基金，具体详见公司临2019-125号公告。该基金2020年3月完成基金备案，实缴规模1,000万元（其中公司实缴500万元），全部实缴资金已完成投资，所投项目创业板IPO申报已获受理，并已进入问询环节。由于外部原因，扬州润信基金运行陷入僵局，目前基金合作各方已达成一致意见不再向该基金实缴，并推进该基金的退出工作。为了继续推进该基金业务，实现丰富公司产业链布局，借助专业机构力量在公司业务上下游选择优质标的进行投资并与公司业务产生协同，推动公司环境治理业务向智能、智慧化方向发展之目的，公司第八届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于出资设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金变更的议案》，公司与中信建投资本以及泰州高港开发拟签署《泰州市润信水汇智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），合作设立泰州市润信水汇智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为50,000万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资24,500万元，泰州高港开发作为有限合伙人认缴出资15,500万元，中信建投资本作为普通合伙人认缴出资10,000万元。
（二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方基本情况介绍
（一）中信建投资本管理有限公司
中信建投资本担任本基金管理人，其基本情况如下：
1.名称：中信建投资本管理有限公司
2.统一社会信用代码：91110000693248243E
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.公司住所：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
5.法定代表人：徐涛
6.注册资本：165,000万
7.成立时间：2009年07月31日
8.业务资质：已在基金业协会完成备案登记，会员编码：GC2600011623
9.主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.主要投资领域：具有上市前景的高成长性企业以及在产业整合中具有并购价值的企业，行业领域覆盖生物医药、节能环保、基础建设、信息技术、文化传媒、高端装备等。
11.主要股东：中信建投证券股份有限公司。法定代表人：王常青。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
12.经营情况：截至2020年12月31日，中信建投资本经审计的总资产为264,846.04万元，净资产为177,503.43万元；2020年度经审计的营业收入为30,686.50万元，净利润为12,782.31万元。
13.该公司与首创股份不存在关联关系：因刘俏先生同时担任其主要股东与首创股份的独立董事但不存在其他构成关联人情形，本次交易豁免按照关联交易审议和披露。
二、泰州市高港高新区开发建设有限责任公司
1.注册资本：272,108.9176万元
2.成立日期：2002年1月28日
3.法定代表人：袁莹
4.住所：泰州市刁铺镇振北路8号
5.营业范围：是泰州市高港区重要的基础设施和安置工程投资建设主体，经营范围包括土木工程施工、市政工程施工、园林绿化工程施工；科技开发、招商引资；危旧房及棚户区改造；建筑材料销售；苗木种植及销售；供应链管理服务，有色金属（不含危险化学品及国家限定或禁止经营的）销售；电子产品、通讯设备、手机及配件研发，加工及销售；房地产开发；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.主要股东：江苏省泰州市国有资产监督管理委员会旗下全资平台江苏创鸿资产管理有限公司持股60.7%，江苏泰州高港新区高新技术产业园区管理委员会持股39.3%。2020年，泰州市GDP5,312.77亿元，一般公共财政预算收入383亿元，一般公共财政预算支出627.54亿元。江苏泰州高港新区高新技术产业园区是江苏省重点发展的省级经济开发区之一。
7. 泰州市高港高新区开发建设有限责任公司与公司不存在关联关系。
三、合伙协议的主要内容
（一）基金基本情况
1.基金名称：泰州市润信水汇智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：50,000万元
3.出资时间安排：所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资，分次交割。
本合伙企业完成工商登记手续并取得营业执照后发出的首次提款通知上载明的缴付款应到账之日，为首次交割日。首次交割按各自认缴出资比例合计实缴人民币1,000万元。当本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成备案之后20个自然日为第二次交割日，届时，北京首创股份有限公司应实缴出资至9,500万元，其他合伙人应按照北京首创股份有限公司的实缴出资比例进行实缴出资。第二次交割日之日之后360个自然日时，为第三次交割日，各合伙人应累计实缴出资至认缴额的70%。第三次交割日之后360个自然日为第四次交割日，各合伙人应累计实缴出资至认缴额的100%。如果基金已投出的金额超过基金实缴规模的80%，且剩余可投资金额低于拟投项目投资金额时，基金管理人可要求各合伙人提前出
资。
4.基金期限：基金存续期为7年，自基金成立日起计算，其中投资期4年，自基金成立日开始计算，退出期为投资期结束后3年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经全体合伙人一致同意，基金存续期最多可延长不超过2年，原则上基金存续期限不超过9年。
5.基金管理人：中信建投资本管理有限公司
6.基金投资人：公司作为有限合伙人认缴出资24,500万元，份额占比为49%，泰州高港开发作为有限合伙人认缴出资15,500万元，份额占比31%，中信建投资本作为普通合伙人认缴出资10,000万元，份额占比20%。
（二）基金管理模式
1.投资决策机制
投资决策委员会由5名委员组成，由基金管理人委派和更换。其中中信建投资本可提名3名委员，公司可提名2名委员，泰州高港开发指定平台可提名1名投资决策委员会观察员，投资决策委员会观察员有权列席本基金投资决策委员会会议，但对投资决策委员会审议事项无投票权。本基金的投资决策须经过投资决策委员会委员的五分之四（4/5）及以上同意方可通过。投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。
2.管理费
基金管理人向合伙企业收取基金管理费，其中：（1）投资期：投资人每年支付认缴出资总额的2%作为基金管理费；（2）退出期、延长期：投资人每年支付已投资未退出的投资成本的2%作为基金管理费。
3.收益分配
合伙企业在取得可分配收入后的适当期间内应就其对应的合伙企业可分配收入按如下原则和顺序进行分配：第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回截至该分配日在本合伙企业的全部实缴出资。第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化10%（单利）计算的收益。第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将剩余部分的20%分配给基金管理人，另外的80%按照实缴出资
比例向各合伙人进行分配。
（三）基金投资模式
1.投资领域：主要投资于先进技术、装备制造、节能环保及其他战略性新兴产业等领域。
2.投后与退出：由基金按照投资决策委员会决策程序在以下方式中，按照投资收益最优原则实施项目退出：（1）将本基金所投资的项目通过出售给其他产业集团或上市公司、独立上市等方式退出，以届时签署的项目投资协议为准；（2）由其他投资机构收购项目的方式退出；（3）其他方式退出。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司与中信建投资本以及泰州高港开发共同发起设立股权投资基金，三方发挥各自优势、协同合作，可在降低公司出资的同时提高公司对环保行业投入的力度和广度，丰富产业链布局、打造智造产业，抢占环保行业放量的先机，巩固公司在环保行业中的领先地位。
五、对外投资的风险分析
本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
主要应对措施：公司将密切关注股权投资基金的设立，设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，积极防范和切实降低上述风险。同时，本基金拟投资项目均为与公司主业相关的上下游产业，根据公司在行业内的经验，能够识别被投企业核心价值；且本基金管理人拥有丰富的投资经验和完备的投资标准及风控机制，通过各合作方的通力合作，将有效降低风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2021年5月18日