青岛澳柯玛股份有限公司关于向青岛澳柯玛物资行销有限公司采购物资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●关联方名称：青岛澳柯玛物资经销有限公司
●本次与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署的《物资采购协议》已经本公司二届十七次董事会审议通过，关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。
●此项议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于青岛澳柯玛物资经销有限公司增资后将成为不受本公司控制的关联企业，为继续利用其完善的原材料、物资采购网络，本公司与其签订《物资采购协议》，以保证公司正常生产所需原材料的采购。
本次与青岛澳柯玛物资经销有限公司签订《物资采购协议》构成关联交易。
本次与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署的《物资采购协议》已经本公司二届十七次董事会审议通过，关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）持有本公司股份24833．6万股，占公司总股本的72．82％，是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2004年9月30日，澳柯玛集团总资产627937．3万元，净资产257025．6万元，2004年度1－9月主营业务收入566899．51万元，净利润6670．87万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。
青岛澳柯玛物资经销有限公司（以下简称物资公司）成立于2000年9月，由本公司与青岛澳柯玛热水器有限责任公司（以下简称热水器公司）共同出资成立，注册资本100万元，本公司出资80万元。法定代表人为邵伟。营业范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
经本公司二届十七次董事会审议通过了物资公司的增资计划，增资完成后，本公司持有物资公司4％的股权，青岛澳柯玛集团总公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司持有物资公司80％的股权。
截止2004年9月30日，本公司总资产416347．27万元，净资产121287．39万元，2004年1－9月份公司实现主营业务收入191367．90万元，净利润1914．99万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易合同主要内容
1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛物资经销有限公司
2、合约签署日期：2004年12月15日
3、交易标的：本公司生产所需原材料、物资
4、交易价格：根据采购时的具体情况由双方协商确定产品单价。
5、交易结算：
1）结算时间：自发票开出之日起不得超过3个月。
2）结算方式：以现汇、银行承兑汇票等方式。
6、交货地点与方式
交货地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号甲方指定仓库。
交货方式：卖方严格按买方的月采购计划订单、周订单按期到货，并通过买方委托的青岛澳柯玛股份有限公司检验合格。
7、付款条件：所有采购物资通过青岛澳柯玛股份有限公司检验合格。
7、本合同经双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效，有效期3年。
8、因本合同属框架性合同，并未规定具体数量、金额。
四、董事会意见
公司董事会认为此次交易有利于公司继续利用物资公司完善的采购网络，确保生产所需原材料及物资的采购，并且澳柯玛集团已经出具承诺，本公司及下属企业与青岛澳柯玛物资经销有限公司之间发生的业务将继续按照市场公允价进行，澳柯玛集团不会利用其在本公司的控股权及对物资公司的实际控制权作出有损于本公司利益或有损于本公司股东利益的交易安排。没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
本公司通过青岛澳柯玛物资经销有限公司完善的业务网络采购原材料，将能够保证正常生产所需，有利于降低采购成本。
2004年1－9月，本公司从青岛澳柯玛物资经销有限公司采购金额6．83亿元。
根据公司生产经营情况预计2005年度采购金额约10亿元，此项交易议案将提交股东大会审议。同时每年将就下一年的预计执行情况提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于关联交易的意见
我们认真审查了上诉关联交易的协议，认为上述关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于公司调整产业结构，理顺发展方向，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要
独立董事：戴德明、潘福祥、卢克群。
六、备查文件
1、二届十七次董事会决议、记录
2、《物资采购协议》
3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见
4、关于青岛澳柯玛物资经销有限公司增资及相关安排的承诺
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2004年12月15日
