精达股份2021年第三次临时股东大会会议资料
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2021年6月3日
精达股份2021年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议主持人：董事长。
二、会议时间：2021年6月3日上午9:45时开始。
三、会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。
四、参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2021年5月27日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、会议审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04 定价基准日及发行价格
2.05发行数量
2.06募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08上市地点
2.09滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3、《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
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预案>的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
六、会议议程：
1、董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2、推举计票人、监票人；
3、报告表决议案，股东发言；
4、投票表决；
5、计票人统计现场选票；
6、监票人宣布综合表决结果；
7、董事长宣读股东大会决议；
8、律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、董事长宣布会议结束。
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议案1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
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议案2
关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2.02发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.03发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2.04定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
精达股份2021年第三次临时股东大会会议资料积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2.05发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.06募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过30,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金。
2.07限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.08上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.09滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
2.10决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-056）。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，抓住在碳中和、碳达峰背景下电磁线行业历史性的发展机遇，把握新能源汽车突破性发展带动扁线需求骤增的契机，应对产业变化对公司产品提出的新的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z1777号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与公司实际控制人李光荣先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，李光荣先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为30,000万元人民币。李光荣先生认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向李光荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李光荣先生提供财务资助或补偿的情形。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2021-057）。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于本次非公开发行A股股票涉及
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人李光荣，故此次发行构成关联交易。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-060）。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
关于公司<未来三年（2021年-2023年）
股东回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2021年6月3日
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议案10
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或
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6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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