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重要内容提示
●增资公司名称：青岛澳柯玛物资经销有限公司
●合作方：青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司
●合作方投入资金：青岛澳柯玛进出口有限公司投入1600万元、青岛澳柯玛商用电器有限公司投入300万元。
●本次青岛澳柯玛物资经销有限公司增资方案已经该公司股东会审议通过，并经本公司二届十七次董事会审议通过。关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。
一、关联交易概述
为使青岛澳柯玛物资经销有限公司充分利用并扩大现有业务网络，扩大业务范围，同时也有利于本公司继续利用其网络进行原材料、物资采购。本公司同意其引入新股东增加注册资本。
本次与青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司共同投资构成关联交易。
青岛澳柯玛物资经销有限公司本次增次方案已经该公司股东会审议通过，并经本公司二届十七次董事会审议通过，关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。
二、关联方介绍
青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）持有本公司股份24833．6万股，占公司总股本的72．82％，是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2004年9月30日，澳柯玛集团总资产627937．3万元，净资产257025．6万元，2004年度1－9月主营业务收入566899．51万元，净利润6670．87万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。
青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称进出口公司）系澳柯玛集团控股子公司，注册资本1．5亿元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为于锦波，营业范围：进出口业务及代理（按外经贸部核准范围经营）。截至2004年10月31日该公司总资产56924．09万元，净资产15173．16万元，2004年1－10月份主营业务收入46773．16万元，净利润2．14万元。（以上数据未经审计）
青岛澳柯玛商用电器有限公司（以下简称商用电器公司）系澳柯玛集团控股子公司，注册资本8673．72万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为张进富，营业范围：生产制冷器具、商用食品用具及零部件；商用洗衣机和清洁设备及零部件；科研和医用冰箱、冰柜及零部件；其它食品服务设备及零部件（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至2004年10月31日该公司总资产6257．73万元，净资产5058．05万元，2004年1－10月份主营业务收入2498．29万元，净利润67．62万元。（以上数据未经审计）
截止2004年9月30日，本公司总资产416347．27万元，净资产121287．39万元，2004年1－9月份公司实现主营业务收入191367．90万元，净利润1914．99万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的情况
青岛澳柯玛物资经销有限公司（以下简称物资公司）成立于2000年9月，由本公司与青岛澳柯玛热水器有限责任公司（以下简称热水器公司）共同出资成立，注册资本100万元，本公司出资80万元。法定代表人为邵伟。营业范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计，截至2004年10月31日青岛澳柯玛物资经销有限公司总资产44247．68万元，净资产－63．99万元。
经青岛天和资产评估有限责任公司评估，青岛澳柯玛物资经销有限公司净资产－75．28万元（评估基准日2004年10月31日）。
四、关联交易协议主要内容
本次关联交易，经各方在公开、公平、公正的基础上，本着平等互利的原则，共同签署《关于对青岛澳柯玛物资经销有限公司的增资协议书》。
物资公司原股东本公司及热水器公司放弃增资权，以原有投资作为出资。进出口公司出资1600万元，商用电器公司出资300万元，将物资公司注册资本增加到2000万元。本次增资完成后本公司持有物资公司4％的股权。
进出口公司、商用电器公司同意于增资协议生效之日起一个月内出资到位。
鉴于本公司为上市公司，本次交易又属于关联交易，需经本公司董事会非关联董事审议通过。各方同意：增资协议经协议各方签字盖章，并经本公司董事会批准后生效。
五、董事会意见
公司董事会认为此次交易有利于物资公司提升经营实力，取得规模效益，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
本次交易完成后，青岛澳柯玛物资经销有限公司将不再纳入本公司合并报表范围，对公司主营业务收入和利润不会产生较大影响。
六、独立董事关于关联交易的意见
我们认真审查了上诉关联交易的协议，认为上述关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于公司调整产业结构，理顺发展方向，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要
独立董事：戴德明、潘福祥、卢克群。
七、备查文件
1、二届十七次董事会决议、记录
2、《关于对青岛澳柯玛物资经销有限公司的增资协议书》
3、青天评报字［2004］第169号《资产评估报告》摘要
4、（2004）汇所审字第4－083号《审计报告》
5、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2004年12月15日
