天地科技：天地科技2020年年度股东大会会议资料

天地科技股份有限公司二〇二〇年年度股东大会

会议资料

二〇二一年五月二十八日

会议议程

现场会议时间：2021年5月28日上午9:30开始现场会议地点：北京市朝阳区和平里煤炭大厦1502会议室网络投票时间：2021年5月28日上海证券交易所交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

1、关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案

2、关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

3、关于审议《公司2020年度财务决算报告》的议案

4、关于审议《公司2020年年度报告》及其摘要的议案

5、关于审议公司2020年度利润分配预案的议案

6、关于审议公司续聘会计师事务所的议案

7、关于审议公司2021年度日常关联交易预估的议案

8、关于审议修订《公司章程》的议案

9、关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案

10、关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案

11、关于审议修订《公司监事会议事规则》的议案

（注：独立董事将向本次股东大会汇报2020年度履职情况。）

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法

五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在2020年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2021年5月28日上午9:30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为2021年5月28日上海证券交易所的交易时间。

三、2021年5月20日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

六、议案八：关于审议修订《公司章程》的议案为特别决议议案，需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。

七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议表决结果及决议于2021年5月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

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关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》

天地科技股份有限公司董事会2021年5月28日

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附件：

天地科技股份有限公司2020年度董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况回顾

2020年是极不平凡的一年，面对复杂严峻的国内外经济环境和市场形势，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神，紧紧围绕总书记指示批示和党中央决策部署谋划工作，坚持稳中求进工作总基调，以推进供给侧结构性改革为主线，以“1245”总体发展思路为引领，以高质量发展为核心，主动把握新阶段，贯彻新理念，融入新格局，抗疫情、抓创新、促改革、谋发展，各项工作都取得了新的进展和成效。

（一）统筹做好疫情防控和生产经营

这一年，面对突如其来的疫情冲击，公司坚决贯彻落实习近平总书记关于统筹推进疫情防控和经济社会发展的重要讲话精神，坚持人民至上、生命至上，第一时间成立领导小组和工作机构，因时因势调整防控策略，构筑起抗击疫情的坚固防线，为快速复工复产和全年生产经营平稳运行提供了有力保证。2020年公司实现营业收入205.5亿元，同比增长6.03%；实现利润总额

19.06亿元，同比增长25.97%；实现归属于母公司净利润13.64亿元，同比增长23.20%，扣非后的归属于母公司净利润12.83亿元，同比增长25.46%；经营活动现金流量净额25.57亿元，同比下降13.20%；加权平均净资产收益率7.80%，同比增加1.05

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个百分点；扣非后加权平均净资产收益率7.33%，同比增加1.09个百分点。2020年末，公司总股本41.39亿股，基本每股收益

0.33元。截至2020年12月31日，公司资产总额为383.3亿元，同比增长4.4%，负债总额157.3亿元，同比增长4.0%，所有者权益合计226亿元，同比增长4.6%，资产负债率41.0%，同比下降0.14个百分点。

（二）不断提升公司治理水平

这一年，公司坚持将公司治理建设作为提升核心竞争力的基础工程，积极贯彻落实新《证券法》的有关规定，主动对标市场最佳实践，持续建设现代公司治理架构、机制和文化，不断完善由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡”的公司治理机制。报告期内，公司根据实际工作需要，增选了董事、监事人员，新聘任了部分高级管理人员，进一步完善了法人治理结构。公司独立董事充分发挥自身专业优势，对公司发展规划、重大决策事项等积极建言献策，为公司改革发展贡献力量。公司高度重视信息披露和投资者关系管理，持续加强与市场的沟通交流，不断提升公司透明度，获得了市场的普遍关注。公司始终如一地践行国企担当，积极履行社会责任，在疫情期间，公司充分发挥科技、装备和服务优势，在全国能源供应紧张的关键时刻，挺身而出、主动作为，采取多种方式加强生产组织，服务煤炭企业生产需求，通过现场驻守、远程诊断、产品保障和技术支持，为煤炭生产企业的高效运转和全国煤炭稳定供应提供了强力支撑。公司牢牢把握新时代党的建设总体要求，切实发挥党委领导作用、支部战斗堡垒作用、党员

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先锋模范作用，加快推动党建工作提质、增效、升级，为公司攻坚创效凝聚起强大力量，以高质量党建推动了企业高质量发展。

（三）持续加大科技创新力度

这一年，公司深入贯彻党中央关于科技创新的重大战略部署，全面落实党的十九届五中全会和习近平总书记在科学家座谈会上重要讲话精神，始终把科技创新摆在驱动企业高质量发展的核心位置，扎实推进科技改革，充分激发人才活力，企业核心竞争力进一步增强。报告期内，公司聚焦关键核心技术，持续深化高层次科技人才体系建设，现已拥有3名中国工程院院士、1名全国勘察设计大师、3名“万人计划”专家、18名国家百千万人才工程国家级人选、45名享受国务院政府特殊津贴专家等国家级专业技术人才。公司全年获得授权发明专利290项，软件著作权281项，科技人员发表科技论文1,500余篇。北京中煤自主研发、天地奔牛参与研制出国内首台超大直径竖井掘进机“金沙江1号”并启动使用，该装备及工艺可完全实现机械破岩钻进，打破了该领域国外装备及技术的壁垒；西安研究院开发出透明矿井三维地质建模系统与透明工作面数字孪生系统，基于综合探测数据与多源数据融合技术实时更新工作面地质模型，在黄陵一号矿实现了地质模型与“三机”信息互馈；重庆研究院研制的全自动钻机，解决了常规钻机人员配置多、操控繁琐、安全性差、劳动强度大等难题，实现井下钻孔减人50%以上，台效提高20%以上。煤科节能成功获得了兰炭粉燃烧系统的优化结构及运行参数，锅炉最高负荷出力74兆瓦（106%），测算系统热效率91.2%，满负荷工况下，氮氧化物初始超低排放值可达到250～350毫克/标准立方

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米，成功实现了兰炭粉的高效、清洁、稳定燃烧。报告期内，公司全面落实八部委《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，超前谋划布局，积极担当作为，研发突破了系列重大核心关键技术，建立了以企业为主体、以市场为导向，多元化、多层次、多功能定位的智慧矿山建设一体化解决方案，为全国煤矿智能化发展发挥了重大支撑引领作用。

（四）着力深化体制机制改革

这一年，公司深入贯彻落实党中央、国务院及国资委关于深化国企改革的各项决策部署，坚持市场化改革方向，紧紧围绕增强活力、提高效率，大力推动体制机制变革，取得了积极成效。公司在系统总结评估深化改革工作成效基础上，研究制订了《改革攻坚三年行动实施方案》，明确了以激发活力动力、提高资源配置效率为核心的总体思路，确立了现代企业制度建设、优化产业结构布局、市场化经营机制建设、新阶段党的建设等攻坚方向，设定了6个方面33项具体措施，坚定不移推进改革攻坚各项工作走深走实。市场化经营机制不断健全，三项制度改革进一步深化，市场化选人用人力度加大。“双百行动”“科改示范行动”等示范企业在推进市场化机制建设、混合所有制改革等方面大胆创新突破，西安研究院改革经验做法成功入选国企改革“双百行动”案例集《改革样本》。报告期内，公司紧紧围绕打造符合世界一流企业定位的管理体系和管理能力这“一条主线”，研究制定了《对标世界一流管理提升行动实施方案》，明确了强化目标引领、精准对标、能力建设、体系建设“四个重点”和加强战略管理、财务管理、科技管理、风险管理等“八个领域”，并按年度建立了可量

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化可考核的对标提升清单。公司持续强化全面预算在提质增效、优化布局、高质量发展中的支撑引领作用，逐步实现了业业、业财深度融合，有力推动了全面预算管理向系统化迈进、向业务前端迈进、向数据源点迈进。

（五）坚持和加强党的全面领导

这一年，公司牢牢把握新时代党的建设总要求，以“中央企业党建巩固深化年”为抓手，切实发挥党委领导作用、支部战斗堡垒作用、党员先锋模范作用，加快推动党建工作提质、增效、升级。公司坚决贯彻落实习近平总书记重要讲话和指示批示精神，坚决落实党中央重大部署，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。统筹落实和推进疫情防控、经济发展、生态治理、科技创新、能源革命、脱贫攻坚等重点任务，并作为践行“两个维护”的具体体现。公司始终将定点帮扶山西武乡和安徽寿县作为一项重大政治任务抓紧抓实，在2019年圆满脱贫摘帽的基础上，继续抓好常态化帮扶工作。聚焦党管干部党管人才原则，健全市场化选人用人机制，加大高层次人才引进培养力度，人才结构和梯队建设持续优化。公司以党的政治建设为统领，探索构建适应中国特色现代企业制度的监督体系。以深化各级企业纪检监察体制改革为主线，着力加强反腐倡廉宣传教育，进一步筑牢拒腐防变的思想道德防线，构建“不想腐”的自律机制。以“三重一大”事项决策程序、决策权限监督为着力点，强化制约监督，努力破解日常监督和同级监督难问题，稳步构建“不能腐”的防范机制。保持反腐败高压态势，坚持问题导向和靶向治疗，紧盯“三类人”，把那些问题反映集中、职工群众反映强烈、十九大后仍

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然不收手、不收敛、不知敬畏、胆大妄为的作为重点审查对象，全面构建“不敢腐”的惩戒机制，以精准惩治的工作成效推动政治生态全面好转。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2020年，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于两个“一以贯之”的要求，坚持党对国有企业的领导，按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，认真履行《公司章程》所赋予的各项权利和职责，积极推进公司股东大会、董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，管理管控效能明显提升。全年共召开董事会会议5次，审议议案28项，均获得会议审议通过并得到较好的落实。历次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。具体情况如下：

1. 2020年4月26日，召开了公司第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《公司2019年度总经理工作报告》《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年年度报告》《公司独立董事2019年度履职报告》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度履行社会责任报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司2019年度日常关联交易实际执行情况的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预估情况的议案》《关于公司与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的议案》《关于公司会计政策变更相关事项的议案》《关于公司续聘

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会计师事务所的议案》《关于公司向浦发银行北京分行等银行申请免担保综合授信业务的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》《关于公司副总经理、财务总监变更的议案》《关于公司证券事务代表变更的议案》《公司2020年第一季度报告》《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》等 21项议案。

2. 2020年8月26日，召开了公司第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2020年半年度报告》《关于公司向资金中心续借12亿元借款的议案》等2项议案。

3. 2020年10月16日，召开了公司第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司总经理变更的议案》《关于公司董事辞职及补选公司第六届董事会董事的议案》《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等3项议案。

4. 2020年10月29日，召开了公司第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司2020年第三季度报告》。

5. 2020年11月9日，召开了公司第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会对2019年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。

1. 股东大会会议情况

2020年，公司董事会提议并组织召开了2次股东大会会议。2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会会议，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会

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工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年年度报告》《公司2019年度利润分配预案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预估的议案》《关于选举公司董事的议案》《关于选举公司监事的议案》等9项议案。同时，听取了《公司独立董事2019年度履职报告》。

2020年11日6日召开了公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

2. 股东大会决议执行情况

公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议。

（1）组织实施完成了公司利润分配方案：公司董事会认真履行职责，实施完成了公司2019年利润分配方案，以2020年7月9日为股权登记日，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利4.139亿元（含税），于2020年7月10日到账。

（2）配齐配强公司治理人才队伍。2020年5月22日，经公司2019年年度股东大会会议选举熊代余为公司董事，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止；选举白原平为公司监事，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届监事会任期结束之日止。2020年11月6日，经公司2020年第一次临时股东大会会议选举肖宝贵为公司董事，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。上述董事、监事均已就任履职。

（三）董事会专业委员会履职情况

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公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员会，公司董事分别出任三个专业委员会委员，其中，审计委员会和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。2020年，发展规划委员会各位委员参与了公司重大项目的论证，为董事会决策提供科学、专业意见；薪酬委员会审查了公司2020年度有关董事、高级管理人员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会2020年度履职情况，详见上海证券交易所网站。

（四）董事履职情况

2020年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，积极为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。部分董事参加了上海证券交易所及上市公司协会组织的相关培训，增强了上市公司规范运作的意识，提高了董事履职能力和业务水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求和《公司章程》有关规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

公司董事2020年参加董事会和股东大会的情况如下：

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
胡善亭	否	5	1	4	0	0	否	2

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肖宝贵	否	1	0	1	0	0	否	-
赵玉坤	否	5	1	4	0	0	否	1
赵寿森	否	5	1	4	0	0	否	0
刘建军	否	5	1	4	0	0	否	1
熊代余	否	4	0	4	0	0	否	1
孙建科	是	5	0	5	0	0	否	1
肖 明	是	5	1	4	0	0	否	2
丁日佳	是	5	1	4	0	0	否	2
郑友毅	否	2	1	1	0	0	否	1

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拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本41.39亿股为基数，以此计算合计拟派发现金红利6.21亿元（含税）。本年度公司现金分红占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为45.5%。公司本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该预案尚需公司2020年年度股东大会审议批准后实施。

四、董事会2021年重点工作

2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”规划开局之年，也是全面建成小康社会、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的起步之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻十九届五中全会精神和党中央、国务院各项决策部署，全面加强党的领导，坚持稳中求进工作总基调，把握新发展阶段，坚持新发展理念，融入新发展格局，深入实施“1245”总体发展思路，按照“十四五”规划年度任务，统筹推进企业科技创新、改革发展、生产经营管理等各项工作，推动企业高质量发展。

（一）持续强化公司治理

在新《证券法》全面实施的背景下，公司董事会将以保护投资者利益为重点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司治理水平，推动公司高质量发展。一是结合公司治理和内部控制需求，进一步完善公司内控体系建设，提升内控治理水平，严格执行相关决策程序及管理制度，提高公司

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内部管控和风险防范意识。二是继续完善专业委员会工作机制，充分发挥董事会各专业委员会优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，为董事会决策提供参考依据。三是继续组织好董事会成员参加监管部门举办的培训活动，通过建立政策学习群等方式，确保董事会成员及时了解关于公司治理和监管部门的最新政策，不断提高董事会成员的规范履职能力，提升公司整体资本运营管理水平。四是进一步强化投资者关系管理，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，通过组织参加业绩说明会、投资者网上集体接待日等活动，与广大中小投资者保持良好畅通的互动交流渠道。

（二）持续强化市场经营

公司将牢牢把握新发展格局带来的机遇，统筹国内国外两个市场。国内市场方面：充分利用好扩大内需政策对实体经济的支持，对能源行业的带动，紧抓地方国有煤炭企业战略性重组、专业化整合契机，以科技引领加大市场开拓力度，提升企业发展质量效益。加快形成“以市场为导向、以客户为中心”的营销体系，加快由“弥补型服务”向“增值型服务”转变，逐步构建“前后方”良性互动的营销机制、“总对总”的一体化营销网络平台和产业协同经营生态圈，推动营销服务的转型升级。持续深化与重点客户的战略合作关系，进一步强化内部协同合作，加快提升企业市场经营能力。国际市场方面：充分利用好始终坚持对外开放这一基本国策，践行“一带一路”倡议，积极开拓国际市场，强化国际科技合作，加快海外业务布局，推动技术、装备“走出去”。加速整合构建国际化营销网络，加强与国内外大型企业强强联合，实现资

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源共享，增强抗风险能力。

（三）持续强化科技创新

科技自立自强是国家发展的战略支撑，公司作为煤炭行业科技创新的国家队和主力军，将持续加大投入力度，不断提升科技引领力和竞争力，支撑企业发展，推动行业进步，服务国家战略。一是围绕关键核心技术攻关，加大研发投入，建立科研经费持续增长机制。加强国家科技重大专项、国家重点科研计划、国家自然科学基金等科技计划项目组织策划工作，持续巩固提升应用基础研究、关键共性技术研发的引领能力和行业地位。加大各类科研条件资源开放共享力度，加快推进集成研发系统建设和应用，积极开展知识产权挖掘和布局，全面提升科技创新水平和实效。二是优化科技成果转化机制，聚焦科技与经营一体化发展，强化创新活动同市场对接、创新成果同产业对接、创新项目同现实生产力对接，促进一批重点成果形成高技术产业，进入行业产业链高端环节，以科技创新带动产业发展。三是坚持通过多渠道、多层次选拔人才，以前所未有的宽广胸怀招聘吸引一流人才，精准落实科技人才的各项奖励激励政策，建立“重大科技创新平台+重大科技项目”相结合的高水平人才培养模式，深化科技评价制度改革，形成能力决定岗位、贡献决定收入的用人机制。

（四）持续强化聚焦主业

产业结构调整和产业的可持续发展事关企业高质量发展，事关更好地服务行业发展和国家战略需求，公司将以“十四五”规划为引领，进一步优化资源配置，加快布局调整，推动转型升级高质量发展。一是以智慧矿山产业发展推动研发、设计、制造和服

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务等全面数字化转型，加快建设集成研发系统和三维协同设计平台，提升装备产品上云率和设计开发数字化成果交付率。二是紧跟国家加强矿区生态建设步伐，发挥煤炭科技领先优势和专家群体智力优势，以持续创新提升技术水平，保持领先优势。三是以冲击地压、瓦斯、水害等典型灾害精准预警、智能防控、有效救援为重点，强化技术装备研发，做强安全产业，全面提升矿山安全生产保障能力。四是以煤炭清洁高效低碳利用为重点，突破煤炭加工、清洁转化、污染物控制与碳减排等新技术，大力发展新型煤粉锅炉、高浓度水煤浆、煤基新能源新材料、乏风蓄热氧化利用等产业，抢占煤炭清洁利用技术和产业制高点。五是立足煤炭科技，向非煤矿山、应急、深地等领域延伸，同时加快发展新能源电力、绿色建筑、装配式建筑、新材料、智慧城市等非煤业务，进一步开放思维，积极探索商业模式和体制机制创新。

（五）持续强化企业改革

2021年是国企改革三年行动攻坚之年、关键之年，公司将切实加强领导，压实责任，以深化改革不断激发新发展活力，确保在重要领域和关键环节取得实质性突破和进展。一是着力围绕“改革攻坚三年行动”，构建以激发活力动力、优化资源配置为核心的“1+N”深化改革制度体系，结合国企改革三年行动考核指标体系，抓重点、补短板、强弱项，通过完善信息化督办系统和考评机制，系统推进改革工作。二是持续深化三项制度改革，大力推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度，推动薪酬分配向关键岗位、高端人才、核心科研骨干或团队以及生产一线倾斜，让创造价值主体获得更多价值回报。三

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是坚持完善治理、强化激励、突出主业、提高效率原则，继续深入研究，大力推进混合所有制改革，鼓励支持所属企业在新兴业务领域对外开展高水平的合资合作，引入战略投资者。四是着力推动“双百企业”“科改示范企业”在深化市场化改革、提升创新动能上敢于动真碰硬、大胆实践，全面提升企业生产经营效率，在提高全员劳动生产率、降低人事费用率等综合改革指标上率先取得突破、做出表率，形成以点带面带动全局的效果。

（六）持续强化管理提升

公司将结合行业领域和企业自身发展，加强与世界一流、行业先进企业全方位、全流程管理对标，补短板、强弱项，着力完善成本管控、资源配置、绩效考核、生产安全、提质增效等管理机制，努力推进管理能力现代化。一是持续完善现代企业制度建设，充分发挥总部战略引领和价值创造能力，推动总部关注重点向战略规划、产业培育、科技创新等关键核心领域转移，逐步落实所属企业董事会职权，加大授权放权力度，提高董事会运作效率。二是持续加强提质增效。围绕高质量发展，着力在推动质量变革、效率变革、动力变革上下功夫，努力做强做优做大国有资本和国有企业。三是持续深入推进全面预算管理，实现业业、业财深度融合，借力信息技术，搭建全面预算管理平台，借力大数据环境，深化数据挖掘，提升决策数据有效性。四是加快信息化建设。推进公司平台化、专业化和规模化系统建设，发挥数据决策支撑平台功能作用，促进业务与信息化的深度融合，推动管理向标准化、智能化、数字化转型。六是强化安全生产主体责任落实，全面开展安全生产专项整治三年行动，加强安全风险管控和

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隐患排查治理，助推企业向本质安全迈进。

（六）持续强化党建引领

公司将进一步增强政治意识，提高政治站位，全面贯彻新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，贯彻落实“中央企业党建创新拓展年”工作部署，推动党建工作理念创新、机制创新、方式创新，全面推动党建工作向基层拓展、向纵深推进。一是持续推进习近平新时代中国特色社会主义思想大学习大普及大落实，在践行“两个维护”中不断提高政治判断力，在真学真信中不断提高政治领悟力，在知行合一中不断提高政治执行力。按照党中央统一部署，高标准高质量开展好党史学习教育，引导广大党员干部知史爱党、知史爱国。二是坚持党管干部人才和市场化选人用人相结合，加大年轻干部选拔、培养、交流使用力度，不断提高各级企业领导人员治企兴企的本领。大力弘扬企业家精神、科学家精神和工匠精神，激励广大干部人才创新创造，在贯彻新发展理念、构建新发展格局、落实创新驱动战略方面展现新担当新作为。三是持续拓展党建工作融入中心的新境界。坚决扛起抓党建强党建的政治责任，不断优化党建责任考评体系，巩固深化“三基建设”成果，夯实基层基础，不断提升基层党组织的组织力。坚持“价值党建”理念，深入实施“党建引领”工程，紧紧围绕实施改革三年行动、对标世界一流管理提升、关键核心技术攻关、生产经营重点任务搭建载体、创新方式，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，推动党建工作与中心工作深度融合。四是驰而不息纠治“四风”，坚决克服形式主义、官僚主义。深入学习贯彻习近平总书记在中央纪委五次全会上的重要讲

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话精神，坚定不移推进全面从严治党，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，进一步发扬“解放思想、勇于创新、真抓实干、马上就办”的工作作风，深化形式主义、官僚主义专项整治，进一步精简会议、文件，持续为基层松绑、减负，为改革发展营造良好环境。

2021年是中国共产党成立100周年，是国家“十四五”规划开局之年，也将是公司奋力发展，大有作为的一年。新的一年，公司董事会将积极贯彻新发展理念，把握新发展机遇，融入新发展格局，以科技创新引领高质量发展，持续为股东、客户、员工和社会创造卓越价值！

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关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》

天地科技股份有限公司监事会

2021年5月28日

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附件：

天地科技股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，积极开展相关工作，按规定列席董事会会议和股东大会，并对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2020年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2020年度，公司监事会共召开4次会议。具体会议情况如下：

1. 第六届监事会第七次会议于2020年4月26日召开，审议通过《公司2019年度监事会工作报告》《<公司2019年年度报告>及其摘要》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司会计政策变更议案》《提名公司股东代表监事候选人的议案》，以及《公司2020年第一季度报告》等事项。监事会对公司2019年年度报告和2020年第一季度发表了审核意见，对2019年募集资金存放和实际使用情况、会计政策变更和2019年度利润分配预案等事项发表了意见。

2. 第六届监事会第八次会议于2020年5月22日召开，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，经各位监事

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记名投票，一致选举白原平为公司第六届监事会主席，任期同本届监事会任期。

3. 第六届监事会第九次会议于2020年8月26日召开，审议通过《公司2020年半年度报告》。监事会对该半年度报告发表了审核意见。

4. 第六届监事会第十次会议于2020年10月29日召开，审议通过《公司2020年第三季度报告》。监事会对该三季度报告发表了审核意见。

以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，均已及时在《中国证券报》和上交所网站进行披露。

二、报告期内对公司运作履行监督职责情况

报告期内，公司监事根据《公司章程》赋予的职责，列席了公司2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会以及公司召开的各次董事会现场会议，参与了公司重大决策事项的讨论，依法监督股东大会和董事会会议的召集召开及议案审议程序等。关注公司运营情况及内外部审计机构发现的问题，并落实到监事会日常监督工作中。着重监督公司信披管理、关联交易等，监督任职董事、经理层的履职行为。

（一）规范运作情况

报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，履行监督职责。对公司股东大会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监督；对董事会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督；对公司内部控制情况进行监督。监事会认为：报告期内公司股东大

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会的召集、召开、提案内容、表决程序等符合法律法规和《公司章程》有关规定。公司党委牢牢把握新时代党的建设总要求，以“中央企业党建巩固深化年”为抓手，切实发挥党委领导作用、支部战斗堡垒作用、党员先锋模范作用，持续推动党建工作提质、增效、升级，为公司高质量发展提供了坚强保证。公司董事会深入推进“1245”总体发展思路，迎难而上，推动企业全面完成“两个力争”目标任务，组织实施完成2019年度利润分配工作，维护了股东的合法权益；公司经理层认真落实董事会各项决策部署，积极应对突如其来的新冠肺炎疫情影响和复杂多变的国内外经济形势，统筹推进疫情防控和生产经营、改革发展各项工作，取得了显著的成效。

（二）财务报告

监事会部分成员听取了天职国际会计师事务所关于公司2019年度审计结果和2020年度审计方案、计划、重点关注事项等情况汇报，并就有关情况与事务所进行了沟通，审议了《公司2019年度财务决算报告》《公司2020年度财务决算报告》。监事会认为：上述财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠。

（三）定期报告

公司监事会积极贯彻落实新《证券法》有关规定，对公司编制的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告、2020年年度报告等定期报告进行了审议并出具了审核意见。监事会认为，公司各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求，

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定期报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告所包含的信息真实地反映公司相应期间的经营成果和财务状况，报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制

监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。天职国际会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

三、2021年监事会工作安排

2021年监事会将围绕公司年度工作目标，认真履行监事会监督检查职责，认真做好以下工作。

（一）认真学习贯彻习近平总书记在全国两会期间重要讲话精神和全国两会精神，深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。依法履行监督职责，切实把思想和行动统一到贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党中央各项决策部署上来，有效发挥好监督检查职能；认真学习贯彻上市公司相关法规政策，强化监督职能，保证公司规范运作。监事会将不断提升履职能力，认真学习各项监管新规，充分发挥监事会的监督职能，提高公司管理水平。

（二）深刻认识当前和今后一个时期防范化解重大风险的极端重要性，不断增强企业风险防范能力。持续加强对公司财务状

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况的监督检查，对中介机构审计中提出事项的整改情况持续进行跟踪监督。内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结合公司实际不断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。

（三）督促公司不断提升信息披露水平。确保公司及时、准确、完整地向投资者披露公司重大信息，保障广大投资者对公司的知情权。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。

（四）依法监督和支持公司董事会、经理层开展工作。促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

2021年，监事会将继续履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责，进一步强化职能，恪尽职守，为完善公司治理、提升经营业绩、维护股东权益、促进公司高质量发展做出应有的贡献。

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关于审议《公司2020年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了公司2020年度财务决算报告。

现将公司2020年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《关于公司2020年度财务决算报告的说明》

天地科技股份有限公司董事会

2021年5月28日

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附件：

关于公司2020年度财务决算报告的说明

一、合并报表范围

2020年度天地科技合并报表范围企业户数为69户，较上年增加3户，其中当年增加5户，当年减少2户，见下表。

表1 天地科技2020年度较2019年度合并范围内新增企业户数

公司名称	新纳入合并范围的原因	持股比例（%）
煤科节能（山西）能源服务有限责任公司	投资设立	70.00
中煤科工开采研究院有限公司	投资设立	100.00
天地（榆林）开采工程技术有限公司	投资设立	100.00
中煤科工集团智能矿山有限公司	投资设立	100.00
中煤科工智能储装技术有限公司	投资设立	100.00

公司名称	不纳入合并范围的原因	持股比例（%）
浙江煤科清洁能源有限公司	转让	51.00
浙江新源运输有限公司	转让	100.00

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19.1亿元，同比增长26%，净利润16.6亿元，同比增长28.3%，其中：归属于母公司净利润13.6亿元，同比增长23.2%，扣非后的归属于母公司净利润12.8亿元，同比增长25.5%；经营活动现金流量净额25.6亿元，同比下降13.2%；加权平均净资产收益率

7.8%，同比增加1.05个百分比；扣非后加权平均净资产收益率

7.33%，同比增加1.09个百分比；2020年末，公司总股本41.39亿股，基本每股净收益0.33元/股，同比增长23.1%。

表3 天地科技2020年度主要指标情况

主要指标项目	单位	本期数	同比 增减额	同比 变动比率（%）
资产总额	万元	3,832,901	3,672,526	4.37
负债总额	万元	1,572,951	1,512,426	4.00
所有者权益合计	万元	2,259,950	2,160,100	4.62
营业收入	万元	2,055,240	1,938,357	6.03
利润总额	万元	190,634	151,333	25.97
净利润	万元	165,686	129,115	28.32
其中：归属于母公司净利润	万元	136,437	110,741	23.20
扣非的归属于母公司净利润	万元	128,334	102,289	25.46
经营活动现金流量净额	万元	255,657	294,542	-13.20
加权平均净资产收益率	%	7.8	6.75	15.56
扣非后加权平均净资产收益率	%	7.33	6.24	17.47
基本每股收益	元/股	0.33	0.268	23.13

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三、非经常性损益

2020年，公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额8,103万元，上年同期8,452万元，同比下降4.1%，其中主要项目包括：非流动性资产处置1,637万元、政府补助收入1.2亿元、债务重组1,427万元、交易性金融工具公允价值变动-55万元，受托经营收入509万元、其他营业外收入和支出-4,396万元，其他符合非经常性损益定义-291万元。

金额单位：万元

非经常性损益项目	本年金额	上年金额
非流动资产处置损益	1,637	821
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	12,213	10,873
债务重组损益	1,427	756
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-55	-13
受托经营取得的托管费收入	509	39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,396	-919
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-291	-754
少数股东权益影响额	-610	-931
所得税影响额	-2,331	-1,421
合计	8,103	8,452

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四、股权投资收益情况

公司投资的山西潞宝集团天地精煤有限责任公司，2020年实现营业收入4.65亿元,净利润-253万元。

公司投资的持股40.82%的中煤科工金融租赁股份有限公司2020年实现营业收入2.63亿元,净利润8,035万元。

合并范围内权益法核算单位产生投资收益共计6,056万元，其中主要单位为：公司本部确认其参股公司中煤科工金融租赁股份有限公司投资收益3,280万元、天地华泰确认其参股公司中煤科工山西华泰矿业管理有限公司投资收益1,406万元、西安院确认其参股公司中勘资源勘探科技股份有限公司投资收益724万元等。

五、会计政策变更

公司自2020年起执行新收入准则，对年初财务报表相关项目进行调整，具体调整明细如下：

金额单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
应收账款	905,833	827,450	-78,383
存货	575,221	526,712	-48,509
合同资产	-	108,749	108,749
递延所得税资产	72,563	76,252	3,690
预收款项	279,275	662	-278,614
合同负债	-	253,287	253,287
其他流动负债	10,926	36,253	25,327
未分配利润	1,066,508	1,052,231	-14,277
少数股东权益	448,685	448,508	-177

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六、资产负债表日后非调整事项

公司2020年度利润分配预案经董事会批准后，将作为资产负债表日后非调整事项予以披露。

公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。

七、其他情况

公司2020年度财务报告、企业内部控制自评价报告、非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况报告，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核，并拟出具标准无保留意见。 公司管理层和审计机构于2021年2月7日分别向公司审计委员会和独立董事汇报了审计计划，并拟于2021年4月向其汇报审计结果。审计机构将就公司2020年度财务报告和企业内部控制出具标准无保留意见的审计报告，就非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具标准无保留意见的审核报告出具标准无保留意见的鉴证报告。

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关于审议《公司2020年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司2020年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第十八次会议及公司第六届监事会第十一次会议审议通过。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会 2021年5月28日

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关于审议公司2020年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为11,432,990,508.33元人民币。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利620,788,333.80元（含税）。本年度公司现金分红占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为45.5%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会2021年5月28日

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关于审议公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在2020年度为公司提供审计服务工作中，业务素质良好、恪尽职守、遵守执业准则，出具的审计报告能够客观、公允、真实、准确、完整地反映公司的生产经营实际情况；出具的内控审计报告客观、公正地反映了公司的内部控制建设、执行及内控管理情况。为确保公司审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率，建议继续聘任天职国际为公司2021年度财务决算审计、内控审计机构。审计费用初步确定为246万元，其中财务审计费用为181万元，内控审计费用65万元。

该议案已经第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会2021年5月28日

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关于审议公司2021年度日常关联交易预估的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，结合本公司及所属单位2021年度经营计划，公司对2021年度日常经营性关联交易进行了预估。2021年公司预计关联交易发生额约142,580万元。

一、2021年度日常关联交易预估基本情况

预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集运站、装车站、带式输送机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采设备、钻机钻具、掘进机、监控监测系统、成套设备、配件等）约91,208万元；向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、传感器、流量计、永磁耦合器等）约5,248万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发、保理服务等）约金额2,412万元；接受劳务（物业后勤、餐饮服务、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务、信息化系统建设等）约22,818万元；向关联方出租房屋约59万元；租赁关联方办公和实验用房约9,245万元；受托管理关联方资产或业务约590万元；接受关联方提供的短期借款约3,000万元；向与关联方

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共同投资设立的公司增加注册资本8,000万元。

本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了公司2021年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由肖宝贵、孙建科、肖明、丁日佳进行表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

二、关联方介绍和关联关系

目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业。

中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”），系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟路5号，法定代表人胡善亭，注册资本金40亿元，成立于2008年8月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现持有本公司55.54％的股份，为本公司控股股东。

截至2020年底，中国煤科拥有近18家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

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上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好履约能力。

三、关联交易内容和定价政策

因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地下属单位的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；本公司及控股子公司上海煤科、山西煤机、常州股份受托管理中国煤科部分所属单位的资产和业务。

公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供相同服务或产品的价格。

四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方

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各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

该议案已经第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。

天地科技股份有限公司董事会

2021年5月28日

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关于审议修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《天地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《公司章程》修订对照表

2. 天地科技股份有限公司章程（2021年修订稿）

天地科技股份有限公司董事会2021年5月28日

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附件1

《天地科技股份有限公司章程》修订对照表

根据公司实际业务开展情况，对经营范围做出变更，并依据相关法律法规，对公司《章程》相关条款做如下修订（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）。

修订前	修订后
第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司现在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911100007109261826。	第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司现在北京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911100007109261826。

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第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；企业管理；建设工程项目管理；矿井建设、冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以工商登记管理部门核准的经营范围为准）。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；企业管理；城市园林绿化管理；建设工程项目管理；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十六条 公司因本章程二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

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第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票

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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百四十八条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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附件2

章 程（2021年修订稿）

二〇二一年四月

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目 录

第一章 总 则 ...... 53

第二章 经营宗旨和范围 ...... 55

第三章 股 份 ...... 55

第一节 股份发行 ...... 55

第二节 股份增减和回购 ...... 56

第三节 股份转让 ...... 58

第四章 股东和股东大会 ...... 59

第一节 股 东 ...... 59

第二节 股东大会的一般规定 ...... 63

第三节 股东大会的召集 ...... 66

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 68

第五节 股东大会的召开 ...... 70

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 74

第五章 董事会 ...... 81

第一节 董 事 ...... 81

第二节 董事会 ...... 85

第六章 党委 ...... 90

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 91

第八章 监事会 ...... 93

第一节 监 事 ...... 93

第二节 监事会 ...... 94

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 96

第一节 财务会计制度 ...... 96

第二节 内部审计 ...... 101

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 101

第十章 通知和公告 ...... 102

第一节 通 知 ...... 102

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第二节 公 告 ...... 103

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 103

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 103

第二节 解散和清算 ...... 105

第十二章 修改章程 ...... 108

第十三章 附 则 ...... 108

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第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司现在北京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911100007109261826。第三条 公司于2002年 4月23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于2002年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：天地科技股份有限公司公司英文名称：TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd.第五条 公司住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号。邮政编码：100013

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第六条 公司注册资本为人民币4,138,588,892元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以持续发展为目标，构筑技术、人才、运行机制的优势，实现市场的拓展和资本的扩张。第十四条 经依法登记，公司的经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；企业管理；城市园林绿化管理；建设工程项目管理；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为7500万股，成立时向发起人发行5000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。其中各发起人持股的比例和数量分别为：

发 起 人	认购股份	比 例
煤炭科学研究总院	4567.26万股	60.90 %
兖矿集团有限公司	166.44万股	2.22 %
清华紫光股份有限公司	99.86万股	1.33 %
中科院广州能源研究所	83.22万股	1.11%
大屯煤电（集团）有限责任公司	83.22万股	1.11%

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

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股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

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召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。

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单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十一条执行；无异议的，按本章程第八十八条第（二）款执行。

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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。

公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为：

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（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

（三）如果两名或两名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。

股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进

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行。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

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第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

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出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；

（七）组织对董事和经理人员的绩效进行评价；

（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予

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以披露；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

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第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见建议。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 股票、基金、理财、期货、外汇交易等风险投资需董事会审议批准后实施。对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一期的总资产15%以上的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事会应至少提前2日将会议时间和地点等用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

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第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 党委

第一百二十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营经理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意

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见建议；

（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切实利益的重大问题，并提出意见建议；

（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

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第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。

第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监 事

第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

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事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来12个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

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15%的情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

（二）在制定具体现金分红方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

（四）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

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专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十八条的规定的方式进行。第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十八条的规定的方式进行。第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十八条 公司公告和其他需要披露的信息，应在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网站上同时披露。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司确定的至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十二章 修改章程第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《天地科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）有关条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《股东大会议事规则》修订对照表

2. 天地科技股份有限公司股东大会议事规则

（2021年修订稿）

天地科技股份有限公司监事会2021年5月28日

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附件1

《天地科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

根据相关法律法规，对公司《股东大会议事规则》相关条款做如下修订（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）。

修订前	修订后
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

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第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的

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人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

（三）如果两名或两名以上候选人得票数相等，且该得

票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

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附件2

天地科技股东大会议事规则

TDTEC／ZL－1－2D（2021年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《天地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

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第六条 公司董事会秘书处负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第七条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。

第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决

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定的其他事项。第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的授权

第十一条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授予董事会如下职权：

（一）对外股权投资

授权董事会批准公司的对外股权投资事项。

（二）技术改造项目

授权董事会批准单笔投资金额5000万元以上的技术改造项目。

（三）固定资产投资

授权董事会批准单笔金额2000万元以上的固定资产投资项目。

（四）收购、出售资产

达到下列标准之一的，授权董事会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、公司最近一期经审计总资产的50%以下的；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、公司最近一期经审计净资产50%以下，且绝对金额超过1000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

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计年度经审计营业收入10%以上，最近一个会计年度经审计营业收入总资产50%以下，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，且绝对金额超过100万元。

（五）贷款

授权董事会批准单笔金额5亿元以下的中长期贷款、单笔金额5亿元以上的流动资金贷款。

（六）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交股东大会批准。

（七）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项按照证券监管部门规定构成关联交易的，按照关联交易的有关规定处理。

（八）在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会或董事长在股东大会授权范围内决定。

第四章 股东大会的召开程序第一节 股东大会的召集

第十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

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东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第二节 股东大会的提案与通知

第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

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项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节 股东大会的召开

第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十九条 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。

投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的半数以上方可当选。

（三）如果两名或两名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

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第四节 会后事项及公告第五十三条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。第五十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。股东大会决议公告应在规定的报刊和网站上刊登。第五十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书处负责保管。

第五章 附 则

第五十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条 本规则由股东大会决议通过，自通过之日起执行。

第六十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。

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关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，公司拟对《天地科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）有关条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订对照表

2. 天地科技股份有限公司董事会议事规则

（2021年修订稿）

天地科技股份有限公司董事会

2021年5月28日

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附件1

《天地科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表根据相关法律法规，对公司《董事会议事规则》相关条款做如下修订（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）。

修订前	修订后
第四条 董事会下设发展规划、审计、薪酬等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 董事会还可以根据需要设立其它专业委员会。	第四条 董事会下设发展规划、审计、薪酬等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。 董事会还可以根据需要设立其它专业委员会。

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第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

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附件2

天地科技董事会议事规则

TDTEC／ZL－1－3D（2021年修订稿）

第一章 宗 旨第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《天地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长2人。

第四条 董事会下设发展规划、审计、薪酬等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

董事会还可以根据需要设立其它专业委员会。

第五条 各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事会设立董事会秘书处作为其办事机构，具体负责处理董事会日常事务。

第七条 证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

第八条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；

（七）组织对董事和经理人员的绩效进行评价；

（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三章 董事的权利、义务和责任

第九条 董事享有的权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

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（四）根据《公司章程》规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

（五）获得相应标准的报酬或津贴；

（六）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四章 董事长的职权第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议制度

第一节 定期会议

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二节 定期会议的提案

第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三节 临时会议

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第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第四节 临时会议的提议程序第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第二十一条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五节 会议的召集和主持

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

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由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六节 会议通知第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第二十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七节 会议通知的内容第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

第二十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八节 会议通知的变更

第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

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第二十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九节 会议的召开

第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十节 亲自出席和委托出席

第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第三十三条 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

第三十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一节 关于委托出席的限制

第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

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联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十二节 会议召开方式

第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十三节 会议审议程序

第三十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第四十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十四节 发表意见

第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

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第四十四条 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五节 会议表决

第四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。

第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六节 表决结果的统计

第四十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第五十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第五十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七节 决议的形成

第五十二条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关

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决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第五十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第五十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第十八节 回避表决第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第十九节 不得越权

第五十六条 董事会应当认真执行股东大会的决议。

第五十七条 董事会应当严格按照《公司章程》以及股东大会的授权行事，不得越权形成决议。

第二十节 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出

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决议。

第二十一节 提案未获通过的处理

第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二节 暂缓表决

第六十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三节 会议录音

第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十四节 会议记录

第六十二条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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第二十五节 会议纪要和决议记录

第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十六节 董事签字

第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十七节 决议公告

第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八节 决议的执行

第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九节 会议档案的保存

第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保存。

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第六十八条 董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章 附 则

第六十九条 在本规则中，“以上”包括本数。第七十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第七十一条 本规则由董事会负责解释。

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关于审议修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司拟对《天地科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）有关条款进行修订。

本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《监事会议事规则》修订对照表

2. 天地科技股份有限公司监事会议事规则

（2021年修订稿）

天地科技股份有限公司监事会

2021年5月28日

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附件1

《天地科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表根据相关法律法规，对公司《监事会议事规则》的相关条款做如下修订（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）。

修订前	修订后
第四条 公司监事会由9名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不少于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第四条 公司监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不少于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东	第七条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

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大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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附件2

天地科技监事会议事规则

TDTEC／ZL－1－4C（2021年修订）

第一章 总 则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《天地科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席总经理办公会议。

第二章 监事会的组成和办事机构

第四条 公司监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不少于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。

第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

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《公司章程》的规定，履行监事职务。

第三章 监事会的职权第七条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章 监事会办公室

第八条 监事会设监事会办公室，负责处理监事会日常事务。

第九条 董事会秘书处负责人兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。

第五章 监事会的会议制度第一节 监事会定期会议和临时会议

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，

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监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二节 定期会议的提案

第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第三节 临时会议的提议程序

第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第十四条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

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第四节 会议的召集和主持

第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五节 会议通知

第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第六节 会议通知的内容

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第七节 会议召开方式

第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只

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写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第八节 会议的召开第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第九节 会议审议程序第二十条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第二十一条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十节 监事会决议

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。第二十三条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十一节 会议录音

第二十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十二节 会议记录

第二十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

— 149 —

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十三节 监事签字

第二十七条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

第二十八条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第二十九条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十四节 决议公告

第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十五节 决议的执行

第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第十六节 会议档案的保存

第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等由董事会秘书处代为保管。

第三十三条 监事会会议资料的保存期限不少于10年。

第六章 附 则

第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十七条 本规则由监事会负责解释。

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天地科技独立董事2020年度履职报告

各位股东及股东代表：

作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》、《天地科技独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2020 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2020年的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会现有3名独立董事，分别是：孙建科、肖明、丁日佳。

孙建科独立董事：男，1962年生，中共党员，研究员，博士生导师，全国先进工作者，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，河南省第十二届政协委员。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任隆华科技（300263）副董事长、总经理，洛阳联创锂能科技有限公司、洛阳兴瑞新材料科技有限公司、洛阳科品实业有

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限公司、国威科健（厦门）智能装备有限公司、恒起（厦门）智能装备有限公司董事长，洛阳高新四丰电子材料有限公司执行董事，江苏星瑞防务科技有限公司、西安科利思源环保科技有限公司董事。2014年6月起任本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设薪酬委员会召集人。

肖明独立董事：男，1965年生，中共党员，会计学教授，博士，博士生导师。现任北京科技大学财务与会计系主任，中国会计学会理事，长期从事财务管理和会计方面的教学和科研工作。2014年12月首次当选本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设的审计委员会主召集人、薪酬委员会委员。

丁日佳独立董事：男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，曾在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，龙软科技（688078）独立董事。2018年10月当选本公司独立董事并担任董事会发展规划委员会、薪酬委员会、审计委员会的委员。

经自查，我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。

— 153 —

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2020年，公司独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益，通过现场及现场结合通讯的方式，如期参加了公司本年度历次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。我们认为公司2020年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内各位独立董事出席董事会会议情况如下：

姓名	出席董事会情况
	应参加董事会 次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
孙建科	5	0	5	0	0	否
肖明	5	1	4	0	0	否
丁日佳	5	1	4	0	0	否

姓名	出席股东大会情况
	应参加股东大会次数	亲自出席次数	缺席次数	缺席原因
孙建科	2	1	1	工作原因
肖明	2	2	0	-
丁日佳	2	2	0	-

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（三）董事会、股东大会议案审议情况

2020年，公司第六届董事会共召开了5次会议，审议通过了28项议案。2020年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了10项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020年，因疫情影响，本年度未到公司所属企业实地考察。但我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高管及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营情况、财务状况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

同时，我们也积极创新多元化沟通参与机制，丁日佳董事结合自身工作经验，紧扣煤炭企业矿井成本精细化管理，在集团公司学习贯彻党的十九届五中全会精神首期培训班上，作了题为“企业财务及精细化管理”的专题授课，从精细化及成本管理原理

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入手，分别对全面预算管理、定额标准管理、内部市场化管理、全员绩效管理等几个方面的内容进行了详细讲解，有效促进了企业经营管理水平的提升。

（五）公司 2020 年年度报告工作

在2020年年报审计工作中，我们加强与审计机构在进场前后的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，保持与会计师事务所的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。

三、独立董事履职重点关注事项及发表意见情况

2020年，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的

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情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（三）续聘会计师事务所情况

2020年4月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度财务审计和内控审计机构。作为本公司独立董事，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度审计期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司及下属单位2020年度的财务审计机构和内控审计机构，同意相关审计费用，并同意提交公司股东大会审议。该聘请会计师事务所事宜已经公司2019年年度股东大会审议批准。

（四）董事、监事、高级管理人员提名情况

作为公司独立董事审阅了侯任董事、监事及高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

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（五）经营及审计情况

我们在董事会、股东大会会议期间，与公司经理层进行了座谈交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况。2020年公司面对新冠肺炎疫情和国内外经济形势复杂多变的影响，积极应对，主动作为，深入推进“1245”总体发展思路，主动把握新阶段，贯彻新理念，融入新格局，各项工作都取得了新的进展和成效，高质量发展的基础进一步夯实。

肖明独立董事、丁日佳独立董事作为公司第六届董事会审计委员会的召集人和委员，听取了年审会计师对2020年度审计方案及计划的汇报，询问了关键审计事项，了解了审计过程出现的问题，听取了公司2020年度审计结果的汇报，认为公司2020年财务报表公允反映了公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量情况，天职国际会计师事务所出具的财务审计报告和内控审计报告客观、公正。

（六）会计政策变更情况

2020年4月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议对《关于审议公司会计政策变更的议案》进行审议。作为本公司独立董事，我们认为公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

（七）信息披露执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌

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握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告4次、临时公告26期。我们认为公司在2020年度及时、有效地履行各项信息披露义务，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（八）现金分红及投资者回报

我们对《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》进行了审议。我们认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，兼顾了股东利益。公司组织召开董事会审议分红事项，召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，议案合法有效。

（九）内部控制的执行

经审阅公司编制的《内部控制评价报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系情况。

四、总体评价

2020年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行

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职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。 2021 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用。

独立董事：孙建科、肖明、丁日佳2021年5月28日