证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2021-035
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
重要内容提示：
? 公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业控股90%的无锡锡东环
保能源有限公司存在同业竞争情形。2020年6月9日，公司披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：临2020-047），国联集团最迟应不晚于2021年6月26日前消除锡东环保的同业竞争情形；2020年6月10日，公司于上海交易所网站披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺的补充公告》（公告编号：2020-051），其中关于锡东环保的同业竞争问题，公司控股股东国联集团履行避免同业竞争承诺的安排如下：“控股股东拟在完成锡东环保80%股权出售的同时，将原始持有的锡东环保10%股权按照同业竞争承诺要求注入华光股份。按此股权转让方案完成后，国联实业将不再持有锡东环保的股权，控股股东与公司将不存在该项同业竞争情形。”2021年4月30日，国联实业已将其持有的锡东环保80%股权在无锡产交所
| 华光环能、公司 | 指无锡华光环保能源集团股份有限公司； |
| 国联实业、交易对方 | 指无锡国联实业投资集团有限公司； |
| 锡东环保、目标公司 | 指无锡锡东环保能源有限公司； |
| 股权收购 | 指华光环能以现金方式收购国联实业持有目标公司10%的股权； |
| 标的股权、标的资产 | 指锡东环保10%股权； |
| 无锡市国资委 | 指无锡市国有资产监督管理委员会； |
| 国联集团 | 指无锡市国联发展（集团）有限公司，为公司控股股东。 |
公开挂牌，举牌期为2021年4月30日至2021年6月15日，国联实业预计可于2021年6月25日前与意向受让单位签订股权转让协议并配套办理锡东环保80%股权的转让手续。根据上述承诺履行安排，本次国联实业在无锡产交所挂牌出售锡东环保80%股权同时，拟将其持有的锡东环保剩余10%的股权出售给华光环能，彻底消除该项同业竞争情形。
? 公司拟向国联实业现金收购其所持的锡东环保10%的股权，交易价格将以独
立第三方资产评估数据为基础，根据经无锡市国资委备案确认的评估值确定。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次关联交易由公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业持有的锡东环保存在同业竞争情形。为保护上市公司及中小投资者的权益，按期履行避免同业竞争的承诺，国联实业聘请评估机构以2020年11月30日为评估基准日，对锡东环保净资产进行评估，评估值为49,510.00万元，并出具了《无锡国联实业投资集团有限公司拟转让持有无锡锡东环保能源有限公司80%股权涉及公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第7020号）。国联实业于2021年4月30日将其持有的锡东环保80%股权按39,608.00万元挂牌价在无锡产交所公开挂牌，预计将于2021年6月底前完成股权转让。同时，国联实业遵循承诺拟将其持有的锡东环保剩余10%股权出售给华光环能，彻底消除该项同业竞争情形。
公司本次拟以支付现金的方式向国联实业购买其持有的锡东环保10%股权，参照锡东环保净资产评估值，本次10%股权的转让价格预计为4,951.00万元。最终交易价格将以经无锡市国资委备案确认的评估金额为基准，由交易双方协商一致后确定，预计不超过5,000万元。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实
业为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据股权评估值，本次股权转让价格预计不超过5,000万元，该关联交易无需提交股东大会审议。
包含本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易将达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：无锡国联实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限自：1992年05月28日
法定代表人：许可
注册资本：200,000.00万人民币
注册地址：江苏省无锡市金融一街8号
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国联集团持有国联实业100%的股权。
无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 2,017,118.33 | 2,178,412.07 |
| 净资产 | 457,305.93 | 469,851.35 |
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 565,965.17 | 171,702.05 |
| 净利润 | -59,413.19 | 10,600.50 |
机构负责人周建伟担任国联实业监事。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：无锡锡东环保能源有限公司10%股权。
（一）锡东环保基本情况
名称：无锡锡东环保能源有限公司注册地址：无锡市锡山区东港镇黄土塘村法定代表人：李雄伟注册资本：30,000万元人民币企业性质：有限责任公司成立时间：2009年1月16日经营范围：投资、建设、管理、运营、维护无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目，进行生活垃圾焚烧处理；垃圾、污泥等处理技术的研发及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例% |
| 无锡国联实业投资集团有限公司 | 27,000.00 | 90.00 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（三）锡东环保主要财务数据
1、锡东环保最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 136,003.90 | 137,945.46 |
| 净资产 | 25,189.63 | 25,092.00 |
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 18,739.20 | 4,887.82 |
| 净利润 | -6,490.37 | -97.62 |
锡东环保除国联实业以外的另一家持股10%股东无锡市市政公用产业集团有限公司已出具《同意函》：“1、同意无锡国联实业投资集团有限公司通过协议转让方式向无锡华光环保能源集团股份有限公司转让持有的目标公司10%股权。2、同意放弃相关优先受让权。”
（四）标的权属状况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易价格确定的原则和方法
本次股权转让价格以独立第三方资产评估数据为基础。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡国联实业投资集团有限公司拟转让持有无锡锡东环保能源有限公司80%股权涉及公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第7020号），截至评估基准日2020年11月30日，锡东环保全部净资产评估值为49,510.00万元。本次锡东环保10%股权的转让价格预计为4951万元，最终交易价格将以经无锡市国资委备案确认的评估值为基准，由交易双方协商一致后确定，预计不超过5000万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易的股权转让协议尚未正式签署，董事会同意授权董事长代表公司在“四、本次交易价格确定的原则和方法”所述交易价格的确定原则和金额范围内，在本次拟受让的锡东环保10%股权评估值经无锡市国资委备案确认后，签署股权转让协议及相关配套文件。
公司将在本公告出具后尽快完成评估备案及股权转让协议的签署工作，并及时公告后续交易进展情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年5月17日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议本次收购锡
东环保10%股权暨关联交易事项，公司关联董事汤兴良先生回避表决，全体非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2021年5月17日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议本次收购锡东环保10%股权暨关联交易事项，公司关联监事何方女士回避表决，全体非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
公司本次从控股股东下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司受让锡东环保10%股权，主要为规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，是公司控股股东履行对资本市场做出承诺的切实体现。本次关联交易定价原则公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
公司本次从控股股东下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司受让锡东环保10%股权，主要为规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，使公司控股股东切实履行避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易是必要、合法的经济行为。本次股权转让价格以独立第三方资产评估数据为基础，定价原则公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。同意本次公司收购无锡锡东环保能源有限公司10%股权暨关联交易事宜。
（五）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：
公司本次收购锡东环保10%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，能够规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，使公司控股股东切实履行避免同业竞争的相关承诺，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次股权交易价格由交易双方以具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告数据为基础确定，定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的及必要性
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业持有的锡东环保存在同业竞争情形。为了使控股股东切实履行避免同业竞争的承诺，在国联实业拟完成锡东环保80%股权出售的同时，将原始持有的锡东环保10%股权按照同业竞争承诺要求注入上市公司，能够彻底消除该项同业竞争情形，保护上市公司及中小投资者的权益。
（二）对本公司的影响
本公司收购锡东环保股权，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题。本次交易，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营业绩产生重大影响。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与国联实业间接持有的无锡益多环保热电有限公司（简称“益多环保”）存在同业竞争情形。根据益多环保近年来的实际经营情况，尚不具备注入上市公司的条件。为保护上市公司及中小投资者的权益，2020年6月8日，公司与国联实业签订《委托管理协议》，国联实业将其
持有益多环保85%的股权（出资额2,550万元）所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托华光股份进行管理，并向华光股份支付委托管理服务费用，委托管理期限自《委托管理协议》签署之日起至益多环保符合被华光股份收购条件或关停注销之日止。具体内容详见公司于2020年6月9日披露的《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项之事前认
可意见
（二）公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项之独立意见
（三）公司董事会审计委员会关于第七届董事会第三十一次会议相关事项之审核意见
特此公告。
华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年5月19日