长城证券股份有限公司
关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
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深圳证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”、“公司”或“发行人”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
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目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人的主要风险 ...... 7
三、本次发行情况 ...... 20
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ...... 22
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 23
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 24
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明 ...... 26
九、其他说明事项 ...... 27
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 27
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司中文名称： | 英诺激光科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | INNO LASER TECHNOLOGYCO.,LTD |
| 拟上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305（办公场所） |
| 办公地址： | 深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305 |
| 法定代表人： | 赵晓杰 |
| 股份公司设立时间： | 2016年12月7日 |
| 注册资本： | 11,364.5082万元 |
| 社会统一信用代码： | 91440300585615966X |
| 经营范围： | 激光及智能控制技术的系统解决方案及其相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发。 |
| 公司网址： | http://www.inno-laser.com |
| 联系方式： | 0755-86353200 |
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年9月，公司的FORMULA系列高功率紫外纳秒激光器技术、AOPICO系列高功率紫外皮秒激光器技术、AONANO-XP系列MOPA-ns激光器技术经中科合创（北京）科技成果评价中心评定为国际先进水平，并获得了工业与信息化部科学技术成果登记证书。
公司是国家高新技术企业，拥有高水平的国际化研发团队、健全的研发体系和自主研发的核心技术。公司在国内和美国设立了优势互补的研发中心，能够准确把握行业技术前沿，贴近市场应用，保持技术先进性，提升技术产业化效率。公司核心技术团队是广东省“珠江人才计划”和深圳市“孔雀计划”重点引进的创新创业团队。截至本上市保荐书出具日，公司拥有专利124项，其中发明专利34项。
公司产品获得全球市场认可，具有国际竞争力。公司产品应用于消费电子、新能源、3D打印、芯片制造、生物医疗等领域，客户主要为激光智能装备集成商、工业制造商、科研机构等，销售模式主要为直销，销售区域覆盖中国、美国、德国、荷兰、日本、新加坡、韩国、印度等20多个国家或地区，以本公司激光器产品为核心部件的激光智能装备进入了国内外多家知名企业的供应链。
公司已在中美两国建成3个生产基地，能快速响应客户需求。公司通用型激光器采用标准化批量生产模式，激光模组及非通用型激光器采用定制化生产模式。
（三）核心技术和研发水平
1、核心技术
公司主营业务为微加工激光器和定制激光模组的研发、生产与销售。公司专注于微加工领域的激光技术和激光应用研究，通过自主研发方式掌握了主要产品的核心技术，产品主要性能指标达到国际先进水平。截至本上市保荐书出具日，公司拥有专利124项，其中发明专利34项。
（1）激光器技术
全球制造业呈现出精细化、智能化、定制化的发展趋势，应用于微加工领
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域的激光技术是发展高端精密制造的关键支撑技术之一，而激光器是激光加工装备的核心部件，激光器技术水平是影响激光加工装备的技术水平的关键因素。在DPSS调Q纳秒激光器方面，公司自主研发并掌握了高光束质量激光谐振腔设计、温度恒定及精密控制、高效率泵浦、腔内非线性转换等核心技术，公司的调Q纳秒紫外激光器输出功率超过30W/50KHz，调Q深紫外激光器输出功率超过5W/30KHz。
在超短脉冲激光器方面，公司自主研发并掌握了固体-光纤混合设计、模块化光纤设计、超快激光非线性转换、镀膜及晶体表面寿命提升等技术，公司皮秒紫外激光器输出功率超过35W/800KHz，飞秒绿光激光器输出功率超过10W/100KHz，单脉冲能量大于50μJ。在MOPA纳秒/亚纳秒激光器方面，公司专注于偏振光纤输出的MOPA技术，自主研发并掌握了固体-光纤混合设计、模块化光纤设计、多程光纤放大、高峰值功率光纤非线性控制等核心技术，使得公司的MOPA纳秒/亚纳秒激光器在绿光波段输出功率超过60W，紫外波段输出功率超过20W，重复频率在50KHz~5MHz范围内可调，脉宽在0.1ns~500ns范围内可调。
此外，公司在激光器方面拥有丰富的技术储备。公司自主研发了1微米波段固体激光及放大技术，使得公司产品既具有光纤技术结构紧凑、稳定可靠、生产效率高的特点，又具有固体技术高峰值功率、高损伤阈值的优势，目前相关专利正在申请过程中；此外，在成倍提升激光加工效率的多光束输出激光技术等方面，公司有多项专利正在申请过程中。
（2）定制激光模组技术
公司以自产激光器为核心部件，利用自主研发的精密光学设计、视觉图像处理、运动控制、光-材料作用等领域的核心技术，为瑞声科技、蓝思科技、弘信电子、中科院半导体研究所、国家生物医学材料工程技术研究中心等生产和科研单位提供了定制激光模组，应用于精密光学、新型膜材料、介入式医疗器件等新兴领域，帮助客户实现进口替代和技术进步。同时，公司在半导体晶圆加工及缺陷检测、百纳米级高效制造等领域拥有较为丰富的技术储备。
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2、研发水平
公司是一家技术驱动型的高科技企业，在深圳、常州和纽约均设有研发中心，是全球少数同时具有纳秒、亚纳秒、皮秒、飞秒级微加工激光器核心技术和生产能力的工业激光器生产厂商之一，是全球少数实现工业深紫外纳秒激光器批量供应的生产商之一。
公司拥有高水平、高学历、丰富产业化经验的国际化研发团队，汇集了涉及激光技术及应用、光学设计、光机电一体化、工业激光器生产、软件技术等不同学科背景和多元化从业经验的国内外高层次人才。截至2020年12月31日，公司共有研发人员55人，占公司员工总数的16.67%，其中博士15人。
公司核心技术团队成员大多毕业于国内外知名大学，具有知名企业的研发经历，产业化经验丰富，技术专长覆盖了激光技术研发及产业化的主要环节。公司7名核心技术人员中，6名为博士，专业具有互补性，合作研发时间较长。
公司是国家高新技术企业，核心技术团队是广东省“珠江人才计划”和深圳市“孔雀计划”重点引进的创新创业团队。公司及子公司承担了广东省科学技术厅“面向微纳制造的工业飞秒激光器的研制及产业化”（广东省“珠江人才计划”科研项目）、深圳市科技创新委员会“超快工业飞秒激光器的研制及产业化应用”（深圳市“孔雀计划”科研项目）、江苏省科学技术厅“高亮度LED芯片激光高速切割技术及装备的研发”、“高可靠性高功率紫外固体工业激光器的研发及产业化”等重大科研项目，公司及产品获得“自主创新示范企业”、“金属加工行业荣格技术创新奖”、“最佳激光行业应用案例奖”等荣誉奖项，常州英诺为“江苏省激光精密微加工工程技术研究中心”和“常州市激光精密微加工工程技术研究中心”。
截至本上市保荐书出具日，公司拥有专利124项，其中发明专利34项。公司重视研发投入，报告期公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,904.89 | 35,936.98 | 29,114.76 |
| 研发费用 | 3,994.37 | 3,854.10 | 2,676.23 |
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| 研发费用占营业收入的比重 | 11.78% | 10.72% | 9.19% |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 80,105.28 | 74,003.12 | 62,844.21 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 59,232.65 | 53,118.03 | 45,593.20 |
| 资产负债率（母公司） | 29.79% | 27.17% | 24.35% |
| 营业收入（万元） | 33,904.89 | 35,936.98 | 29,114.76 |
| 净利润（万元） | 6,562.00 | 7,176.46 | 6,216.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,557.33 | 7,206.07 | 6,227.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,417.33 | 6,214.67 | 5,850.97 |
| 基本每股收益（元） | 0.58 | 0.63 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元） | 0.58 | 0.63 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.63% | 14.59% | 18.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,739.21 | 4,200.48 | 2,899.44 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 11.78% | 10.72% | 9.19% |
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团队和技术团队，但由于前两大股东持股比例较为接近，公司已通过以下措施加强公司实际控制人控制权的稳定性：
1、公司董事会由7名董事组成，其中5名董事（包括3名非独立董事和2名独立董事）由控股股东德泰投资提名，占公司董事会席位的比例超过半数；
2、控股股东德泰投资、实际控制人赵晓杰已出具承诺，在公司上市后60个月内不会主动放弃英诺激光第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；
3、红粹投资及其主要合伙人侯毅、张原、刘晓渔已出具承诺，尊重赵晓杰对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起六十个月内，不以任何形式谋求或协助他人谋求英诺激光控股股东、实际控制人或共同实际控制人地位，不与发行人其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求发行人的控制权，也不会采取放弃、让渡表决权等方式协助他人谋求发行人的控制权，不增加在公司董事会提名的董事数量。
虽然公司已通过以上措施加强了公司实际控制人控制权的稳定性，但由于公司控股股东与第二大股东持股比例较为接近，不排除上市后主要股东持股比例变动，或有内外部股东谋求公司控制权，将对公司的控制权稳定性产生不利影响，从而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
同时，截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人赵晓杰作为被告存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，赵晓杰一审已经胜诉。赵晓杰及其诉讼代理律师认为，原告的上诉获得法院支持的可能性较低，即使最终败诉，赵晓杰只需承担赔偿责任，预计赔偿金额较低，其有经济能力承担。但如果发生极端情况，致使赵晓杰需要支付的赔偿金额超出预计金额，如公司实际控制人无妥善应对措施，则可能影响其持有的公司股份，公司将面临控制权不稳定风险。赵晓杰承诺将采取包括但不限于积极应诉以争取胜诉或和解等一切措施应对该案件，若赔偿金额超出预计金额，其具备足够的资金实力和筹资能力，能够通过自有资金及自筹资金承担赔偿责任，保证不会对其所持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及其间接持有的发行人股份造成任何影响。
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（二）创新风险
公司所处激光行业对科技创新能力要求较高，激光技术是光机电紧密结合的综合性技术学科，激光领域技术的研发成果应用和产业化转化与光和材料相互作用机理、精密光学、材料学、机械制造、系统软件等技术的发展密切相关，而且与下游应用领域的技术发展相关，行业参与者需精准、及时的把握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的科技创新，才能持续保持核心竞争力。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动相关核心技术的研发和产品创新，并取得了多项发明专利。但如果未来公司对行业发展趋势的判断出现偏差，未能及时掌握行业新技术、新工艺的发展态势，可能出现科技创新失败的情况，给公司的发展带来不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑风险
新冠疫情对公司生产经营产生一定程度不利影响，与上年相比，公司2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别下降5.65%、9.00%、12.83%。
由于境外疫情仍较严重，全球经济增速放缓，对公司境外销售造成一定影响。公司2020年度境外销售1,963.43万元，较2019年度下降1,068.10万元，虽然公司国内业务已经恢复，经营状况良好，2020年境外销售占公司营业收入的比重下降到5.79%，但境外销售、业绩的进一步下滑，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
2020年，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑。未来若境外新冠疫情未能得到有效控制，国内新冠疫情出现反复，造成宏观环境持续恶化，对国内外经济产生重大影响，则公司存在经营业绩进一步下降的风险。
2、公司第一大客户业绩下滑的风险
报告期内，公司向瑞声科技的销售金额分别为6,673.53万元、8,344.07万元和7,494.66万元，占营业收入的比例分别为22.92%、23.22%和22.10%，瑞
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声科技主要向公司采购定制激光模组用于其生产线建设，为公司报告期内第一大客户。根据瑞声科技定期报告，因新冠疫情等因素影响，瑞声科技2020年1-9月营业收入同比下降1.77%，归属于母公司股东的净利润同比下降48.77%，业绩同比出现下滑。虽然随着新冠疫情缓和，瑞声科技2020年第三季度业绩出现复苏迹象，但若新冠疫情出现反复或其经营环境出现重大不利变化等，可能导致瑞声科技减少、推迟生产线投资，或应收账款产生大额坏账，进而影响公司定制激光模组的销售和公司经营业绩。
3、定制激光模组业绩下滑的风险
报告期内，公司定制激光模组销售收入分别为7,012.45万元、10,676.79万元和9,326.33万元，占公司营业收入的比例分别为24.09%、29.71%和27.51%。2020年因新冠疫情因素，定制激光模组客户上半年固定资产投资谨慎，放缓了产能扩张，对公司产品减少或推迟下单，导致公司2020定制激光模组销售收入较上年减少1,350.46万元，降幅为12.65%。虽然公司目前定制激光模组在手订单相对充足，但若新冠疫情出现反复或下游客户经营环境出现重大不利变化，下游行业减少投资规模或推迟生产线建设，将对公司定制激光模组收入和业绩产生不利影响。
4、产品价格下降的风险
公司主要从事微加工领域的固体激光器和以激光器为核心的定制激光模组的生产经营，激光器是激光设备的核心器件。报告期内，公司激光器产品平均价格分别为7.63万元/台、6.31万元/台和4.09万元/台，呈逐年下降趋势，产品平均价格下降的主要原因为：随着技术进步、激光产品应用渗透率提高带来的规模效应以及生产效率的提高，近年来激光产业链主要原材料、下游产品价格均呈下降趋势；公司通过国产化、部分原材料自制、工艺改进等措施不断降低生产成本，在成本降低的基础上主动下调产品价格以更好参与市场竞争，并培育市场促进产品应用；随着市场竞争，公司根据同行业厂商的产品价格调整公司产品价格；公司低功率激光器等低价格产品的销售占比的波动导致平均销售价格波动等。
激光产品价格的下降降低了激光微加工应用门槛，促进进口替代，拓宽应
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用领域，提高了激光产品渗透率，有利于扩大公司产品的市场需求，产品销量的增加一定程度上降低了降价给公司带来的不利影响。但若未来市场竞争加剧，如公司不能有效控制成本、提高销量，或不能持续进行产品创新，推出适应市场需求的新产品，则产品价格的波动将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临产品价格波动风险。
5、客户集中风险
报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为51.51%、
42.16%和39.54%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户的经营情况、资信状况等发生较大变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。
6、境外经营风险
目前公司在美国和香港地区拥有子公司，在境外销售的产品主要由AOC进行生产和销售，报告期内境外销售收入占主营业务收入的比例分别为13.41%、
8.55%和5.92%。
在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。国际政治形势的变化，所在国家或地区产业政策及法律法规的变化等均可能给公司的经营造成一定影响。公司长期以来积累了丰富的境外经营及管理经验，遵守所在国家或地区的法律法规，但如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生变化，将给公司业务的正常发展带来不利影响。
此外，2020年新冠疫情爆发以来，公司境外销售涉及的韩国、日本等国家疫情控制情况相对较好，但美洲、欧洲等地区疫情情况严重，AOC于2020年3月下旬停工，4月中旬部分复工，6月初全部复工，影响了公司境外子公司的生产经营，且境外下游市场需求放缓。近年来公司持续推进国产化进程，公司境外销售收入占比逐年下降，且2019年、2020年占比相对较低，同时国内疫情控制情况良好，国内下游市场需求恢复情况良好，因此，境外疫情对公司整体影响相对可控。未来如果境外疫情不能有效控制，将对公司整体经营情况造成一定不利影响。
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7、贸易政策风险
公司部分原材料采购、产品销售涉及中美之间进出口业务。2018年7月开始，中美两国互相提升了关税税率，公司采购及销售的部分原材料、产品在中国、美国加征关税的商品清单范围内。公司在中美两国均有子公司，目前在境外销售的产品主要由AOC进行生产和销售，在中国境内销售的产品主要由公司、常州英诺进行生产和销售，地产地销的方式降低了关税提高带来的不利影响。同时公司激光器产品具有高技术含量、高附加值的特点，关税在产品成本中的占比较低。2018年、2019年和2020年，公司因贸易摩擦增加的关税金额分别为190.07万元、177.01万元和68.75万元，占公司当期净利润的比例分别为3.06%、2.47%和1.05%，占比较低。国家有关部门陆续采取了加征关税商品清单排除、退还已加征关税等措施，降低了贸易摩擦对公司的影响。2020年1月15日，中美双方正式签署了第一阶段经贸协议，双方将分阶段取消对产品加征关税，实现加征关税由升到降的转变，中美贸易摩擦逐渐趋于缓和。因此，中美贸易摩擦对公司经营业绩不构成重大影响。但是，如果未来贸易摩擦升级，导致更高的关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。
8、原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的平均比例为71.43%，为生产成本中最为重要的组成部分。公司日常生产中所用到的主要原材料包括泵浦源、晶体、光路组件、钣金机加件等。报告期内，公司主要原材料价格整体下降。但未来如果市场波动，原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本，公司的经营业绩会面临下降风险。
9、成长性和未来经营业绩波动的风险
近年来，公司业务发展较快，产品市场竞争力逐步增强，2019年营业收入、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2018年分别增长23.43%、
6.22%，2020年因新冠疫情等因素影响，营业收入、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润有所下降，较2019年分别下降5.65%、12.83%。
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公司经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。2019年，中美贸易摩擦不确定性增加，中国经济增速下行压力加大，下游消费电子等行业相对低迷，经济环境的波动给公司业务发展带来一定的不利影响。为应对外部不利变化，公司加强研发和市场开拓，并对部分激光器产品适度降价提高产品竞争力，公司营业收入、利润保持增长势头。2020年一季度，新冠疫情发生对公司短期经营业绩带来不利影响。未来若新冠病毒疫情未能得到有效控制，宏观环境持续恶化，出现激光行业整体发展放缓或者公司在未来发展过程中不能准确把握行业趋势，在技术水平、产品性能、公司管理、市场开拓等方面不能持续保持竞争力，则公司存在经营业绩下降的风险。10、汇率波动风险公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。报告期内，公司的汇兑损益分别为307.61万元、-6.81万元和-183.03万元，存在一定波动。
随着公司境外销售规模的持续扩大，公司将采取签署远期外汇合约或货币互换合约、及时结汇等方式规避汇率波动风险，但如果未来汇率出现大幅波动，公司仍将面临着一定的汇率风险。
11、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于固体激光器及激光应用模组生产项目、营销及技术服务网络中心建设项目、激光及激光应用技术研究中心建设项目和企业管理信息化建设项目等。
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场拓展情况等因素做出的。虽然公司在确定投资项目之前已对项目进行了充分的市场调研和审慎论证，并在人员、技术、营销、管理等方面已做了相应准备，但项目建成至全面达产尚需一定时间，过程中存在不确定性。如果在项目实施过程中，市场环境、技术、产业政策、工
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程进度、市场销售状况等方面出现重大不利变化，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，公司的盈利能力将受到一定的影响。
（四）市场风险
1、市场开发风险
激光技术在消费电子、新能源、生物医疗、3D打印、航空航天、半导体等行业均有着广泛的应用。由于激光技术在部分领域的应用发展时间相对较短，尚处于成长期，高端激光器及激光加工设备在上述领域的普及率不高。高端激光器及激光加工设备在各行业应用程度的深化需要深入且持续的市场开发工作。报告期内，公司主要采取了参加行业展会、平面媒体广告、客户拜访、召开产品发布会等方式进行市场开发，公司产品的市场占有率和知名度不断提升。若公司未来不能持续采取有效的市场推广及开发措施，将面临一定程度的市场开发风险，导致公司业绩下滑。
2、经济周期波动的风险
公司产品应用于消费电子、新能源、3D打印、芯片制造、生物医疗等领域，下游行业分布较为广泛，与宏观经济联系较为紧密。若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩可能在一定程度上受到影响。
3、市场竞争风险
近年来，公司的产品凭借稳定可靠的质量和技术优势获得市场认可，市场占有率和知名度不断提升。
公司的技术水平在激光行业中处于相对领先的位置，随着激光应用市场不断增加，竞争对手也加大了研发投入，不断进行技术创新和产品升级。目前公司激光器产品的主要竞争对手包括国内外多家技术实力强劲的厂商，包括美国相干、美国光谱物理、德国通快等。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持领先优势，公司面临的市场竞争风险将会加大。
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（五）技术风险
1、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司所处激光行业是技术密集型行业，对从业人员在技术研发与创新方面有着较高要求。经过多年积累，公司已成为国内领先的应用于微加工领域的激光器生产商和解决方案提供商，成为吸引和留住行业高端人才的平台。在应用于激光微加工领域的工业激光器产品和定制化解决方案方面，公司拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司已建立了较为完善的知识产权保护制度、保密制度与良好的激励机制，拥有稳定的技术人员团队，但如果出现核心技术人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。
2、技术替代风险
公司激光器业务以销售纳秒固体激光器和超快激光器为主，报告期内，上述两类激光器的销售收入占激光器销售收入的比例分别为99.90%、100.00%和
100.00%，占比较高。随着微加工行业的不断发展，越来越多的激光企业开始涉足上述两类激光器领域，且采用的技术路线与公司相比较为接近，如何利用核心技术提升产品性能、保持运行稳定性成为各企业研发的重点。如果公司未来无法在纳秒固体激光器和超快激光器领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。
公司根据终端客户的不同需求以激光模组方式为其提供定制化的激光微加工解决方案。公司激光模组以自产激光器为核心元器件，能够高效嵌入客户生产线，为客户实现产线升级和技术进步，同时为客户实现技术保密，将有利于公司与客户保持长期合作关系。随着激光技术在微加工各领域的不断渗透，终端客户对激光微加工解决方案差异化、精细化、高效化、集成化等要求不断提升，对激光企业提出了更高的技术要求。若公司的激光模组无法满足下游客户的微加工需求，或公司因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，将面临市场竞争力降低的风险。
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3、技术、产品研发失败风险
激光行业技术进步与发展速度较快，为巩固和提升核心竞争能力，公司一直以来都十分重视相关技术的研究与开发工作，报告期内研发费用分别为2,676.23万元、3,854.10万元和3,994.37万元，占营业收入的比例分别为9.19%、
10.72%和11.78%。
近年来，公司在激光器、激光技术高端应用等领域进行持续研发投入，产品及服务获得了良好的市场声誉。但由于激光行业本身具有技术水平高，发展变化快的特点，技术的成功研发及商业化应用存在不确定性。若公司大量的研发投入无法转化为商业价值高、市场需求好的产品，将给公司的盈利能力带来不利影响。
（六）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为17.43%、12.58%和9.61%。本次公开发行新增募集资金为4.85亿元，占公司截至2020年12月31日净资产的比例达到81.81%。募集资金投资项目实施完毕后，固定资产将增加21,392.22万元，较现有固定资产及年折旧规模均有较大幅度的增长。此外，募投项目需要经历项目建设、竣工验收、先期试产、产能逐步释放等过程才能逐步实现收益，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。
公司本次发行完成后，净资产规模将大幅增加。公司盈利水平能否保持与净资产同步增长存在不确定性，可能导致公司净资产收益率较以前年度有所下降。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为10,156.01万元、15,808.34万元和16,536.98万元，最近三年复合增长率为27.60%；报告期内，公司营业收入分别为29,114.76万元、35,936.98万元和33,904.89万元，最近三年复合增长率为7.91%。报告期各期末，超过公司信用期的应收账款余额即逾期金额分
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别为2,550.93万元、1,757.11万元和2,467.62万元，占应收账款余额的比例分别为23.63%、10.65%和14.01%。最近三年公司处于快速发展期，随着经营规模的扩大，应收账款相应增长，公司应收账款与营业收入增长趋势保持一致。2020年12月31日逾期金额较高主要受疫情影响，下游部分客户付款延迟所致，截至2021年3月10日逾期金额期后回款491.63万元。
虽然公司主要客户资信状况良好，期末账龄在一年以内的应收账款比例较高，且公司已按照会计政策足额计提坏账准备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若外部经济环境出现不利变化、下游行业持续不景气或公司信用管理措施不能持续加强，客户可能出现延期付款，甚至违约情形，将发生应收账款坏账损失增加的风险，并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
3、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,899.44万元、4,200.48万元和6,739.21万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为6,227.56万元、7,206.07万元和6,557.33万元。公司处于快速发展期，生产经营规模不断扩大，原材料采购与产品备货相应增加，同时公司对于长期合作、信用记录较好的客户提供一定的信用账期，导致公司2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额低于同期归属于母公司股东的净利润。2018年以来，公司加强应收账款催款力度，回款速度加快，公司2020年经营活动产生的现金流量净额得到改善。如公司未来在业务发展中不能合理安排资金使用，控制存货备货量对资金的占用，并及时收回应收账款，将会影响公司经营活动现金流量，对公司的流动性带来一定的压力。
4、税收优惠及财政补助依赖风险
报告期内，公司为高新技术企业，按照税法享受15%的所得税优惠税率，子公司深圳英微享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退及软件企业所得税两免三减半优惠政策，子公司江苏微纳享受小微企业普惠性税收减免优惠，2019-2021年按应纳税所得额的5%计算企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为540.42万元、751.40万元和707.38万元，占利润
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总额的比例分别为7.27%、9.26%和9.65%。公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小。但如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，将对公司未来经营成果造成一定不利影响。
5、存货余额较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,955.06万元、11,732.74万元和14,569.89万元，占流动资产的比例分别为33.33%、23.76%和26.41%。公司激光器产品生产管理主要采取“备货式”生产模式，近年来随着经营规模的扩大，存货相应增加；同时，为降低经营风险，报告期内，公司在原有美国纽约生产基地的基础上，相继在深圳、常州建立了生产基地，实施国产化战略，三地生产均需备货，导致存货增加；此外，美国子公司AOC部分原材料需从中国境内采购，为应对贸易纠纷关税提高的影响，储备了部分原材料，存货余额较高。公司存货的增长与公司生产经营模式、国产化战略、经营策略等相匹配，但存货金额快速增长会对公司资金周转速度和经营活动的现金流量造成不利影响。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但若宏观经济环境和下游行业发生不利变化、市场竞争加剧或公司不能有效地实施库存管理，可能出现存货积压、跌价等情况，给公司经营和财务状况带来不利影响。
6、毛利率下降的风险
公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平，报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.24%、50.87%和50.48%。2019年、2020年毛利率有所下降，主要系随着贸易纠纷不确定性增加、新冠疫情爆发、国内经济增速下降和下游行业相对低迷，公司面对外部环境变化，降低部分激光器产品售价，以加强产品的推广应用。
持续创新是公司保持产品竞争力和毛利率稳定的重要举措，如果公司不能根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新并保持其领先优势，市场竞争加剧，或经济环境进一步发生重大不利变化，将可能迫使公司调低产品售价，公司产品存在毛利率下降的风险。
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（七）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，总资产从2018年末的62,844.21万元增长到2020年末的80,105.28万元，员工人数持续增加，从2018年末的308人增长到2020年末的330人。随着5G技术的逐步商用，以及新型显示、新能源、医疗、半导体等产业的快速发展，激光技术应用场景不断增加，预计公司业务规模将持续扩大。业务领域的拓展及业务规模的扩大将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，导致公司管理难度相应增加。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。
2、产品质量风险
公司生产的高端激光器产品，对产品质量有较高的要求，公司一直高度重视产品品质，已建立起完整的质量控制流程，包括原材料检验、实验室环境监测、生产及实验等设备的定期调校、生产关键工序的质量控制等，通过对生产环节的严格控制，确保产品质量。公司生产目前遵循ISO9001质量管理体系的标准，并已获得ISO9001：2015质量管理体系认证，激光器产品能够满足工业用7天24小时不间断稳定运行标准。
但未来随着公司规模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果不能对研发、生产等环节进行有效管控，出现质量问题，将影响公司的品牌形象，削弱公司的市场竞争力。
（八）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
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三、本次发行情况
（一）发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 1.00元 |
| 发行股数： | 本次公开发行股票数量不超过3,800万股，公司本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，公司和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行不涉及股东向投资者公开发售老股 |
| 每股发行价格： | 【】元 |
| 发行后每股收益： | 【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益值加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市盈率： | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率： | 【】倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 发行方式： | 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 募集资金总额： | 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 |
| 募集资金净额： | 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 |
| 发行费用概算： | 本次发行费用总额为【】万元，其中承销保荐费【】万元；审计费【】万元；评估费【】万元；律师费【】万元；发行手续费【】万元等 |
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所等国内大型会计师事务所及光大证券投资银行部，先后参与或主办了爱施德IPO（002416，中小板）、启明星辰IPO（002439，中小板）、皮阿诺IPO项目（002853，中小板）等项目，具有良好的财务、证券专业知识及投资银行实践经验。张国连，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部董事副总经理。作为保荐代表人负责或参与了皮阿诺IPO项目（002853，中小板）、贵研铂业IPO项目（600459，主板）、贵绳股份IPO项目（600992，主板）、芭田股份IPO项目（002170，中小板）、中原油气配股（000956，中小板）、营口港可转债（600317，主板）、诚志股份非公开发行股票（000990，中小板）、桂东电力非公开发行股票（600310，主板）等IPO及再融资项目，具有丰富的财务及证券从业经验。
2、项目协办人
姜南雪，研究生学历，非执业注册会计师，长城证券投资银行事业部业务董事。主要负责或参与了环能科技重大资产重组项目（300425，创业板）、皮阿诺IPO项目（002853，中小板）等。
3、其他项目组成员
颜丙涛，研究生学历，非执业注册会计师、律师，现任长城证券投资银行部高级经理。先后参与平安集团、中国人寿、万科物业等上市及非上市公司的年度财务报表审计工作、环能科技发行股份购买资产项目（300425，创业板）、皮阿诺IPO项目（002853，中小板）、科安达IPO（002972，中小板）。
孟祥，研究生学历，长城证券投资银行事业部项目经理。主要负责或参与了环能科技发行股份购买资产项目（300425，创业板）、皮阿诺IPO项目（002853，中小板）。
李雪婧，研究生学历，长城证券投资银行事业部项目经理。参与了顶固集创IPO项目（300749，创业板）。
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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
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见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守证监会规定的其他事项。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年5月25日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市等议案。
2、2019年6月10日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市等议案。
3、因创业板注册制改革，2020年5月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关议案。
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4、因创业板注册制改革，2020年6月15日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关议案。依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，保荐机构认为发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、公司成立于2011年11月，于2016年12月整体变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（大华审字【2021】001213号）。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴证报告（大华核字【2021】001020号）。
3、公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
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高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行后的股本总额为人民币15,164.5082万元，不低于人民币3,000万元。
因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
发行人本次公开发行的股份为3,800万股，达到公司股份总数的25%以上。因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）财务指标符合本规则规定的标准
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2021】001213号），发行人2018年、2019年和2020年实现的营业收入为29,114.76万元、35,936.98万元和33,904.89万元，实现的扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,850.97万元、6,214.67万元和5,417.33万元。综上，发行人满足最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
（五）符合深交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人履行信息披露义务的情况； 2、对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项及时发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务 | 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，关注对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项，并开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责 | 保荐机构、保荐代表人会针对上市公司的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权。 |
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九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构长城证券认为英诺激光科技股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姜南雪
保荐代表人：
孙晓斌张国连
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李翔
保荐机构法定代表人/董事长：
张巍
长城证券股份有限公司
年月日