关于对德奥通用航空股份有限公司2020年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 116 号
德奥通用航空股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入5.03亿元，同比增长7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,101.71万元，同比下降28.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,699.45万元，同比下降226.26%；实现经营活动产生的现金流量净额-9,651.87万元，同比下降426.86%。请说明以下事项：
（1）你公司2019年实现净利润、扣非后净利润符合申请恢复上市条件，但2020年下滑幅度较大。请结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重整具体影响等说明报告期内业绩下滑的合理性，营业收入与净利润、扣非后净利润、实现经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的具体原因，2019年是否存在提前确认收入和跨期转结成本以满足恢复上市条件的情形。
（2）你公司第一至第四季度营业收入持续大幅增长而扣非后净利润仅为-854万、-558万、-626万、-662万。请说明分季度营业收
入持续增长的具体原因，并结合成本费用归集等情况说明扣非后净利润持续为负的合理性。
（3）你公司非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、债务重组损益，金额分别达3,821.67万元、3,038.55万元。请说明非流动资产处置损益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回、履行的审议程序、是否及时披露等），债务重组损益形成的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、因涉及广州农村商业银行《差额补足协议》等引发的金融借款合同纠纷，你公司等被要求向广州农商行承担25亿元信托贷款差额补足义务。你公司实际控制人方康宁承诺为上述事项导致你公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并约定以其持有的深圳市中幼国际教育科技有限公司40.447%股权为你公司可能存在的损失提供专项担保。请说明以下事项：
（1）请说明截至本问询函回函日上述纠纷的具体情况，包括但不限于沟通情况、进展情况、你公司已采取或拟采取的解决措施、相关措施的有效性。
（2）请结合方康宁财务资金状况、资信情况、深圳市中幼国际教育科技有限公司股权评估值等说明其履约能力及相关担保措施的有效性。
（3）请结合方康宁为你公司实际控制人身份，说明如方康宁在承担担保责任的情况下，对你公司财务报表科目产生的影响，是否构成权益性交易。请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条逐项说明如需承差额补足义务你公司是否仍符合申请恢复上市的条件。如否，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
（6）请说明未对上述事项计提预计负债的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
3、根据年报，你公司电器设备业务、通用航空业务、工贸业务营业收入分别为2.95亿元、106万元、2.06亿元，同比增长-27.60%、-86.93%、297.16%；毛利率分别为18.97%、320.09%、1.17%，同比增长-3.30%、233.33%、-7.51%。请说明以下事项：
（1）请结合行业情况、你公司发展战略及业务开展情况、同行业上市公司业绩情况等说明上述业务收入同比变化较大的具体原因。
（2）请结合可比公司相关业务毛利率水平、销售单价、单位成本和成本结转等说明上述业务毛利率水平的合理性，同比变动幅度较大的具体原因，并说明通用航空业务营业成本为负的合理性。
（3）请说明你公司工贸业务的收入确认政策，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请结合你公司经营范围、相关资质、业务优势、人员规模、
与你公司其他业务的协同效应等说明你公司开展毛利率极低的工贸业务的具体原因。
4、根据年报，你公司子公司德奥直升机有限公司（以下简称“德奥直升机”）实现营业收入106.19万元，实现营业利润、净利润分别为5,456.91万元、4,910.48万元。请提供德奥直升机单独财务报表，并说明德奥直升机业务收入和利润不匹配的具体原因。
5、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达55.57%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达
57.66%。请说明以下事项：
（1）请结合公司所处行业特点、销售及采购模式等情况，详细说明近三年上述销售及采购比例变化的具体情况及合理性，是否对主要客户及主要供应商存在重大依赖。如存在，请提示相关风险。
（2）请说明你公司客户集中度是否与同行业上市公司存在较大差异，如是，请说明存在差异的合理性。
（3）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账款余额前五名客户的具体情况，与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系。
6、根据年报，你公司预付账款余额为4,138.41万元，同比增长5527.36%；期末余额前五名的预付款占总额的97.66%。请说明预付账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原因，结合采购情况、付款政策等变化，说明预付账款余额大幅上升的具体原因，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。请年审会计师核查并发
表明确意见。
7、根据年报，你公司其他权益工具投资余额为6,008.41万元，主要为投资北京卡拉卡尔科技有限公司。请说明上述投资的发生原因、是否构成关联交易、投资期限、投资进展、投资标的公司的经营情况，并请结合经营情况说明公允价值变动是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。
8、根据年报，你公司投资性房地产余额为1.55亿元，本期公允价值变动金额为203.20万元。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、根据年报，你公司固定资产中“北戴河新区葡萄岛旅游综合项目房建工程（一期）B-10游艇会所101、102，B-12游艇会所101”未办妥产权证书，账面价值为1,479.33万元。请说明上述固定资产的建成或购入时间、用途、投入使用情况、无产权证书对公司的影响、办妥产权证书的预计时间及是否存在实质性障碍，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
10、根据年报，你公司其他应付款余额为3,453.57万元，其中拆借款为1,940.75万元，待支付的期间费用为1,202.96万元。请说明相关款项的具体情况，包款应付对象、形成原因、账龄、具体用途、是
否存在关联关系等，并说明拆借款同比减少85.45%的具体原因。请年审会计师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月26日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月18日