摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩补偿方案的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京信聿（以下简称“业绩承诺方”）关于本次重大资产重组的业绩承诺及补偿方案进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组业绩承诺情况
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、ThomasKenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”，与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺方承诺CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCH II”）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）盈利预测补偿方式及计算公式
1、《CBCH II盈利预测补偿协议》
（1）蓝帆投资的利润补偿方式及计算公式
公司和蓝帆投资确认，业绩承诺期内，CBCH II截至当年度期末的累积实际的净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则蓝帆投资应按照下述约定对公司予以补偿。业绩承诺期内，蓝帆投资应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
③若因业绩承诺期内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
④如公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
⑤如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
⑥上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照
上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）管理层股东的利润补偿方式及计算公式
公司和管理层股东确认，业绩承诺期届满后，若CBCH II在业绩承诺期的累积实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则管理层股东需向公司履行补偿义务。业绩承诺期届满后，管理层股东的具体利润计算公式及补偿方式如下：
各管理层股东应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各管理层股东通过本次交易取得的交易对价。
管理层股东以现金进行补偿，上述应补偿金额小于0时，按0取值。
如各业绩承诺方均需承担业绩补偿责任，则各业绩承诺方之间将按照其各自持有的标的资产的股权比例在各业绩承诺方之间进行业绩补偿责任的分配。业绩承诺方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。
2、《CBCH V盈利预测补偿协议》
在业绩承诺期间届满后，若CBCH II在业绩承诺期的实现净利润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%，则北京信聿需优先以其通过本次交易取得的公司股份向公司履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下：
（1）应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期间内的承诺净利润数总和×北京信聿通过本次交易取得的交易对价（即2,052,184,065.77元人民币）。
如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%（含90%），则应补偿金额按0取值。
（2）应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。若因业绩承诺期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）如果北京信聿于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（5）北京信聿需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（三）减值测试补偿
业绩承诺期届满后，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额÷蓝帆投资所持CBCH II股权比例，则蓝帆投资应当参照《CBCH II盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
蓝帆投资另需补偿的金额=标的资产期末减值额×蓝帆投资所持CBCH II股权比例－业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额。蓝帆投资应优先以股份另行补偿，应补偿的股份数量=蓝帆投资另需补偿的金额/本次发行价格。如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金补足。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价，即蓝帆投资向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计
不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）。
二、业绩承诺补偿的具体方案
（一）业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。
（二）减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第2021-60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
经上市公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致CBCH II 2020年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。根据盈利预测补偿协议约定的计算方式，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因CBCH II未完成2020年度业绩承诺
应进行的补偿情况具体如下：
| 业绩承诺方 | 补偿对价形式 | 补偿金额 | 补偿股份数量（股）1 | 返还分红款 （万元）2 |
| 蓝帆投资 | 股份 | 25,113.32万元人民币 | 23,361,227 | 317.71 |
| 北京信聿 | 股份 | 26,646.14万元人民币 | 24,787,109 | 337.10 |
| Li Bing Yung | 现金 | 161.32万美元 | - | - |
| Thomas Kenneth Graham | 现金 | 12.88万美元 | - | - |
| Wang Dan | 现金 | 9.66万美元 | - | - |
1、应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；
2、上市公司2018年及2019年合计现金分红0.136元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。
根据盈利预测补偿协议，上市公司就蓝帆投资及北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求蓝帆投资及北京信聿将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。蓝帆投资及北京信聿补偿的股份将由上市公司分别以1元总价进行回购并予以注销。为了保证补偿股份顺利实施，上市公司将提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项。
三、履行的决策程序
2021年5月17日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
上市公司将督促蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan和北京信聿按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见
1、CBCH II未实现2020年度业绩承诺，补偿方案及股份回购注销事项符合
《CBCH II盈利预测补偿协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》约定；
2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
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