证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-051
宁波创源文化发展股份有限公司关于与专业投资机构合作投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、本次共同投资及合作概况
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第三届董事会第六会议审议通过《关于与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，为借助专业机构的专业力量及资源优势，进一步扩宽公司行业领域及提升竞争力，同意公司作为有限合伙人使用自有资金1,000万元与北京行律投资管理有限公司合作参与设立青岛行律用奇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）股权投资基金（以下简称“本有限合伙”“本基金”）。
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与专业投资机构合作事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司承诺在参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司与专业投资机构就本次共同投资事项将签署《青岛行律用奇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，明确本次合作投资的主要条款，包括合伙企业的设立、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙费用、收益分配与亏损分担等事项。
二、各合作方的基本情况
（一）普通合伙人：湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021年3月12日
注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾25幢B座-71
执行事务合伙人：赵何钢
实际控制人：赵何钢
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，与本公司及关联人不存在一致行动关系。
（二）其他有限合伙人
截止本公告出具日，该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。如投资基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
（三）基金管理人：北京行律投资管理有限公司
成立时间：2015年3月11日
注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢6层2单元605-1
法定代表人：赵何钢
实际控制人：赵何钢
主要投资领域：智能制造、消费、大健康等潜力行业领域的私募股权投资
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记备案情况：北京行律投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1071701。北京行律投资管理有限公司与本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，与本公司及关联人不存在一致行动关系。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：青岛行律用奇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：不超过1亿元（拟定）
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：以货币资金方式缴纳
5、出资进度：一次性缴付
6、存续期限：基金经营期限为七年，自基金成立之日起计算。自成立之日起的前五年为基金的投资期，后二年为基金的退出期。如果经营期限届满，而本有限合伙尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可以最多延长两次，每次延长一年。如果本有限合伙的经营期限延长两年后，本有限合伙资产仍然全部或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经代表不低于二分之一实际出资额的有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。
7、退出机制：除正常获得基金分配以实现投资退出外，经普通合伙人同意，有限合伙人也可以转让其在本有限合伙当中的权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利，但需要提前至少十五个工作日通知普通合伙人并征得普通合伙人的同意。拟转让的有限合伙权益的转让价格、拟转让的有限合伙权益及相关税负的承担方式，由转让方和受让方自行约定。
8、会计核算方式：本有限合伙于每一会计年度结束之后，由会计师事务所对本有限合伙的财务报表进行审计。普通合伙人应亲自或者委托管理人在会计年
度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、各合伙人在本有限合伙中的资本账目余额及在报告期间的变化。
9、投资方向：主要用于投资智能制造、消费、大健康等潜力行业领域的成长型企业。
四、投资基金的管理模式
1、普通合伙人的权利与义务
普通合伙人行使对本有限合伙的经营管理权，执行合伙事务，作为本有限合伙之对外代表。普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利，包括但不限于普通合伙人对本有限合伙的业务及事务拥有独占及排他的管理权，以及根据本协议的约定收取管理费（或指定管理人收取管理费）和获得现金分配的权利。
普通合伙人负责以本有限合伙资金在本有限合伙的经营范围之内进行投资；负责因该等投资行为而形成的资产的处置；对本有限合伙未投资的现金资产，只能用于临时投资。临时投资限于存放银行或用于购买依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型投资产品等风险较低、流动性较强的证券，以及其他法律法规允许的风险小的投资。
普通合伙人可将本有限合伙投资业务的管理职能委托给合伙人之外的符合法律法规要求的适格第三方承担（前提是该等第三方应当为普通合伙人的关联方），并指定该第三方为合伙企业的管理人，该指定管理人应当已在基金业协会完成登记。本协议签署时，合伙企业的管理人为北京行律投资管理有限公司。
2、有限合伙人的权利与义务
有限合伙人的权利包括但不限于：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对有限合伙的经营管理提出建议；获取经审计的有限合伙财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼。依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表本有限合伙，不参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其他以本有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或
代表本有限合伙签署文件，或进行其他对本有限合伙形成约束的行动。
3、执行事务合伙人
湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人。
4、合伙事务的执行
合伙企业的管理人为北京行律投资管理有限公司。基金管理人对外代表合伙企业行事；负责基金的日常运营事务；代表合伙企业办理银行账户、证券账户、银行资金托管等相关金融投资运营中的手续以及签署相关协议等并负责后续上述账户的管理以及安排基金支付根据法律规定或者《合伙协议》约定的任何的税费和运营费用在内的合理费用，并安排基金履行其他义务；组织设立投资决策委员会及召集召开投资决策委员会会议；进行股权投资、代表合伙企业管理项目公司；办理基金收益或尚未处分投资的分配；召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议；定期向全体合伙人报告合伙企业的经营财务状况、投资项目情况等；保管合伙企业所有经营档案与账簿；在基金期限届满后或基金提前终止后协助或承担基金资产的清算事宜；履行基金管理人职责的所有必要其他事项。具体内容以合伙协议的约定为准。
5、合伙人会议
普通合伙人根据实际情况不定期召开合伙人会议。经普通合伙人或代表本有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
6、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请不少于3名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委员会对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最终决策，投资项目的最终决策需要投资决策委员会2/3以上委员同意。
本有限合伙拟对潜在投资项目进行股权投资，若投资决策委员会委员与该等潜在投资项目存在关联关系的，则应回避表决。
在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节应及时向投资决策委员会通报。
7、收益分配
对于来自投资项目以及临时投资的可供分配现金，在扣除为支付合伙企业应承担的相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）后，普通合伙人有权单独决定以合理的方式按下列原则和顺序尽早分配给全体合伙人：
（1）首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
（2）支付合伙人优先回报。按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配的优先回报金额达到全体合伙人实际出资额年平均投资收益率为6%为止（优先回报的计算期间自该有限合伙人的出资支付到合伙企业募集账户之日起到该有限合伙人收回该部分出资之日止，若其出资系分期缴付，收益分段计算）。
（3）弥补普通合伙人回报。经过第（1）、（2）项分配后，其余可供分配现金向普通合伙人分配，直至其分配额相当于根据以下公式计算的金额（G）：
G=(P/80%)*20%
其中G为应当分配给普通合伙人的弥补回报金额，P为全体有限合伙人按照年收益率6%累计分配的优先回报金额。
（4）经过上述分配后的可供分配现金按全体合伙人80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例分配。
8、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权
五、其他情况说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2、本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主。本次投资方向主要用于投资智能制造、消费、大健康等潜力行业领域的成长型企业，不会导致同业竞争或关联交易。
六、对公司的影响和存在的风险
1、对公司影响
经公司第三届董事会第六会议审议通过，本次参与投资本基金依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司
及股东创造合理的投资回报。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
2、存在的风险
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年5月17日