证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2021-031
江阴电工合金股份有限公司关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告
中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”、“受让方”）拟受让陈力皎和冯岳军持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“金康盛”、“目标公司”、“转让方”）100%股权，进而间接持有江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”或“电工合金”）99,806,720股股份（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动后，国投高新将合计持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，成为电工合金第二大股东。本次权益变动的实施条件包括其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份，上述权益变动比例连同本次权益变动比例
29.99%合计36.25%，以上直接及间接变动比例已超过公司实际控制人陈力皎、冯岳军在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的自愿性承诺，即在担任公司董事、高管期间，每年转让公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的25%。
公司于2021年5月17日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》，为满足本次权益变动需要，同意豁免公司实际控制人陈力皎、冯岳军的前述自愿性承诺，并且在本次权益变动后，公司实际控制人将继续遵守原承诺。关联董事陈力皎、冯岳军已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板上市公司规范运作指引》7.4.8条的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺履行情况及本次申请豁免的事项
根据上市公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司董事、高级管理人员陈力皎、冯岳军承诺：“本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%”，其中“任职期间每年间接持股减持不超过25%”为陈力皎、冯岳军的自愿性承诺。截至本公告披露日，公司实际控制人均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次权益变动的实施条件包括其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份，上述转让事项连同本次权益变动比例29.99%合计36.25%，以上直接及间接权益变动比例已超过陈力皎、冯岳军前述承诺的间接减持的比例。
陈力皎、冯岳军特此申请豁免作出的在担任上市公司董事、高管期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的25%的自愿性承诺：
即对陈力皎、冯岳军就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让协议》签署日及成交日按照招股书承诺可以间接转让上市公司的股份数量的差额部分进行豁免，按扣除间接持股中无需豁免（金康盛持股总额的25%）的部分计算，本次豁免间接持股的股数约合9,048万股（资本公积转增股本后），豁免股数情况如下：
单位：股
| 项目 | 数量 | 占比 |
| 本次申请豁免股份 | 90,480,000 | 75% |
| 无需豁免股份 | 30,160,000 | 25% |
| 权益变动股份合计 | 120,640,000 | 100% |
注：其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份为本次权益变动的实施条件，因此权益变动股份数量包括其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份交易涉及股份数量，及本次权益变动比例为29.99%的交易对应股份数量，合计120,640,000股。
二、申请豁免的原因及依据
公司实际控制人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过转让其持有的金康盛100%股权方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方国投高新。本次间接收购的交易方案需对间接持股的股份锁定承诺进行豁免，如公司实际控制人继续履行原承诺，将导致投资方无法顺利取得上市公司的股份，从而可能导致上市公司失去合作发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益。实际控制人本次申请豁免的承诺，是在中国证监会2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》前提下做出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司实际控制人陈力皎、冯岳军为避免因股份转让受限事宜违反作出的股份锁定承诺，故向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
三、豁免承诺对公司的影响
本次豁免承诺事项有助于为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续发展，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，不会损害公司及中小投资者的合法权益，有利于公司长远发展。若本次豁免申请通过后，股权转让交易顺利实施，公司实控权不会发生变更，实际控制人将继续遵守原承诺。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免公司实际控制人的承诺事项，有助于为公司引入新的投资者，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于2021年5月17日召开第二
届董事会第二十二次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
公司实际控制人申请豁免关于在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作的股份自愿锁定的承诺条款，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司实际控制人申请豁免自愿性承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次豁免公司实际控制人履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。监事会同意本次豁免承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司董事会
2021年5月17日