证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2021-032
江阴电工合金股份有限公司关于实际控制人签署《股权转让协议》暨公司29.99%股份间接转让的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动属于公司实际控制人陈力皎、冯岳军以间接方式转让江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）29.99%股份，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）于2021年5月16日收到实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生通知，其与中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”、“受让方”）签署了《股权转让协议》，拟将其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“金康盛”、“目标公司”）100%股权转让给受让方，受让方进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动后，国投高新将合计持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，成为电工合金第二大股东。本次权益变动尚需在下列条件同时满足时方可实施：
（1）国资主管单位完成对目标公司的评估结果的备案；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）上市公司股东大会同意豁免陈力皎、冯岳军作出的自愿性承诺，即对陈力皎、冯岳军就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让协议》签署日及成交日按照招股书承诺可以间接转让上市公司的股份数量的差额部分进行豁免，按扣除间接持股中无需豁免（金康盛持股总额的25%）的部分计算，本次豁免间接持股的股数为9,048万股；
（3）目标公司已向其他方转让其持有的上市公司20,833,280股股份（占上市公司总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续。
二、交易双方基本情况
（一）股权转让方
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 任职情况 |
| 陈力皎 | 女 | 中国 | 3202191972******** | 江阴 | 是 | 公司董事长 |
| 冯岳军 | 男 | 中国 | 3210021971******** | 江阴 | 是 | 公司董事兼总经理 |
（二）股权受让方
1、国投高新基本情况
| 公司名称 | 中国国投高新产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010089M |
| 法定代表人 | 吴蔚蔚 |
| 注册资本 | 344,840.345115万元人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017-11-14 至 无固定期限 |
| 前十大股东情况 | 国家开发投资集团有限公司：72.3610% 深圳康佳控股集团有限公司：15.0000% 工银金融资产投资有限公司：5.0556% 农银金融资产投资有限公司：5.0556% 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）：2.5278% |
| 通讯地址 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号 |
| 通讯方式 | 010-63286971 |
2、股权控制关系
截至本公告披露日，国投高新的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国投高新的股权控制关系如下图所示：
3、国投高新的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，国投高新主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。控股并购投资业务主要投向先进制造、新材料、医药健康等领域。股权基金投资业务目前拥有国投创新、国投创合、国投创业、海峡汇富、国投新力等5家基金管理公司，形成了覆盖VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。
截至2020年底，国投高新资产总额489亿元，基金管理规模近1500亿元，是管理国家级政府引导基金支数最多的股权基金投资管理机构，也是央企中从事股权基金业务最早、品种最全、规模最大的股权基金投资管理机构之一。
国投高新最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：千元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 31,473,750.40 | 28,457,851.74 | 24,342,062.67 |
| 负债总额 | 9,799,421.58 | 9,511,393.81 | 9,148,570.37 |
| 股东权益合计 | 21,674,328.82 | 18,946,457.93 | 15,193,492.30 |
| 资产负债率 | 31.14% | 33.42% | 37.58% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 11,293,391.05 | 12,711,850.00 | 9,329,219.57 |
| 利润总额 | 871,778.21 | 1,323,271.71 | 1,882,027.34 |
| 净利润 | 749,553.03 | 1,108,912.53 | 1,694,352.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.51% | 4.37% | 11.77% |
注：2018-2019年度财务数据已经审计。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2021年5月16日，公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生与国投高新签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：陈力皎和冯岳军
受让方：国投高新
（二）协议转让股份的数量、比例
截至《股权转让协议》签署日，上市公司工商登记的注册资本为208,000,000元；根据上市公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案，上市公司以其截至2020年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本（“转增”）至332,800,000股，目标公司持有上市公司转增后的120,640,000股股份，占上市公司转增后总股本的36.25%。
目标公司拟与其他方签署股份转让协议，将其持有的上市公司转增后的6.26%的股份（对应上市公司转增后的20,833,280股股份）协议转让给其他方，目标公司将持有上市公司转增后的29.99%的股份（对应上市公司转增后的99,806,720股股份）。
转让方希望向受让方转让，且受让方希望从转让方受让，转让方合计持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），并通过目标公司间接持有上市公司转增后的99,806,720股股份，占上市公司转增后总股本的29.99%。
（三）转让价格
参考由受让方聘请的资产评估机构出具的评估报告，转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意以98,967万元的价格（“股权转让价款”）受让标的股权。股权转让价款包括受让方应向陈力皎支付的89,070.3万元，以及受让方应向冯岳军支付的9,896.7万元。
（四）股份转让价款的支付
1、成交和第一笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第一笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第一笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的10,000万元（其中陈力皎9,000万元，冯岳军1,000万元，“第一笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。第一笔转让价款仅可用于目标公司支付上市公司6.26%股份转让产生的企业所得税款及目标公司向转让方分配上市公司6.26%股份转让的收入所产生的个人所得税款（但缴纳上述税款后仍有剩余的除外）。
各方同意，在《股权转让协议》约定的成交先决条件均得到满足或被受让方书面豁免，且受让方收到转让方签署的第二笔转让价款支付先决条件满足确认函的当日，或各方书面同意的其他日期（“成交日”，以孰晚为准），各方应完成本次交易的成交（“成交”）。
2、第二笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第二笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第二笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的83,967万元（其中陈力皎75,570.3万元，冯岳军8,396.7万元，“第二笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。
3、转让方完税及第三笔转让价款支付
转让方应尽快就本次交易产生的税款进行依法申报并缴纳，并向受让方提供完税凭证；受让方应于收到转让方提供的完税凭证及转让方完成交易文件项下的全部成交日后义务并由受让方对目标公司完成交割审计（应尽合理努力督促交割审计在截至受让方取得《股权转让协议》所述资料当月月底的财务报表出具后一
（1）个月内完成）后，将剩余的转让价款，即人民币5,000万元（其中陈力皎4,500万元，冯岳军500万元，“第三笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。
（五）本次交易成交先决条件
1、受让方完成本次交易第一笔转让价款支付的义务应以下列各项条件（“第一笔转让价款支付先决条件”）在第一笔转让价款支付日当日或之前全部得到满足或被受让方提前书面豁免为前提：
（1）《股权转让协议》等与转让方、受让方相关的全部交易文件均已经各方适当签署生效并持续有效；
（2）目标公司已向其他方转让其持有的上市公司转增后的20,833,280股股份（占上市公司转增后总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续；
（3）受让方已经完成所有对标的股权和目标公司的业务、法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，并对调查的结果满意；
（4）目标公司及其每一现有股东签署或履行《股权转让协议》，或完成本次交易，所需的全部书面同意（包括但不限于中国工商银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、汇丰银行（中国）有限公司无锡分行及上海浦东发展银行股份有限公司的书面同意）、批准、通知、备案或登记应该已经自政府机构或其他人取得或向该等主体做出；
（5）上市公司股东大会已经选举由受让方提名的一（1）位人士担任上市公司的董事；
（6）目标公司已经通过关于批准本次交易以及为本次交易之目的修订目标公司章程的股东会决议；
（7）陈力皎和冯岳军已分别就本次交易书面同意放弃其各自享有的优先购买权；
（8）自《股权转让协议》签署日（含当日）至第一笔转让价款支付日（含当日），每一承诺方在《股权转让协议》所作的陈述、保证在所有方面均是真实、完整、准确的；
（9）每一承诺方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于第一笔转让价款支付日（含当日）或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
（10）中国的任何政府机构或管理机构未发布、制定或执行禁止进行本次交易的法律、法规、规则、命令或通知；不存在任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项，会对本次交易构成限制、禁止、重大修改或导致其无效；
（11）目标公司已经就本次交易向行政审批局提交了工商变更登记申请，并提供了相关受理证明文件；
（12）自《股权转让协议》签署日（含当日）至第一笔转让价款支付日（含当日），(i) 除《股权转让协议》规定交易外，集团公司的注册资本或所有权未发生任何变更；(ii) 集团公司未遭受重大不利影响或发生任何重大不利变化；(iii)集团公司未出现破产、资不抵债或债务到期不能偿付的情形；
（13）转让方已经向受让方交付由其签署的格式和内容如《股权转让协议》所示的确认函（“第一笔转让价款支付先决条件满足确认函”）或受让方合理要求的其他书面函件，确认第一笔转让价款支付先决条件已得到满足。
2、受让方本次交易第二笔转让价款支付的义务应以下列各项条件（“第二笔转让价款支付先决条件”，与第一笔转让价款支付先决条件合称为“成交先决条件”）在第二笔转让价款支付日当日或之前全部得到满足或被受让方提前书面豁免为前提：
（1）目标公司已经就上市公司6.26%股份转让产生的税款进行依法申报并缴纳，并向受让方提供完税凭证；
（2）目标公司已经完成财务报告所述其全部关联方应收款项的偿还和清理，并确保目标公司不存在任何性质的任何负债、索赔、承诺、责任或义务，也不拥有除上市公司转增后总股本的29.99%的权益外其他任何资产；
（3）目标公司已经就本次交易完成在行政审批局的工商变更登记，并完成受让方提名的上市公司董事及修订后目标公司章程的备案；
（4）目标公司已经向受让方出具更新的反映了本次交易的目标公司股东名册和出资证明书；
（5）《股权转让协议》中任何由受让方豁免的第一笔转让价款支付先决条件（如有）均已得到满足；
（6）转让方已经向受让方交付由其签署的格式和内容如《股权转让协议》所示的确认函（“第二笔转让价款支付先决条件满足确认函”）或受让方合理要求的其他书面函件，确认第二笔转让价款支付先决条件已得到满足。
3、（1）转让方应采取必要行动促使成交先决条件在成交最后期限日（2021年10月31日）之前尽快得到满足，受让方应提供合理和必要的配合；（2）其中，转让方应采取必要行动确保《股权转让协议》所述股东大会在《股权转让协议》签署日后二十（20）日内依法召开并审议豁免陈力皎在本次交易项下间接转让上市公司股份相关事宜，并确保《股权转让协议》中“第一笔转让价款支付先
决条件”所述上市公司6.26%股份转让及对应股份的过户登记应在前述豁免事项经股东大会审议通过后四十五（45）日内完成。
（六）协议的生效
《股权转让协议》经受让方及目标公司法定代表人或其授权代表于文首签署日签字并加盖公章、转让方于文首签署日签字后成立，其中第4.3条（2）项（“第一笔转让价款支付先决条件”所述上市公司6.26%股份转让及对应股份的过户登记应在本协议签署日后65日内完成）、第6条（自《股权转让协议》签署日至成交日期间的义务）、第8条（保密）、第10条（违约责任）、第11条（生效及终止）、第12条（通知）和第13条（第13条 适用法律和争议解决）于成立时即生效，剩余条款和安排在下列各项条件（“生效条件”）全部得到满足时生效（该日为生效日，“生效日”）：
（1）评估报告已经国家开发投资集团有限公司备案；
（2）上市公司股东大会已经通过股东大会决议，同意就陈力皎在本次交易项下被限制间接转让的上市公司股份，即陈力皎就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让协议》签署日及成交日可以间接转让上市公司的股份数量的差额部分，豁免陈力皎作出的在担任上市公司董事期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的25%的自愿性承诺。
四、本次权益变动方式
本次权益变动前，国投高新未持有电工合金股份。
金康盛拟与其他方签署股份转让协议，将其持有的上市公司6.26%的股份（对应上市公司20,833,280股股份）协议转让给其他方，转让完成后金康盛将持有上市公司29.99%的股份（对应上市公司99,806,720股股份）。
国投高新将协议受让金康盛100%的股权，进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占上市公司总股本的29.99%，并成为电工合金第二大股东。
受让金康盛所持上市公司6.26%股份的“其他方”目前拟定为陈力皎、冯岳军控制的其他公司。本次权益变动后陈力皎、冯岳军仍直接和间接控制上市公司
45.01%的股份，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股 数量（股） | 对应 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 对应 比例（%） | 持股 数量（股） | 对应 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 对应 比例（%） | |
| 金康盛 | 99,806,720 | 29.99 （陈力皎控制） | 99,806,720 | 29.99 （陈力皎控制） | 99,806,720 | 29.99 （国投高新控制） | 99,806,720 | 29.99 （国投高新控制） |
| 陈力皎 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 |
| 天津秋炜 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 |
| 其他方 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 |
| 合计 | 249,600,000 | 75.00 | 249,600,000 | 75.00 | 249,600,000 | 75.00 | 249,600,000 | 75.00 |
注：上述其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份为本次交易的实施条件，因此交易前按照其他方已持有上市公司6.26%股份进行列示。截至本公告披露日，上述上市公司6.26%股份转让事项尚未实施。其他方拟定为陈力皎、冯岳军控制的其他企业。
五、风险提示
本次权益变动为国投高新受让陈力皎和冯岳军持有的金康盛100%股权，进而间接持有电工合金99,806,720股股份。本次权益变动后，国投高新将合计持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，成为电工合金第二大股东。
本次权益变动尚需在下列条件同时满足时方可实施：
（1）国资主管单位完成对目标公司的评估结果的备案；
（2）上市公司股东大会同意豁免陈力皎、冯岳军作出的自愿性承诺，即对陈力皎、冯岳军就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让协议》签署日及成交日按照招股书承诺可以间接转让上市公司的股份数量的差额
部分进行豁免，按扣除间接持股中无需豁免（金康盛持股总额的25%）的部分计算，本次豁免间接持股的股数为9,048万股；
（3）目标公司已向其他方转让其持有的上市公司20,833,280股股份（占上市公司总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续。本次权益变动最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司
董 事 会2021年5月17日