江阴电工合金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江阴电工合金股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：电工合金股票代码：300697
信息披露义务人：陈力皎、冯岳军住所：江苏省无锡市江阴市股份变动性质：股份减少（间接方式转让）
签署日期：2021年5月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江阴电工合金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 持股目的 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 信息披露义务人声明 ...... 16
第八节 备查文件 ...... 17
附表 简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 电工合金、公司、上市公司 | 指 | 江阴电工合金股份有限公司，股票代码：300697 |
| 信息披露义务人 | 指 | 陈力皎、冯岳军 |
| 其他方 | 指 | 上市公司实际控制人陈力皎、冯岳军控制的其他企业 |
| 金康盛 | 指 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 |
| 天津秋炜 | 指 | 天津秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 国投高新 | 指 | 中国国投高新产业投资有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 江阴电工合金股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 国投高新拟通过协议转让方式受让陈力皎和冯岳军持有的金康盛100%股权，进而间接持有电工合金99,806,720股股份，约占上市公司总股本的29.99% |
| 《股权转让协议》 | 指 | 国投高新与陈力皎和冯岳军于2021年5月16日签署的《陈力皎、冯岳军与中国国投高新产业投资有限公司关于镇江市金康盛企业管理有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 任职情况 |
| 陈力皎 | 女 | 中国 | 江阴 | 是 | 电工合金董事长 |
| 冯岳军 | 男 | 中国 | 江阴 | 是 | 电工合金董事兼总经理 |
三、信息披露义务人的一致行动关系
陈力皎与冯岳军为夫妻，存在一致行动关系。截至本报告书签署日，陈力皎、冯岳军合计控制上市公司75%股权，为上市公司实际控制人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈力皎、冯岳军除控制上市公司75%股份外，未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动是为了便于引入战略投资者中国国投高新产业投资有限公司所作出的股权转让安排。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2021年5月16日，国投高新与陈力皎、冯岳军签署《股权转让协议》，国投高新通过协议转让方式受让陈力皎和冯岳军持有的金康盛100%股权，进而间接持有电工合金99,806,720股股份，约占上市公司总股本的29.99%，转让总价为98,967万元（以下简称“权益变动”）。
二、信息披露义务人持股及变动情况
本次权益变动前，陈力皎、冯岳军直接持有及通过金康盛、天津秋炜控制的上市公司的股份比例为75%，为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，陈力皎、冯岳军直接持有及通过天津秋炜和其他方控制的上市公司的股份比例合计45.01%。上市公司控股股东变更为陈力皎，上市公司实际控制人未发生变化，仍为陈力皎、冯岳军。
本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股 数量（股） | 对应 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 对应 比例（%） | 持股 数量（股） | 对应 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 对应 比例（%） | |
| 金康盛 | 120,640,000 | 36.25（陈力皎控制） | 120,640,000 | 36.25（陈力皎控制） | 99,806,720 | 29.99（国投高新控制） | 99,806,720 | 29.99（国投高新控制） |
| 陈力皎、冯岳军 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 | 104,000,000 | 31.25 |
| 天津秋炜 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 | 24,960,000 | 7.50 |
| 其他方 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 | 20,833,280 | 6.26 |
注1：其他方受让金康盛所持上市公司6.26%股份为本次权益变动的实施条件，因此交易前按照其他方已持有上市公司6.26%股份进行列示。截至本报告出具日，上述上市公司
6.26%股份转让事项尚未签署协议及实施。
注2：其他方拟定为陈力皎和冯岳军控制的其他企业
三、协议转让的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
2021年5月16日，国投高新与信息披露义务人陈力皎、冯岳军签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
转让方：陈力皎和冯岳军
受让方：国投高新
2、协议转让股份的数量、比例
截至《股权转让协议》签署日，上市公司工商登记的注册资本为208,000,000元；根据上市公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案，上市公司以其截至2020年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本（“转增”）至332,800,000股，目标公司持有上市公司转增后的120,640,000股股份，占上市公司转增后总股本的36.25%。
目标公司拟与其他方签署股份转让协议，将其持有的上市公司转增后的6.26%的股份（对应上市公司转增后的20,833,280股股份）协议转让给其他方，目标公司将持有上市公司转增后的29.99%的股份（对应上市公司转增后的99,806,720股股份）。
转让方希望向受让方转让，且受让方希望从转让方受让，转让方合计持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），并通过目标公司间接持有上市公司转增后的99,806,720股股份，占上市公司转增后总股本的29.99%。
3、转让价格
参考由受让方聘请的资产评估机构出具的评估报告，转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意以98,967万元的价格（“股权转让价款”）受让标的股权。股权转让价款包括受让方应向陈力皎支付的89,070.3万元，以及受让方应向冯岳军支付的9,896.7万元。
4、股份转让价款的支付
（1）成交和第一笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第一笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第一笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的10,000万元（其中陈力皎9,000万元，冯岳军1,000万元，“第一笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。第一笔转让价款仅可用于目标公司支付上市公司6.26%股份转让产生的企业所得税款及目标公司向转让方分配上市公司6.26%股份转让的收入所产生的个人所得税款（但缴纳上述税款后仍有剩余的除外）。
各方同意，在《股权转让协议》约定的成交先决条件均得到满足或被受让方书面豁免，且受让方收到转让方签署的第二笔转让价款支付先决条件满足确认函的当日，或各方书面同意的其他日期（“成交日”，以孰晚为准），各方应完成本次交易的成交（“成交”）。
（2）第二笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第二笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第二笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的83,967万元（其中陈力皎75,570.3万元，冯岳军8,396.7万元，“第二笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。
（3）转让方完税及第三笔转让价款支付
转让方应尽快就本次交易产生的税款进行依法申报并缴纳，并向受让方提供完税凭证；受让方应于收到转让方提供的完税凭证及转让方完成交易文件项下的全部成交日后义务并由受让方对目标公司完成交割审计（应尽合理努力督促交割审计在截至受让方取得《股权转让协议》所述资料当月月底的财务报表出具后一
（1）个月内完成）后，将剩余的转让价款，即人民币5,000万元（其中陈力皎
4,500万元，冯岳军500万元，“第三笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。
5、本次交易成交先决条件
（1）受让方完成本次交易第一笔转让价款支付的义务应以下列各项条件（“第一笔转让价款支付先决条件”）在第一笔转让价款支付日当日或之前全部得到满足或被受让方提前书面豁免为前提：
1）《股权转让协议》等与转让方、受让方相关的全部交易文件均已经各方适当签署生效并持续有效；
2）目标公司已向其他方转让其持有的上市公司转增后的20,833,280股股份（占上市公司转增后总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续；
3）受让方已经完成所有对标的股权和目标公司的业务、法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，并对调查的结果满意；
4）目标公司及其每一现有股东签署或履行《股权转让协议》，或完成本次交易，所需的全部书面同意（包括但不限于中国工商银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、汇丰银行（中国）有限公司无锡分行及上海浦东发展银行股份有限公司的书面同意）、批准、通知、备案或登记应该已经自政府机构或其他人取得或向该等主体做出；
5）上市公司股东大会已经选举由受让方提名的一（1）位人士担任上市公司的董事；
6）目标公司已经通过关于批准本次交易以及为本次交易之目的修订目标公司章程的股东会决议；
7）陈力皎和冯岳军已分别就本次交易书面同意放弃其各自享有的优先购买权；
8）自《股权转让协议》签署日（含当日）至第一笔转让价款支付日（含当日），每一承诺方在《股权转让协议》所作的陈述、保证在所有方面均是真实、完整、准确的；9）每一承诺方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于第一笔转让价款支付日（含当日）或之前履行或遵守的所有承诺和义务；10）中国的任何政府机构或管理机构未发布、制定或执行禁止进行本次交易的法律、法规、规则、命令或通知；不存在任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项，会对本次交易构成限制、禁止、重大修改或导致其无效；
11）目标公司已经就本次交易向行政审批局提交了工商变更登记申请，并提供了相关受理证明文件；
12）自《股权转让协议》签署日（含当日）至第一笔转让价款支付日（含当日），(i) 除《股权转让协议》规定交易外，集团公司的注册资本或所有权未发生任何变更；(ii) 集团公司未遭受重大不利影响或发生任何重大不利变化；(iii)集团公司未出现破产、资不抵债或债务到期不能偿付的情形；
13）转让方已经向受让方交付由其签署的格式和内容如《股权转让协议》所示的确认函（“第一笔转让价款支付先决条件满足确认函”）或受让方合理要求的其他书面函件，确认第一笔转让价款支付先决条件已得到满足。
（2）受让方本次交易第二笔转让价款支付的义务应以下列各项条件（“第二笔转让价款支付先决条件”，与第一笔转让价款支付先决条件合称为“成交先决条件”）在第二笔转让价款支付日当日或之前全部得到满足或被受让方提前书面豁免为前提：
1）目标公司已经就上市公司6.26%股份转让产生的税款进行依法申报并缴纳，并向受让方提供完税凭证；
2）目标公司已经完成财务报告所述其全部关联方应收款项的偿还和清理，并确保目标公司不存在任何性质的任何负债、索赔、承诺、责任或义务，也不拥有除上市公司转增后总股本的29.99%的权益外其他任何资产；
3）目标公司已经就本次交易完成在行政审批局的工商变更登记，并完成受让方提名的上市公司董事及修订后目标公司章程的备案；4）目标公司已经向受让方出具更新的反映了本次交易的目标公司股东名册和出资证明书；
5）《股权转让协议》中任何由受让方豁免的第一笔转让价款支付先决条件（如有）均已得到满足；
6）转让方已经向受让方交付由其签署的格式和内容如《股权转让协议》所示的确认函（“第二笔转让价款支付先决条件满足确认函”）或受让方合理要求的其他书面函件，确认第二笔转让价款支付先决条件已得到满足。
（3）1）转让方应采取必要行动促使成交先决条件在成交最后期限日（2021年10月31日）之前尽快得到满足，受让方应提供合理和必要的配合；2））其中，转让方应采取必要行动确保《股权转让协议》所述股东大会在《股权转让协议》签署日后二十（20）日内依法召开并审议豁免陈力皎在本次交易项下间接转让上市公司股份相关事宜，并确保《股权转让协议》中“第一笔转让价款支付先决条件”所述上市公司6.26%股份转让及对应股份的过户登记应在前述豁免事项经股东大会审议通过后四十五（45）日内完成。
6、协议的生效
《股权转让协议》经受让方及目标公司法定代表人或其授权代表于文首签署日签字并加盖公章、转让方于文首签署日签字后成立，其中第4.3条（2）项（“第一笔转让价款支付先决条件”所述上市公司6.26%股份转让及对应股份的过户登记应在本协议签署日后60日内完成）、第6条（自《股权转让协议》签署日至成交日期间的义务）、第8条（保密）、第10条（违约责任）、第11条（生效及终止）、第12条（通知）和第13条（第13条 适用法律和争议解决）于成立时即生效，剩余条款和安排在下列各项条件（“生效条件”）全部得到满足时生效（该日为生效日，“生效日”）：
（1）评估报告已经国家开发投资集团有限公司备案；
（2）上市公司股东大会已经通过股东大会决议，同意就陈力皎在本次交易项下被限制间接转让的上市公司股份，即陈力皎就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让协议》签署日及成交日可以间接转让上市公司的股份数量的差额部分，豁免陈力皎作出的在担任上市公司董事期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的25%的自愿性承诺。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需在下列条件同时满足时方可实施：
（1）国资主管单位完成对金康盛的评估结果的备案；
（2）上市公司股东大会同意豁免陈力皎、冯岳军作出的自愿性承诺，即豁免陈力皎、冯岳军在担任上市公司董事、高管期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的25%的自愿性承诺。
（3）金康盛已向其他方转让其持有的上市公司20,833,280股股份（占上市公司总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股权转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈力皎、冯岳军本次间接转让的公司股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
七、其他应当披露的基本情况
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告签署数日，信息披露义务人陈力皎、冯岳军直接持有及通过天津秋炜和其他方控制的上市公司的股份比例合计75%，为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据及股份变动的时间和方式详见本节相关内容。
（三）资金来源及支付方式
本次权益变动的受让方国投高新的资金来源为合法自有资金，国投高新将按《股权转让协议》约定以银行转账方式向陈力皎、冯岳军指定账户支付交易价款。
（四）信息披露义务人在其他公司任职情况及是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
除在上市公司任职以外，信息披露人陈力皎、冯岳军在其他公司的任职情况如下：
| 序号 | 任职人员姓名 | 企业名称 | 职位 |
| 1 | 陈力皎 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 | 执行董事 |
| 2 | 成都秋炜商务服务有限公司 | 经理、执行董事 | |
| 3 | 江阴市康鑫投资有限公司 | 监事 | |
| 4 | 江阴电工合金股份有限公司 | 董事长,董事 | |
| 5 | 镇江秋炜商务服务有限公司 | 执行董事 | |
| 6 | 江阴康盛新材料有限公司 | 执行董事 | |
| 7 | 苏州孚力甲电气科技有限公司 | 董事长 | |
| 8 | 江阴市兴建农村小额贷款有限公司 | 董事 | |
| 9 | 冯岳军 | 江阴市康鑫投资有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 10 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 | 监事 | |
| 11 | 江阴市康昶贸易有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 12 | 镇江秋炜商务服务有限公司 | 监事 | |
| 13 | 常州巨石新能源科技有限公司 | 董事 | |
| 14 | 江阴康盛新材料有限公司 | 总经理 |
除上述情况外，信息披露义务人不存在在其他公司任职的情况。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人陈力皎、冯岳军最近3年未有证券市场不良诚信记录。
（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（七）其他事项
1、在本次权益变动前，信息披露义务人对国投高新的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信国投高新主体合法、资信良好、受让意图明确。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陈力皎 冯岳军
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、就本次权益变动，各方签署的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江阴电工合金股份有限公司地址：江苏省江阴市周庄镇世纪大道北段398号联系人：沈国祥、曹嘉麒联系电话：0510-86979398
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江阴电工合金股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市周庄镇世纪大道北段398号 |
| 股票简称 | 电工合金 | 股票代码 | 300697 |
| 信息披露义务人 | 陈力皎、冯岳军 | 信息披露义务人住所 | 江苏省无锡市江阴市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：249,600,000 持股比例：69.75%（控制比例为75%） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：149,793,280 持股比例：39.76%（控制比例为45.01%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其他■ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在 | 是 □ 否 ■ | ||
| 二级市场买卖该上市公司股票 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者侵害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ 国投高新受让陈力皎和冯岳军持有的金康盛100%股权，进而间接持有电工合金99,806,720股股份（约占上市公司总股本的29.99%）尚需在下列条件同时满足时方可实施： （1）国资主管单位完成对金康盛的评估结果的备案； （2）上市公司股东大会同意豁免陈力皎、冯岳军作出的自愿性承诺，即豁免陈力皎、冯岳军在担任上市公司董事、高管期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的25%的自愿性承诺。 （3）金康盛已向其他方转让其持有的上市公司20,833,280股股份（占上市公司总股本的6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续。 |
（本页无正文，为《江阴电工合金股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：
陈力皎 冯岳军
日期： 年 月 日