证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-038
成都振芯科技股份有限公司关于签订《股权转让协议》的公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）近日与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天府弘威”）（以下合称“投资方”）签订了《股权转让协议》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于2017年12月28日与投资方四川发展、天府弘威签署了《关于成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）之投资协议》及《补充协议》（以下简称“原协议”），原协议约定若新橙北斗未能完成业绩承诺，则公司须无偿转让新橙北斗905.11万元股权给投资方。因此，公司本次拟将所持新橙北斗905.11万元股权（注册资本）无偿转让给投资方，其中向四川发展无偿转让
208.76万元股权（注册资本），向天府弘威无偿转让696.35万元股权（注册资本）。转让后，公司持有新橙北斗7,094.89万元股权（占新橙北斗注册资本
54.74%），投资方合计持有新橙北斗5,865.11万元股权（占新橙北斗注册资本
45.26%），新橙北斗仍为公司控股子公司。
2、就上述事宜，公司于2021年5月6日召开了第五届董事会第二次临时会议审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，独立董事亦对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方的基本情况
1、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号四川发展大厦33楼
（4）注册资本：330,000万元
（5）执行事务合伙人：四川弘威股权投资基金管理有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91510100MA62PLL58X
（7）主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（8）主要合伙人：四川发展（控股）有限责任公司、四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川九洲电器集团有限责任公司、赣州利得元股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（9）实际控制人：四川省人民政府
（10）关联关系：天府弘威与公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）天府弘威未被列入失信被执行人名单。
2、四川发展（控股）有限责任公司
（1）企业名称：四川发展（控股）有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（3）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151
号1栋2单元
（4）注册资本：8,000,000万元
（5）法人代表：李文清
（6）统一社会信用代码：915100006823936567
（7）主营业务：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）实际控制人：四川省人民政府（全资）
（9）关联关系：四川发展（控股）有限责任公司与公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 133,081,803.54 |
| 负债总额 | 96,761,980.35 |
| 净资产 | 36,819,823.19 |
| 2020年度 | |
| 营业收入 | 25,623,537.56 |
| 营业利润 | 466,925.44 |
| 净利润 | 228,851.39 |
（11）四川发展未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：成都新橙北斗智联有限公司
（2）设立时间：2015年7月
（3）统一社会信用代码：91510100350522386H
（4）企业性质：有限责任公司
（5）注册资本：12,960万元
（6）法定代表人：莫晓宇
（7）注册地址：成都高新区高朋大道1号
（8）经营范围：通信系统设备制造（限分支机构在工业园区内经营，不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；手机及数据终端设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）的研发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售；基础电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理及存储服务；货物及技术进出口；机械设备、五金产品、电子产品的销售；地质灾害治理服务；地质环境监测服务；铁路运输辅助服务；环境保护监测；旅游咨询服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；卫星导航多模增强应用服务系统集成；数字内容服务；环境监测专用仪器仪表、导航、气象、海洋专用仪器、地址勘探及地震专用仪器、电子测量仪器制造（限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）新橙北斗未被列入失信被执行人名单。
2、交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 成都振芯科技股份有限公司 | 8,000.00 | 61.73% |
| 2 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816.00 | 29.44% |
| 3 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 1,144.00 | 8.83% |
| 合 计 | 12,960.00 | 100.00% | |
3、交易标的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 1,956.25 | 465.95 |
| 利润总额 | -1,596.54 | -616.67 |
| 净利润 | -1,596.54 | -616.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,820.75 | -828.86 |
| 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |
| 资产总额 | 22,567.15 | 21,788.61 |
| 负债总额 | 5,986.19 | 5,824.72 |
| 净资产 | 16,580.96 | 15,963.89 |
| 应收款项总额 | 2,798.01 | 3,015.63 |
| 或有事项涉及总额 |
注：截至2020年度新橙北斗财务数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。
四、交易协议主要内容
1、转让方：成都振芯科技股份有限公司
受让方：四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展（控股）有限责任公司
| 股东名称 | 转让前 | 转让的注册资本 （万元） | 转让 比例 | 转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | |||
| 振芯科技 | 8,000.00 | 61.73% | -905.11 | -6.98% | 7,094.89 | 54.74% |
| 天府弘威 | 3,816.00 | 29.44% | 696.35 | 5.37% | 4,512.35 | 34.82% |
| 四川发展 | 1,144.00 | 8.83% | 208.76 | 1.61% | 1,352.76 | 10.44% |
| 合计 | 12,960.00 | 100% | - | - | 12,960.00 | 100% |
2、转让金额：由于新橙北斗未完成原投资协议项下所约定的业绩承诺事项，公司须履行估值调整及补偿义务，无偿转让新橙北斗905.11万元股权给投资方。
3、股权的交割：（1）本次股权转让涉及的工商变更登记所需的费用由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。（2）各方确认，本次股权转让完成后，新橙北斗的治理结构不发生变化。
4、协议生效条件：本次签订的《股权转让协议》应获得各方全部同意及批准，并经各方签订后生效。
5、税收和费用：各方应按照中国相关法律各自承担并缴付本协议有关的所有税费，并履行与之相关的各项义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易系新橙北斗未完成业绩承诺进行股份补偿事项，本次股权转让不会导致新橙北斗控股权变更，公司仍为新橙北斗控股股东。
2、根据原协议，本次股权转让所涉及股权赔偿损失金额已计入公司2020年度经营业绩，不会对公司2021年度归属上市公司净利润产生影响，最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准。本次交易亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次股权转让不会导致新橙北斗控股权变更，公司仍为新橙北斗控股股东。
综上，我们一致同意公司按照《投资协议》及《补充协议》履行上述补偿义务并与投资方四川发展、天府弘威签署《股权转让协议》。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会2021年5月17日