中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回复深圳证券交易所2020年度年报问询函的意见
深圳证券交易所公司管理部：
2021年4月29日，贵部下发《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第56号]（以下简称“《问询函》”），就上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）2020年度报告关注的相关事项，要求公司做出说明、年审会计师进行核查并发表意见。我们按《问询函》的要求对相关事项进行了认真核查，核查情况如下：
3、2020年末，你公司应收票据及应收账款金额为16.07亿元，较期初增长13.23%，2020年度产生信用资产损失金额为1,182万元。请补充说明以下内容：
（2）2020年和2019年末，上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）对公司应收账款账面余额分别为93.80万元、1.09亿元，2020年度和2019年度，对其坏账准备期末余额分别为44.29万元、6,230万元。请说明上海申龙对公司应收账款账面余额变动的原因、2019年对其计提大额坏账准备的判断依据及合理性，并结合应收账款的具体披露内容说明其变动的勾稽关系。
公司回复：
1、对上海申龙应收账款转让给公交公司的背景
公司管理层在对应收账款日常跟踪管理过程中，关注到上海申龙2019年度回款较少，同时上海申龙母公司东旭光电出现债务违约，公司管理层评估上海申龙的经营情况恶化严重，对公司的应收账款存在坏账风险。公司管理层积极与上海申龙管理层沟通，要求上海申龙的客户（选取的客户主要为各地公交公司）直接向松芝支付货款， 2019年12月4日、2019年12月18日公司与上海申龙签订债权转让协议，债权转让通知书于2019年12月31日至2020年1月9日全部送达至终端客户。
2、上海申龙对公司应收账款账面余额变动的原因
因债权转让通知书截止至2019年12月31日尚未部送达到终端客户，因此2019年底公司应收账款客户仍为上海申龙，2020年度，债权转让通知书已全部送达到终端客户且各终端客户陆续回款至公司，因此2020年此部分应收账款客户列示为终端客户。
3、2019年对其计提大额坏账准备的判断依据及合理性
如1所述，上海申龙的经营情况恶化严重，对公司的应收账款存在坏账风险，公司管理层基于谨慎性原则，对于与终端客户沟通比较顺畅的终端客户坏账准备计提比例为50%，对于与终端客户沟通不顺畅的终端客户坏账准备计提比例为100%。
4、应收账款具体明细变动的勾稽关系
（1）2019年底公司对上海申龙应收账款转让明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年年底转账余额 |
| 滁州市公共交通有限公司 | 2,954.48 |
| 宿迁市城市公共交通有限公司 | 2,563.20 |
| 张家口市公共交通集团有限公司 | 690.00 |
| 昆明交运集团元谋汽车运输有限公司 | 498.15 |
| 金寨县通达公共交通有限公司 | 1,234.52 |
| 沧州公共交通集团有限公司 | 1,844.25 |
| 荣成市城乡公共交通有限公司 | 403.20 |
| 上海东湖汽车服务公司 | 507.12 |
| 合计 | 10,694.92 |
注：应收账款余款265.51万元未进行转移，已全额计提坏账准备。
（2）2020年公司对上海申龙应收账款转让明细变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年年底转让余额 | 2020年回款或转出情况 | 2020年转入或开票结算情况 | 2020年底应收余额 | 2019年年底坏账准备余额 | 2020年计提或转回情况 | 2020年底坏账准备余额 |
| 滁州市公共交通有限公司 | 2,954.48 | - | - | 2,954.48 | 1,477.24 | 1,124.40 | 2,601.64 |
| 宿迁市城市公共交通有限公司 | 2,563.20 | 961.20 | - | 1,602.00 | 1,281.60 | -488.89 | 792.71 |
| 张家口市公共交通集团有限公司 | 690.00 | 20.00 | - | 670.00 | 345.00 | -13.47 | 331.53 |
| 昆明交运集团元谋汽车运输有限公司 | 498.15 | 332.10 | - | 166.05 | 249.08 | -166.91 | 82.17 |
| 金寨县通达公共交通有限公司 | 1,234.52 | - | - | 1,234.52 | 1,234.52 | -623.65 | 610.87 |
| 沧州公共交通集团有限公司 | 1,844.25 | 238.00 | 422.64 | 2,028.89 | 922.13 | 76.43 | 998.55 |
| 荣成市城乡公共交通有限公司 | 403.20 | 403.20 | - | - | 201.60 | -201.60 | - |
| 上海东湖汽车服务公司 | 507.12 | 267.65 | - | 239.47 | 253.56 | -135.06 | 118.50 |
| 上海申龙客车有限公司 | 223.42 | 461.60 | 331.98 | 93.80 | 223.42 | -179.13 | 44.29 |
| 广西申龙汽车制造有限公司 | 42.09 | 244.08 | 275.95 | 73.95 | 42.09 | -7.17 | 34.92 |
| 合计 | 10,960.44 | 2,927.84 | 1,030.57 | 9,063.17 | 6,230.23 | -615.05 | 5,615.19 |
（3）2020年度，你公司对多地的公共交通公司的应收账款按单项计提坏账准备共计5,417万元。请司说明2020年度对上述地区公共交通公司销售金额，结合各地区政府财政情况，说明对其应收账款计提坏账的判断依据、计提的充分性和合理性。公司回复：
公司对多地的公共交通公司的应收账款形成原因系2019年底公司对上海申龙应收账款转让给多地的公共交通公司所致，具体情况详见问题3（2）之回复；
2020年公司根据上海申龙（含转让给公共交通公司部分）应收账款预期信用损失率结合账龄情况计提坏账，具体步骤如下：
第一步，统计上海申龙近3年应收账款账龄情况，见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 |
| 1年以内 | 5,018.85 | 6,401.19 | 405.94 |
| 1-2年 | - | 4,559.24 | 6,401.19 |
| 2-3年 | - | 2,256.03 |
第二步，计算近3年应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，见下表：
| 账 龄 | 2018年至2019年迁移率 | 2019年至2020年迁移率 | 平均迁移率 |
| 1年以内 | 90.84% | 100.00% | 95.42% |
| 1-2年 | 49.48% | 49.48% | |
| 2-3年 |
第三步，根据各账龄段的应收账款迁移率，计算各账龄段的应收账款损失率，见下表：
| 账 龄 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 47.22% |
| 1-2年 | 49.48% |
| 2-3年 | 100.00% |
第四步，根据预期信用损失率结合账龄情况计提坏账，见下表：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账余额 | 坏账计提比例 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 滁州市公共交通有限公司 | 2,954.48 | - | 698.45 | 2,256.03 | 2,601.64 | 88.06% |
| 宿迁市城市公共交通有限公司 | 1,602.00 | - | 1,602.00 | - | 792.71 | 49.48% |
| 张家口市公共交通集团有限公司 | 670.00 | - | 670.00 | - | 331.53 | 49.48% |
| 昆明交运集团元谋汽车运输有限公司 | 166.05 | - | 166.05 | - | 82.17 | 49.48% |
| 金寨县通达公共交通有限公司 | 1,234.52 | - | 1,234.52 | - | 610.87 | 49.48% |
| 沧州公共交通集团有限公司 | 2,028.89 | 238.18 | 1,790.71 | - | 998.55 | 49.22% |
| 上海东湖汽车服务公司 | 239.47 | - | 239.47 | - | 118.50 | 49.48% |
| 上海申龙客车有限公司 | 93.80 | 93.80 | - | - | 44.29 | 47.22% |
| 广西申龙汽车制造有限公司 | 73.95 | 73.95 | - | - | 34.92 | 47.22% |
| 合计 | 9,063.17 | 405.94 | 6,401.19 | 2,256.03 | 5,615.19 | 61.96% |
请公司年审会计师对问题（2）（3）发表明确意见。会计师回复：
（一）核查程序
针对松芝股份对上海申龙应收账款转让给公交公司及坏账准备计提事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、获取2019年底公司与上海申龙签订的债权转让协议书、债权转让通知书快递回单、上海申龙与终端用户的销售合同及公司常年法律顾问对上海申龙应收账款转让事项发表的意见回复函；
2、与公司管理层访谈，了解2019年公司管理层对上海申龙应收账款向终端客户转移的原因、过程及坏账准备计提依据，2020年公司管理层对上海申龙应收账款进行催收所采取的应对措施及后续催收计划；
3、与负责催收滁州公交应收账款工作的负责人进行沟通，了解滁州公交2020年未回款的原因、目前的进展情况及后续的催收计划；
4、检查滁州市公共交通有限公司等8家公交公司2020年度回款情况及期后回款情况；
5、对滁州市公共交通有限公司等7家公交公司应收账款余额进行发函确认；
6、重新测算预期信用损失率及根据预期信用损失率结合账龄情况重新计算坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司对上海申龙应收账款账面余额的变动无重大异常，应收账款的具体明细变动的勾稽关系无异常，对其应收账款计提坏账准备的判断依据充分，坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
4.2020年度，你公司非经常性损益金额合计为1.26亿元，其中收购松芝大洋形成投资收益7,634.63万元，而现金流量表中“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”金额为7,485万元。请说明上述项目的会计处理及确认金额，是否符合《企业会计准则》的规定，是否按照《股票上市规则》第9.2条、第9.3条履行相应审批程序。
公司回复：
公司2020年度通过现金收购方式取得京滨大洋55.00%股权，构成非同一控制下企业合并；根据《企业会计准则20号——企业合并》第十三条的规定：
“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：
1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”综上所述，公司在购买日企业合并成本小于经复核后确认的应享有京滨大洋可辨认净资产公允价值份额，差额计入营业外收入。计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 购买京滨大洋55%股权的合并成本 | 8,350.17 |
| —现金 | 8,350.17 |
| —非现金资产的公允价值 | - |
| —发行或承担的债务的公允价值 | - |
| —发行的权益性证券的公允价值 | - |
| —或有对价的公允价值 | - |
| —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | - |
| —其他 | - |
| 购买京滨大洋55%股权的合并成本合计 | 8,350.17 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 15,835.20 |
| 合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 7,485.03 |
被购买方于购买日可辨认资产、负债：
单位：万元
| 项 目 | 京滨大洋 | |
| 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 7,984.08 | 7,984.08 |
| 应收账款 | 8,887.58 | 8,887.58 |
| 项 目 | 京滨大洋 | |
| 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | |
| 应收款项融资 | 4,913.85 | 4,913.85 |
| 预付款项 | 124.70 | 124.70 |
| 其他应收款 | 125.75 | 125.75 |
| 存货 | 11,142.56 | 11,620.02 |
| 其他流动资产 | 133.80 | 133.80 |
| 固定资产 | 7,719.74 | 8,340.67 |
| 长期待摊费用 | 237.41 | 237.41 |
| 递延所得税资产 | 508.97 | 508.97 |
| 负债： | ||
| 应付账款 | 9,037.60 | 9,037.60 |
| 应付职工薪酬 | 1,216.03 | 1,216.03 |
| 应交税费 | 543.80 | 543.80 |
| 其他应付款 | 1,598.78 | 1,598.78 |
| 预计负债 | 986.71 | 986.71 |
| 递延所得税负债 | 428.04 | 702.64 |
| 净资产 | 27,967.48 | 28,791.27 |
| 减：少数股东权益 | 12,585.36 | 12,956.07 |
| 取得的可辨认净资产份额 | 15,382.11 | 15,835.20 |
2020年6月4日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的议案》，并同步披露《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司的公告》（公告编号：2020-028）。2020年12月24日，公司披露《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司交割完成的公告》（公告编号：2020-046）。京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司更名为松芝大洋冷热技术（大连）有限公司。综上，上述项目的会计处理及确认金额符合《企业会计准则》的规定，公司已按照《股票上市规则》第9.2条、第9.3条履行了相应的审批程序。请年审会计师就会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。会计师回复：
（一）核查程序
我们针对收购京滨大洋股权形成投资收益事项，主要执行了以下审计程序：
1、访谈公司及被购买方原股东的管理层，了解本次交易的背景和商业目的，出售方以低于净资产公允价值对价出售的原因；
2、获取并查看关于收购京滨大洋相关的董事会决议、股权转让协议、京滨大洋公司章程、工商登记变更记录、股权定价基准日的评估报告、购买日评估报告、价款支付凭证等资料，检查交割等相关法律手续是否完成，复核公司管理层对控制权和购买日的判断是否恰当；
3、通过企查查等搜索引擎查询公司是否与被购买方原股东存在关联关系；
4、评价公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质和独立性，以及了解并评价相关评估报告中所采用的方法和模型的恰当性；
5、复核并重新计算合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认的负商誉是否准确、相关的会计处理是否准确。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司收购京滨大洋股权形成投资收益的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）二○二一年五月十一日