国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司2020年度非公开发行限售股份上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2255号”《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年10月向易方达基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、林伟亮、上海铂绅投资中心(有限合伙)、中意资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中信中证资本管理有限公司、孙梅春、万波、江西大成资本管理有限公司10名投资者非公开发行新股161,598,158股，每股面值1元，每股发行价格5.16元，募集资金总额为833,846,495.28元，扣除各项不含税发行费用人民币10,957,389.86元后，公司本次募集资金净额人民币822,889,105.42元。本次非公开发行股票于2020年11月20日在深圳证券交易所上市，限售期为6个月，可上市流通时间为2021年5月20日。2020年非公开发行股票后，公司总股本增至1,399,938,234股。自2020年11月20日非公开发行股份上市之日至本公告日，公司股份未发生增减变动。
本次非公开发行的发行对象、 认购数量及限售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量(股) | 限售期(月) |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 38,594,288 | 6 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 14,341,085 | 6 |
| 3 | 上海铂绅投资中心(有限合伙) | 10,465,116 | 6 |
| 4 | 中意资产管理有限责任公司 | 23,255,813 | 6 |
| 5 | 林伟亮 | 9,689,922 | 6 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,379,844 | 6 |
| 7 | 中信中证资本管理有限公司 | 15,503,875 | 6 |
| 8 | 孙梅春 | 10,019,379 | 6 |
| 9 | 万波 | 9,689,922 | 6 |
| 10 | 江西大成资本管理有限公司 | 10,658,914 | 6 |
| 合计 | 161,598,158 | ||
二、本次可上市流通限售股份持有人履行股份限售承诺情况
本次非公开发行股票发行对象承诺：“自仁和药业股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”截至本公告日，本次解除限售股份股东不存在违反上述承诺的情形。
三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明
截至本公告日，本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年5月20日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为161,598,158股，占公司总股本的11.5432%。
3、本次解除限售的股东及其持股情况如下表所示：
| 序 号 | 限售股份持有人名称 | 限售股份持有人证券账户名称 | 持有限售股份数量 （股） | 本次解除限售股份数量 （股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例(%) | 本次解除限售股份占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 2,136,216 | 2,136,216 | 0.18 | 0.15 |
| 中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 4,984,503 | 4,984,503 | 0.42 | 0.36 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金 | 11,393,147 | 11,393,147 | 0.97 | 0.81 | ||
| 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 2,136,215 | 2,136,215 | 0.18 | 0.15 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金 | 4,984,502 | 4,984,502 | 0.42 | 0.36 | ||
| 交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金 | 4,984,502 | 4,984,502 | 0.42 | 0.36 | ||
| 易方达基金管理有限公司－社保基金17041组合 | 2,990,701 | 2,990,701 | 0.25 | 0.21 | ||
| 基本养老保险基金一 | 4,984,502 | 4,984,502 | 0.42 | 0.36 |
| 二零五组合 | ||||||
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 | 6,395,349 | 6,395,349 | 0.54 | 0.46 |
| 华夏基金华兴10号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 271,318 | 271,318 | 0.02 | 0.02 | ||
| 华夏基金华兴9号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 271,318 | 271,318 | 0.02 | 0.02 | ||
| 华夏基金颐养天年3号混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 116,279 | 116,279 | 0.01 | 0.01 | ||
| 华夏基金华益2号股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司 | 1,782,946 | 1,782,946 | 0.15 | 0.13 | ||
| 华夏基金华兴4号股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司 | 484,496 | 484,496 | 0.04 | 0.04 | ||
| 华夏基金华兴1号股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司 | 155,039 | 155,039 | 0.01 | 0.01 | ||
| 工银如意养老1号企业年金集合计划－中国光大银行股份有限公 | 38,760 | 38,760 | 0.00 | 0.00 |
| 司 | ||||
| 华夏成长证券投资基金 | 3,294,573 | 3,294,573 | 0.28 | 0.24 |
| 中国电力建设集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 19,380 | 19,380 | 0.00 | 0.00 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 38,760 | 38,760 | 0.00 | 0.00 |
| 中国中信集团有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司 | 193,798 | 193,798 | 0.02 | 0.02 |
| 中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 155,039 | 155,039 | 0.01 | 0.01 |
| 中国第一汽车集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 58,139 | 58,139 | 0.00 | 0.00 |
| 中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 290,698 | 290,698 | 0.02 | 0.02 |
| 中国华能集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 155,039 | 155,039 | 0.01 | 0.01 |
| 四川省电力公司企业年金计划－中信银行股份有限公司 | 38,760 | 38,760 | 0.00 | 0.00 |
| 四川省电力公司（子公司）企业年金计划－中 | 38,760 | 38,760 | 0.00 | 0.00 |
| 国光大银行股份有限公司 | ||||||
| 国家开发投资集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 19,380 | 19,380 | 0.00 | 0.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 193,798 | 193,798 | 0.02 | 0.01 | ||
| 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 77,519 | 77,519 | 0.01 | 0.01 | ||
| 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 | 174,418 | 174,418 | 0.01 | 0.01 | ||
| 中国航天科工集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 19,380 | 19,380 | 0.00 | 0.00 | ||
| 国网新疆电力有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司 | 58,139 | 58,139 | 0.00 | 0.00 | ||
| 3 | 上海铂绅投资中心(有限合伙) | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十七号证券投资私募基金 | 10,465,116 | 10,465,116 | 0.89 | 0.75 |
| 4 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资管－招商银行－中意资产－定增优选60号资产管理产品 | 23,255,813 | 23,255,813 | 1.97 | 1.66 |
| 5 | 林伟亮 | 林伟亮 | 9,689,922 | 9,689,922 | 0.82 | 0.69 |
| 6 | 中国银河证 | 中国银河证券股份有 | 19,379,844 | 19,379,844 | 1.64 | 1.38 |
| 券股份有限公司 | 限公司 | |||||
| 7 | 中信中证资本管理有限公司 | 中信中证资本管理有限公司 | 15,503,875 | 15,503,875 | 1.31 | 1.11 |
| 8 | 孙梅春 | 孙梅春 | 10,019,379 | 10,019,379 | 0.85 | 0.72 |
| 9 | 万波 | 万波 | 9,689,922 | 9,689,922 | 0.82 | 0.69 |
| 10 | 江西大成资本管理有限公司 | 江西大成资本管理有限公司 | 10,658,914 | 10,658,914 | 0.90 | 0.76 |
| 合计 | 161,598,158 | 161,598,158 | 13.69 | 11.54 | ||
五、本次解除限售前后的股本结构
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数 | 本次解除限售后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 219,545,089 | 15.68% | -161,598,158 | 57,946,931 | 4.14% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 19,379,844 | 1.38% | -19,379,844 | ||
| 3、其他内资持股 | 200,165,245 | 14.30% | -142,218,314 | 57,946,931 | 4.14% |
| 其中：境内法人持股 | 112,819,091 | 8.06% | -112,819,091 | ||
| 境内自然人持股 | 87,346,154 | 6.24% | -29,399,223 | 57,946,931 | 4.14% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 219,545,089 | 15.68% | -161,598,158 | 57,946,931 | 4.14% |
| 二、无限售条件股份 | 1,180,393,145 | 84.32% | 161,598,158 | 1,341,991,303 | 95.86% |
| 1、人民币普通股 | 1,180,393,145 | 84.32% | 161,598,158 | 1,341,991,303 | 95.86% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件股份合计 | 1,180,393,145 | 84.32% | 161,598,158 | 1,341,991,303 | 95.86% |
| 三、股份总数 | 1,399,938,234 | 100.00% | 1,399,938,234 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对仁和药业非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日