证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-020
江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月17日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2021年5月11日向各位董事发出。本次会议由董事长魏少军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中梁上上、曾俭华和朱南军以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类及面值
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
3、发行对象和认购方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021年5月18日），发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过4,953.00万股（含本数）。最终发行股票数量将在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，全部由控股股东以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、上市地点
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的股票拟在深交所上市交易。
9、募集资金金额及投资项目
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次非公开发行募集资金总额不超过43,933.11万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（三）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司就本次非公开发行事宜编制了《江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，同意公司与天津鑫达签署《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2021-026）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最
新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《江苏通达动力科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-022）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<江苏通达动力科技股份有限公司四年（2020年-2023年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏通达动力科技股份有限公司四年（2020年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司四年（2020年-2023年）股东回报规划》（公告编号：2021-023）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；
7、根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范
围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；10、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
11、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（十）审议通过《关于提请股东大会同意天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）免于发出收购要约的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于天津鑫达认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，天津鑫达已承诺其认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，天津鑫达在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于提请股东大会同意天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）免于发出收购要约的公告》（公告编号：2021-029）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2020年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开江苏通达动力科技股份有限公司2020年度股东大会的通知》的议案，决定于2021年5月28日召开公司2020年度股东大会。
鉴于公司本次非公开发行相关议案需股东大会进一步审议通过，为提高决策效率，天津鑫达于2021年5月17日以书面方式向董事会提交了《关于提请增加江苏通达动力科技股份有限公司2020年度股东大会临时提案的函》，提请将公司本次非公开发行相关议案提交2020年度股东大会一并审议。天津鑫达作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》中的相关要求，即单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。议案内容符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。
因本次会议审议的《关于<江苏通达动力科技股份有限公司四年（2020年-2023年）股东回报规划>的议案》的内容覆盖了公司第五届董事会第二次会议审议通过的《江苏通达动力科技股份有限公司三年（2020年-2022年）股东回报计划》，需取消待2020年度股东大会审议的《江苏通达动力科技股份有限公司三年（2020年-2022年）股东回报计划》的议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于2020年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2020年度股东大会的补充通知》（公告编号：2021-024）。
三、备查文件
1、江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见；
3、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2021年5月18日