证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-025
江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）不超过49,530,000股，由天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）以现金方式全部认购。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，公司与天津鑫达于2021年5月17日在南通签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）董事会及监事会审议情况
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江苏通达动力科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会同意天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）免于发出收购要约的议案》等与本次发行相关议案。关联董事已回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次发行及关联交易的批准
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）天津鑫达基本信息
| 企业名称 | 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120105MA05M7M199 |
| 成立日期 | 2016年12月21日 |
| 合伙期限 | 2016年12月21日-2046年12月20日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 魏强 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市河北区宁园街万柳村大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋） |
| 经营范围 | 企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）最近一年主要财务数据
天津鑫达2020年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 150,566.55 |
| 总负债 | 102,180.71 |
| 所有者权益 | 48,385.84 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 净利润 | -179.31 |
注：以上数据未经审计
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，天津鑫达为公司控股股东，合计持有公司30.27%股份。本次发行完成后，天津鑫达仍为公司控股股东。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，天津鑫达不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
（一）关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021年5月18日），发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）关联交易公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议
（一）协议签订主体及时间
甲方：江苏通达动力科技股份有限公司乙方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）签订时间：2021年5月17日
（二）协议主要内容
1、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过发行前公司总股本的30%，即不超过49,530,000股（含本数），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
5、滚存利润分配
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
6、股份认购价款的支付
（1）支付股份认购价款
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（2）验资
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
7、交割和交割后续事项
在乙方全额支付股份认购价款并甲方完成前述约定的验资后，甲方应及时按
协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应及时根据深交所及证券登记结算机构的相关规定，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。
交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担标的股份所对应的一切权利或义务。双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
本次发行的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后将全部用于甲方补充流动资金。
8、协议的成立、生效和终止
（1）协议的成立
本协议经甲方、乙方各自法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章成立。
（2）协议的生效
1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
1）经双方协商一致，可终止本协议；
2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
9、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东天津鑫达全额认购公司本非次公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，公司与该等关联人发生关联交易总额为0元。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们同意本次关联交易，对本次关联交易相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。本次关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津鑫达，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
鉴于天津鑫达认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，天津鑫达已承诺其认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，天津鑫达在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事
前认可，且相关议案审议时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述关联交易相关的议案。
九、备查文件
1、江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、江苏通达动力科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票相关事项的独立意见；
4、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见；
5、江苏通达动力科技股份有限公司与天津鑫达签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会2021年5月18日