杭州天目山药业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：二0二一年五月二十六日
会 议 议 程
现场会议时间：2021年5月26日下午1:30现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18 号公司二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2020年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
2、审议《2020年度监事会工作报告》；
3、审议《2020年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
5、审议《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；
6、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
8、审议《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；
9、审议《关于公司2021年度资金综合授信的议案》；
10、审议《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
11、《关于选举公司非独立董事的议案》
11.01、《关于选举任嘉鹏先生担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
11.02、《关于选举李峰先生担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
11.03、《关于选举余静女士担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
11.04、《关于选举刘春杰担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
11.05、《关于选举党国峻先生担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
11.06、《关于选举宋正军先生担任公司第十一届董事会非独立董事的议案》
12、《关于选举公司独立董事的议案》
12.01、《关于选举赵祥先生担任公司第十一届董事会独立董事的议案》
12.02、《关于选举李斌女士担任公司第十一届董事会独立董事的议案》
12.03、《关于选举裴阳先生担任公司第十一届董事会独立董事的议案》
13、《关于选举公司非职工监事的议案》
13.01《关于选举张军先生担任公司第十一届监事会非职工监事的议案》
13.02《关于选举于江宾先生担任公司第十一届监事会非职工监事的议案》
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2020年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司2020年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！我代表董事会向大家报告公司董事会2020年度的工作情况，请审议。2020年,杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定开展各项工作, 科学决策，规范运作，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，严格执行股东大会的各项决议，发挥董事会各专门委员会专业作用，积极推动推动公司各项业务发展。现将董事会2020年的主要工作情况进行汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 参会方式 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |||
| 以通讯方式出席次数 | 现场结合通讯方式 | ||||||||
| 赵非凡 | 否 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宫平强 | 否 | 8 | 2 | 4 | 1 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 俞连明 | 否 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨 晶 | 否 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 于 跃 | 否 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宋正军 | 否 | 8 | 0 | 4 | 1 | 3 | 0 | 否 | 3 |
| 章良忠 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 余世春 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张春鸣 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
决会议4次，现场结合通讯表决方式1次，共审议通过了29项议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 十届十三次 | 2020年3月11日 | 1.《关于公司直接和间接持股全资子公司向银行申请续贷的议案》； 2.《关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》； 3.《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供反担保的议案》； 4.《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 十届十四次 | 2020年4月17日 | 1. 《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》。 |
| 十届十五次 | 2020年4月25日 | 1.《关于公司2019年主要经营业绩报告及正文的议案》； 2.《关于公司2020年第一季度报告及正文的议案。 |
| 十届十六次 | 2020年5月30日 | 1. 《公司总经理2019年年度工作报告》； 2.《公司董事会2019年年度工作报告》； 3.《公司独立董事2019年年度述职报告》； 4.《公司董事会审计委员会2019年年度履职情况报告》； 4.《关于公司2019年度财务决算报告》； 5.《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》； 6.《关于公司2019年度利润分配预案》； 7.《公司2019年年度报告全文及摘要》； 8.《公司2019年度内部控制评价报告》； 9.《关于公司会计政策变更的议案》； 10.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 11.《关于控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》； 12.《关于控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》； 13.《关于公司2020年资金综合授信的议案》； 14《关于公司2020年第一季报报告更正的议案》； 15.《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。 |
| 十届十七次 | 2020年6月23日 | 1.《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款提供担保的议案》 2.《关于全资子公司黄山天目出售房产的议案》 3.《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 十届十八次 | 2020年8月18日 | 1. 关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案。 |
| 十届十九次 | 2020年10月16日 | 1. 关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案。 |
| 十届二十一次 | 2020年12月16日 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 2.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 届次 | 审议议案 |
| 2020年第一次 临时股东大会 | 《关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》 |
| 《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供反担保的议案》 | |
| 2019年 年度股东大会 | 《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 《公司2019年度监事会工作报告》 | |
| 《公司2019年度独立董事述职报告》 | |
| 《关于公司2019年度财务决算报告》 | |
| 《关于公司2019年度利润分配预案》 | |
| 《公司2019年年度报告全文及摘要》 | |
| 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 | |
| 《关于公司2020年度资金综合授信的议案》 | |
| 2020年第二次 临时股东大会 | 《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款提供担保的议案》 |
的科学性，提高了重大决策的质量。
(五）内幕信息管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》有关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司对各定期报告及其他重大事项进行内幕信息知情人登记备案或报备上交所。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告88份，遇到问题或疑问及时与上交所监管老师进行沟通，努力做到信息披露合法合规，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证e互动平台等方式加强与投资者的沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广大投资者的积极参与。
（七）立案调查进展情况
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调查，公司董事会积极配合浙江证监局的调查取证工作，如实反应相关情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。
二、独立董事履职情况
报告期，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）会议出席情况
2020年度，公司独立董事本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。公司召开的董事会符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。独立董事对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。
公司对有关提交董事会审议事项积极提出建议：如根据公司目前的生产经营规模、以及实际贷款余额等情况，公司年度资金综合授信额度不宜过大，2020年度 1亿元的资金综合授信比较合理。以后如确因生产经营需要增加贷款的，再一事一议。并要求公司经营层对年度资金使用情况要有详细的预算，做到统筹规划、严格控制、合理使用。同时，加大对控股股东及关联方非经营性占用资金的催讨力度、追回占用的资金。
（二） 现场考察情况
报告期内，独立董事结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）重点关注事项情况
报告期内，公司独立董事对资金占用及对外担保、定期报告、关联交易、利润分配、聘任审计机构、会计政策变更、前期会计差错更正，以及临安厂区整体搬迁改造项目、银川天目山股权收购及重大工程合同等重大事项进行了重点跟踪、关注，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对相关议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
三、公司治理及内部控制基本情况
1、2019年度公司未能按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规定在所有重大事项方面保持有效的内部控制，公司内控措施部分失效，存在重大缺陷，
导致未能有效预防和及时监控发现报告期内存在控股股东及关联方非经营性资金占用、为控股股东及关联方违规担保情形，中天运会计师事务为公司出具了否定意见内部控制审计报告。报告期内，董事会高度重视公司存在内部控制重大缺陷情况，积极督促公司原控股股东及其关联方、公司经营管理层，制定切实可行的整改计划及措施，积极整改。截止本报告期末，公司为长城影视股份有限公司向光大银行苏州分行借款提供担保事项及向公司员工个人借款770万元提供担保事项已完成整改，公司担保责任已解除；长城影视已归还公司员工任某某个人550万元借款本金及利息、公司担保责任已解除；长城影视已清偿潘某某个人借款本金120万元、叶某借款本金100万元，但利息尚未支付；关于公司通过黄山天目及黄山薄荷向原控股股东控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司提供借款2,000万元、长城集团向公司借款460万元、银川天目山预付工程款3,073.12万元及预付股权转让款5,414万元事项，公司已分别向法院提起诉讼，争取通过法律手段追回相关款项。
2、报告期内，公司存在原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用情况：
根据董事长指示向关联方长城影视股份有限公司出借270万元、黄山天目未经上市公司同意擅自代长城集团归还个人借款169万元，内部控制存在重大缺陷。针对黄山天目擅自替原控股股东代偿个人借款事项，公司管理层及时采取措施进行整改，并对相关主要责任人给予免职处理。董事会督促经营管理层积极进行整改，并要求公司内审部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关要求，进一步强化风险管控，完善健全内控制度，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。切实提升公司的治理能力和水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
四、公司经营情况
（一）总体情况
2020年受新冠肺炎疫情影响，全球经济增速显著放缓，国内经济下行压力明显加大，风险挑战明显上升。与此同时，在国家医保控费的大背景下，药品相关政策持续推出，“两票制”、 药品“4+7”集中带量采购、部分中成药列为辅助用药，以及国家在医药行业督查力度的不断加强，对药品市场产生了重大冲击。企业融资
难度加大，公司的经营与发展遭遇了较大的挑战和前所未有的压力。受新冠疫情和临安制药中心新厂区项目停产改造等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期大幅下降。
1、主要经营指标完成情况：报告期内，实现营业总收入20，662.73万元、同比下降30.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-4，051.83万元，上年同期为5，068.01万元（调整后）、同比下降179.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,121.80万元、上年同期为-3,105.06万元（调整后）、同比亏损增加64.95%。
2、主要财务指标情况：
（1）资产负债表主要指标 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 （调整后） | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 222,924,666.92 | 266,354,341.87 | -16.31 |
| 非流动资产 | 219,585,530.09 | 260,572,589.44 | -15.73 |
| 资产合计 | 442,510,197.01 | 526,926,931.31 | -16.02 |
| 流动负债 | 251,887,179.76 | 204,654,427.96 | 23.08 |
| 非流动负债 | 97,290,679.14 | 188,946,315.56 | -48.51 |
| 负债合计 | 349,177,858.90 | 393,600,743.52 | -11.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 72,843,448.58 | 101,806,599.96 | -28.45 |
| 所有者权益合计 | 93,332,338.11 | 133,326,187.79 | -30.00 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 206,627,323.03 | 297,072,374.92 | -30.45 |
| 营业成本 | 126,448,692.10 | 149,606,200.09 | -15.48 |
| 销售费用 | 51,910,808.78 | 109,561,183.37 | -52.62 |
| 管理费用 | 33,841,536.01 | 40,500,485.91 | -16.44 |
| 研发费用 | 642,881.98 | 4,778,951.78 | -86.55 |
| 财务费用 | 7,090,319.91 | 6,240,379.44 | 13.62 |
| 信用减值损失 | -20,760,229.34 | -5,667,640.75 | 266.29 |
| 资产减值损失 |
| -25,641,974.63 | -5,983,300.52 | 328.56 | |
| 资产处置收益 | 1,723,437.93 | 71,598,318.45 | -97.59 |
| 营业利润 | -56,706,115.21 | 44,906,856.30 | -226.27 |
| 利润总额 | -50,613,586.98 | 53,468,782.43 | -194.66 |
| 净利润 | -51,549,021.31 | 52,062,725.66 | -199.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -40,518,323.01 | 50,680,106.57 | -179.95 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,395,914.90 | 161,127,708.67 | -105.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,258,516.73 | -157,623,688.13 | -92.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,510,214.33 | -70,350,532.32 | -110.68 |
重申公司有关内部管理制度的通知》等文件，与各印章保管人签订了责任书、明确责任，不断加强公司内控管理，推进公司各项管理制度的建设。
（2）为了加强对子公司的管理，出台了《关于进一步加强三慎泰门诊及三慎泰中药日常经营管理的若干意见》的文件，明确相关要求。
（3）2020年9月，黄山天目公司擅自代原控股股东长城集团归还个人借款169万元，此事发生后，公司审计部门迅速介入调查，根据调查结果，及时向监管部门进行汇报，并积极采取补救措施，并对相关责任人做出了免职处理的决定。
（4）针对公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，公司经营管理层持续与相关方保持沟通、督促其整改。本报告期内，长城影视已清偿中国光大银行股份有限公司苏州分行的借款本息、公司担保责任已解除；以及长城影视已归还公司员工任某某个人550万元借款本金及利息、公司担保责任已解除，长城影视已归还潘某某个人借款本金120万元、叶某借款本金100万元，两人的利息尚未偿还、公司担保责任尚未完全解除。
（5）关于公司通过黄山天目及黄山薄荷向原控股股东控制的西双版纳长城大健康提供借款2,000万元、长城集团向公司借款460万元、银川天目山预付工程款3,073.12万元及预付股权转让款5,414万元事项，公司于2020年12月已分别向法院提起诉讼，争取通过法律手段追回相关款项。
2、完成GMP改造项目及生产线认证申请
临安制药中心整体搬迁改造项目一期工程已完工，珍珠明目滴眼液、超青两品种相关的软件编制、试生产验证工作、检验工作已如期完成。并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日前已完成变更、换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。改造项目已完成环评并取得环保局批复,雨污分流改造、污水站废水日处理量150T改造工作取得《排污许可证》。
3、严格执行GMP规范，开展相关产品的注册备案
（1）公司始终把产品质量放在首位，坚持质量致胜，定期开展自查自纠，各生产企业顺利通过了各级监管部门的各类监督检查。完成硬胶囊剂、糖浆剂、口服液剂的GMP符合性检查和90个品种的再注册工作。（2）阿莫西林克拉维酸钾
片一致性评价取得国家食药监局的BE备案；完成阿莫西林克拉维酸钾片产品到期前再注册和说明书、包装文字的修订并完成备案、 5个保健品委托生产协议的签订。（3）黄山天目顺利通过国家级高新技术企业认定，公司被认定为安徽省高成长性中小微企业，安徽省区域性股权市场科技创新专板成功挂牌。《筋骨草胶囊的生产工艺》、《一种白毛夏枯草有效物质提取方法》被国家知识产权局授权为发明专利。公司新修订并申报的“无糖型六味地黄口服液标准”已由国家局、药典委批准颁布（批件号：ZGB2020－29）。公司拥有自主知识产权品种“安眠补脑颗粒”，已完成现场核查、三批省检报告。（4）子公司三慎泰中医门诊部、三慎泰宝丰中药经营逆势而上，全员坚持“病人至上、微笑服务”的服务理念，努力开展各项中医业务，门诊日志及处方合格率达100%，传染病漏报率零误差，圆满完成全年计划目标。
5、加强内部审计监督，控制化解风险
公司审计监察部按照公司审计工作规定的要求和企业内部管理需要，依据有关对上市公司内部审计工作的规定，主要完成了内控评价、公司内控及经济活动审计、招标监察、合同评审等工作，针对各被审单位和部门提出审计建议；在工程项目招标工作运行方面作了监察和规范。
五、董事会2021年工作计划
2021年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展各项工作，规范各类经营行为，确保公司运营合法合规。
（一）公司主要经营目标
2021年，公司将紧紧围绕“扭亏为盈”这个核心目标开展工作，继续拓展主营业务，围绕风险控制、降低成本的工作思路，努力提高主导品种盈利水平，同时通过改革突破瓶颈、拓展新的收入渠道，不断提高公司盈利能力，实现公司可持续发展。主要从以下几方面开展工作：
1、努力拓展公司的盈利渠道，提升公司抵御各种风险的能力。以公司主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。（1）积极寻求市场开拓路径，加大产品的市场推广力度和销售网络队伍建设，提升产品的知名度。进一步完善销售政策、适时制订并调整营销策略，推动重点产品合作，匹配合适的代理商，拓展销售新渠道，提升产品市场份额。（2）
充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，拓展安眠补脑颗粒、六味地黄口服液、筋骨草胶囊的市场销售；（3）积极应对市场变化，做好薄荷客户的维护工作，确保在行业中稳步健康发展。（4）做强三慎泰中医特色科室，力争业务收入再上新台阶。
2、加强沟通、尽快恢复生产。阿莫西林克拉维酸钾片生产线GMP符合性检查申请已经上报,公司相关部门已经做好候检准备工作，时刻保持迎检状态；有关珍珠明目滴眼液生产线GMP符合性检查，根据国家药品监督管理局于2021年4月1日最新发布的《已上市中药药学变更研究技术指导原则》相关要求，办理药品注册地址变更补充申请，及时做好多方位沟通，力争早日完成珍珠明目滴眼液恢复生产，将对公司逐步摆脱困境奠定良好基础。
3、推进阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价以及相关产品的注册备案。（1）根据国家药监局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，借助外部药品研发能力强的医药科技公司资源，加快推进阿莫西林克拉维酸钾片产品的质量一致性评价工作。（2）黄山天目并继续完善省局省评中心相关手续，做好安眠补脑颗粒投放市场的准备工作。
4、生产、质量、安全齐抓共管。（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（2）新药品管理法于2019年12月1日实施，正式取消GMP认证，飞行检查成为常态。着力抓好质量管理体系的建设，规范生产过程质量管理，不断完善质量监管体系；（3）坚持“以人为本、安全发展”理念，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。
5、抓管理、促效益。（1）进一步优化公司管理体系、工作流程。（2）加强各项费用的管理把控、审核、报批；（3）降低企业运营成本，减轻企业经济压力；（4）加强企业文化、制度建设和职业素质培养。
6、完善法人治理结构，规范公司治理制度，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作，全面提升企业经营管理水平，确保公司发展战略及年度经营目标实现。
（二）认真做好董事会日常工作
1、严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定开展董事会各项日常工作，不断提高信息披露质量，加强与投资者的联系沟通、认真听取意见建议，切实保护好投资者的合法权益。
2、根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。
（三）进一步加强公司治理、规范运作
提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求，公司经过六十余年的发展，逐步建立了相对健全的企业管理制度，形成了相对完善的法人治理结构，但已不能很好地满足公司现阶段经营发展需要、存在很多需要完善的地方，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出要提高上市公司治理水平。2021年，董事会将以提高公司治理水平和能力为工作重点。
1、积极组织公司全体董监高及各级管理人员加强《公司法》、以及新修订《证券法（2019年修订）》、《刑法修正案（十一）》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的学习，不断增强关键少数人员的合法合规意识，不断提高履职能力和水平。
2、进一步加强公司治理及内部控制体系建设，对公司现有管理制度进行全面梳理，根据最新法律法规要求并结合公司实际情况进行修订、补充，建立健全内部责任追究制度。同时，加强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
3、针对公司存在的内控缺陷，董事会将会同公司经营管理层积极进行整改，采取有效措施解决原控股股东及关联方资金占用、违规担保事项，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（四）做好董事会换届工作
公司本届董事会将于2021年5月28日到期，董事会将积极做好本次换届选举工作，实现新老两届董事会顺利、平稳过渡。
在此，感谢公司监事会、经营管理层对董事会工作的大力支持，希望监事会进一步加强对董事会的监督，在董事会、监事会、经营管理层的共同努力下，不断提高公司治理水平、提升公司盈利能力，实现公司健康、稳定、可持续发展目标。
以上报告，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
2020年度监事会工作报告尊敬各位股东及股东代表：
2020年度，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律法规及公司章程赋予的职权，对公司生产经营、内部控制情况、财务状况及董事和高级管理人员履职等方面进行全面监督，切实维护公司和股东的权益。现将2020年监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、充分发表了个人意见。具体会议情况如下：
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 2020年4月28日 第十届监事会第十一次会议 | 1.《关于公司2019年主要经营业绩报告及正文的议案》； 2.《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 2020年6月10日 第十届监事会第十二次会议 | 1.《公司监事会2019年年度履职情况报告》； 2.《关于公司2019年度财务决算报告》； 3.《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》； 4.《关于公司2019年度利润分配预案》； 5.《公司2019年年度报告全文及摘要》； 6.《公司2019年度内部控制评价报告》； 7.《关于公司会计政策变更的议案》； 8.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； |
| 9.《关于控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》； 10.《关于控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》； 11.《关于公司2020年资金综合授信的议案》； 12.《关于公司2020年第一季报报告更正的议案》； | |
| 2020年8月28日 第十届监事会第十三次会议 | 1. 《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 2020年10月29日 第十届监事会第十四次会议 | 1.《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 2020年12月16日 第十届监事会第十五次会议 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
意董事会的说明。监事傅彬认为：我作为公司监事，在审计过程中，亲自或委托他人多次通过现场会晤、电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于2020年6月6日委托于跃董事向审计师发送微信，于2020年6月7日委托于跃董事发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；了解审计机构实施的审计程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我未能就这些问题获得明确的说明。因此，从谨慎尽责的角度出发，我对本次审计报告的审计意见持保留态度。（2）监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，监事会经审核认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。
3、监事会对提交第十届监事会第十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真核查，发表以下意见：本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
4、报告期内，监事会对公司各期定期报告进行了认真审核，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财
务成果的监督，公司财务制度虽然比较健全，但实际执行过程中存在不足，如全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）未经股份公司同意，擅自代长城集团归还个人借款169万元，至今尚未收回。
（三）日常关联交易情况
经核查，监事会认为：2020年度，公司未发生涉及与原控股股东及其关联方的重大关联交易。公司产品销售与关联方发生的日常关联交易，符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公开、公平、公正”原则，未损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（四）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
经核查：（1）2018年6月公司涉及为关联方长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）向光大银行苏州分行申请贷款违规提供担保事项，在公司董事会、监事会及管理层的共同催促下，2020年12月长城影视已根据法院一审判决结果清偿光大银行苏州分行全部债务，公司担保责任已解除、无需承担相应的赔偿责任；
（2）2018年8月长城集团向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司违规提供担保，2020年9月黄山天目根据长城集团出具的书面函代为还款169万元，利息尚未支付，公司担保责任尚未完全解除；（3）2018年8月长城集团向公司李某某个人借款331万元，由公司违规提供担保，截止2020年12月31日尚未归还，公司担保责任尚未解除；（4）公司为长城影视向黄山薄荷任某某个人借款550万元的本息已清偿，公司担保责任已解除，向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某借款100万元的借款本金已归还，两人的利息未归还，公司担保责任尚未完全解除；（5）公司2020年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，符合公司实际经营需要，并已按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司控股股东及关联方资金占用情况
经公司确认并已披露的资金占用情况：（1）2017年8月公司通过黄山天目及间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向黄山市屯溪供销专业合作社合计借款2,000万元，通过委托付款方式打入长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22
日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截至目前，西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。（2）2019年7月，长城集团为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元。截止目前，长城集团尚未归还上述460万元借款。（3）2020年1月，因长城影视急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额为255万元。（4）2020年9月长城集团为归还潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为长城集团代为偿还潘某某个人的借款本金，构成长城集团新增非经营性资金占用169万元。
后经公司进一步核实、分析判断，基本认定子公司银川天目山3073.12万元工程款、5414万元股权转让款为原控股股东长城集团及其他关联方非经营性资金占用。针对公司存在的上述原控股股东及关联方资金占用，以及为原控股股东、关联方违规担保问题，我们责成公司董事会及管理层积极整改，尽快消除影响，切实维护公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）公司内部控制情况
1、中天运会计师事务所对公司2019 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2019 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了多项财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。《公司2019年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2019年度内部控制评价报告》。
监事会对公司董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
（1）公司董事会对否定意见的内部控制审计报告所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。（2）监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、监事会通过对公司2020年内部控制情况检查及《公司2020年度内部控制评价报告》进行核查审阅，对公司存在的内部控制重大缺陷情况，我们十分重视，要求公司董事会及管理层积极完成整改。监事会将加强监督，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制建设，规范运作，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，有效提升经营管理水平和风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公司及广大股东的利益。
三、监事会2021年度工作计划
1、公司第十届监事会即将于2021年5月28日到期，在完成换届之前，本届监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，充分发挥监事会的作用，确保公司稳定发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益不受侵害。（1）加强对《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，提高法律、合规意识，充分发挥监督作用。（2）监事会将继续忠实勤勉履行职责，督促公司合法合规开展各项生产经营活动，促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。积极为公司经营管理、科学决策提出合理建议，促进公司健康稳定发展。
（3）持续监督公司规范运作情况，强化日常检查监督。监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司合法合规运营。
2、积极做好监事会换届工作、确保新老两届监事会实现平稳过渡。
以上报告，已于2021年4月29日经公司第十届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会2021年5月26日
议案三：
杭州天目山药业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
尊敬各位股东及股东代表：
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015年11月起任公司独立董事。
余世春，男，1962年2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院
客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限责任公司总经理；2016年1月起任公司独立董事。张春鸣，女，1965 年2月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018年6月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2020年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立非执行董事 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯出席次数 | 现场结合通讯 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | ||
| 章良忠 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 余世春 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 2 |
| 张春鸣 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 3 |
2、对有关提交董事会审议事项提出建议及意见：（1）根据公司目前的生产经营规模、以及实际贷款余额等情况，公司年度资金综合授信额度不宜过大，2020年度 1亿元的资金综合授信比较合理。以后如确因生产经营需要增加贷款的，再一事一议。并要求公司经营层对年度资金使用情况要有详细的预算，做到统筹规划、严格控制、合理使用。同时，加大对控股股东及关联方非经营性占用资金的催讨力度、追回占用的资金。（2）关于以公司名下不动产为黄山薄荷向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请1年期3,000万元流动资金贷款提供抵押担保事项，我们认为，黄山薄荷系公司下属直接与间接持股的全资子公司，公司本次为其向银行申请流动资金贷款方案提供担保，系为满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。针对控股股东及其关联方前期非经营性占用的2,460万元资金，公司正在启动相关法律程序追讨，根据湖南金州律师事务所出具的《关于长城影视文化企业集团有限公司债务偿还能力的调查意见》，认为根据控股股东及其关联方目前的财务状况及偿债能力，暂时不具备归还占用公司资金及解除公司违规担保的资金能力，我们同意公司本次以名下不动产为黄山薄荷向银行申请流动资金贷款提供抵押担保。
（二） 现场考察情况
2020 年度，我们结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与我们独立董事能保持沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，及时回复我们提出的问题，为工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。但是，对于独立董事提出的工作要求落实不到位，如内控制度的执行等。
（四）培训和学习情况
2020年我们重点对《民法典》、《刑法修正案（十一）》、《证券法（2019年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》等法律法规及配套实施指引等进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，对公司2020年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2020 年度，未发现公司与原控股股东及其关联方发生重大关联交易事项；2020年度公司发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。但报告期内公司存在新增原控股股东及其关联方非经营性资金占用439万元。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：（1）公司前期涉及的为关联方长城影视股份有限公司向光大银行苏州分行申请贷款提供违规担保事项，长城影视已清偿借款本息，公司担保责任已解除；（2）为原控股股东长城集团向公司李某某个人借款331万元提供违规担保尚未解除；（3）为原控股股东长城集团向黄山天目潘某某个人借款169万元提供违规担保，本金已由黄山天目代偿，利息未支付，公司担保责任尚未完全解除；（4）为长城影视向黄山薄荷任某某个人借款550万元的担保责任已解除，向黄山天目潘某某借款120万元、向公司叶某借款100万元的本金已偿还，两人的利息尚未支付，公司担保责任尚未完全尚未解除；（4）公司2020年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内
未发生新增的违规担保事项。
2、公司原控股股东及其关联方资金占用情况
截止2020年12月31日，公司前期已确认并披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元。（1）2017年公司通过黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪供销专业合作社合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司控股股东长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户，截止目前，黄山天目已归还1,500万元借款本金及利息、黄山薄荷已归还500万元借款本金及利息，西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷；（2）2019年7月，长城集团为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元，长城集团尚未归还上述460万元借款；（3）2020年1月，经公司董事长同意，由公司为长城影视提供了270万元借款，长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额为255万元；（3）2020年9月，黄山天目根据长城集团出具的书面说明、未报请上市公司同意，擅自代长城集团偿还潘某某个人169万元借款，形成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。
后经公司进一步核实、分析判断，基本认定银川天目山支付给共向兰州分公司的3073.12万元工程预付款，支付给文韬投资、武略投资的5414万元股权转让款，为原控股股东及关联方非经营性资金占用，因公司无法核查资金流向等情况，最终结果以中国证监会立案调查结论为准。
我们发现公司原控股股东违规担保及资金占用问题以后，我们要求公司董事会及管理层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。同时，督促原控股股东、实际控制人尽快归还占用的资金、解除公司担保责任，消除影响，切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2020年度，我们持续关注公司临安厂区整体搬迁改造项目进展情况，听取相关负责人的汇报，要求公司管理层要以恢复生产为首要目标，克服各种困难、积极开展相关工作，加强与地方政府及药品监管部门的沟通，提高工作效率。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项
2019年10月29日董事会审议该两项议案时，基于事后审议及公司实际情况，为减少公司损失、最大限度维护公司利益，我们三位独立董事无奈对上述两项议案投了同意票。但在会后我们要求公司聘请造价咨询、独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构，在进一步核查的基础上，考虑将该议案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。但截止本报告期末，公司仍未按我们的要求开展相关核查、并重新召开董事会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对2019年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露执行情况
1、我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公开、公平，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露经董事会审议的定期报告及各类临时公告，并对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘请会计师事务所情况
根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，公司拟不再续聘中天运为 2020年度审计机构，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。我们对公司更换审计师事项发表了事前认可意见及独立意见。
1、事前认可意见：经核查，我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构服务水平及收费情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的有关规定，不会损害
全体股东的合法权益。2、独立意见：经审核，我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年度财务与内部控制审计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策执行情况
1、报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
2、报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
3、我们对中天运会计师事务所出具的2019年度无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，发表独立意见意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告；（3）董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施，尽快消除审计报告中无法表示意见涉及的相关事项及其影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
1、对公司 2019 年度内部控制评价报告进行核查并发表以下独立意见：经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2019 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了多项财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、我们对中天运会计师事务所出具的2019年度否定意见的内部控制审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中会计师的意见；（2）公司董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会及管理层对导致否定意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、报告期内，公司内控体系未能实现有效运行，前期存在的内控缺陷问题未能全部完成整改，而且发生了原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用事项。
（九）公司及股东、关联方承诺履行情况
公司原控股股东承诺在2019年12月31日前解决2,460万元资金占用事项，但截止目前仍未归还上述占用的资金，而且在报告期内新增资金占用发生额439万元、余额424万元，严重违反了其作出的承诺，我们已督促原控股股东及关联方积极履行承诺，尽快解决资金占用及违规担保问题，要求公司启动法律程序追讨并跟踪其进展；同时，要求公司加强内控管理、坚决杜绝此类事情的再次发生，切实保障公司及全体股东的利益。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设各专业委员会，能够按照各自分工和工作制度，以认真
负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责。
四、其他情况说明
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调查，我们积极配合浙江证监局的调查取证工作，如实反应相关情况。
五、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2020年本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2021年度，我们将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用。我们将重点关注临安制药中心搬迁改造、银川天目山重大资产重组事项及重大工程合同事项的进展情况，以及原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项，继续督促公司和原控股股东及其关联方积极采取措施归还占用的资金、解除公司的担保责任，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，衷心感谢公司全体董事、监事、管理层及有关工作人员对我们2020年度工作的配合和全力支持。
以上议案已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案四：
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行更正及追溯调整，具体情况如下：
一、本次会计差错更正的原因
公司在苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计期间，发现以下前期会计差错更正事项：
事项1：（1）2018年度，本公司收到房屋征收补偿款3,000.00万元，控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）收到与资产相关的政府补助3,693.20万元列报于其他应付款，未列报至递延收益；（2）2018年度银川天目山未将收到的政府补助纳入2018年度当期应纳税所得额计缴当期所得税，导致2019年度当期补缴2018年度所得税费用及滞纳金，且错误列报至递延所得税资产项目；（3）2018年度、2019年度银川天目山递延收益均未按照土地使用年限进行摊销。
事项2：公司将非研发类费用计入研发费用列报，追溯调整营业成本、管理费用项目。
事项3：公司将控股子公司银川天目山工程款及股权转让款认定为原控股股东及附属企业资金占用，并根据款项性质追溯调整。
事项4：2019年度，公司代付全资子公司黄山市天目药业有限公司业务员工资错误计入销售费用，导致合并报表重复列报，本期追溯调整。
事项5：固定资产折旧方法前期披露有误，披露更正如下：
原披露：
| 固定资产类别 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 15-45 | 5.00 | 6.47-2.11 |
| 通用设备 | 12-14 | 5.00 | 8.08-6.76 |
| 专用设备 | 12-14 | 5.00 | 8.08-6.76 |
| 运输工具 | 12 | 5.00 | 8.08-7.92 |
| 其他设备 | 5-8 | 5.00 | 19.40-11.88 |
| 固定资产类别 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 15-45 | 3-5 | 2.11-6.47 |
| 通用设备 | 12-14 | 3-5 | 6.79-8.08 |
| 专用设备 | 10-14 | 0-5 | 6.79-10.00 |
| 运输工具 | 8-12 | 3-5 | 7.92-12.13 |
| 其他设备 | 3-8 | 0-5 | 11.88-33.33 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 其他应收款 | 18,766,018.48 | 27,000,000.00 | 45,766,018.48 |
| 流动资产合计 | 235,226,711.26 | 27,000,000.00 | 262,226,711.26 |
| 在建工程 | 30,005,707.02 | -27,000,000.00 | 3,005,707.02 |
| 非流动资产合计 | 245,389,162.86 | -27,000,000.00 | 218,389,162.86 |
| 应交税费 | 6,123,527.77 | 8,901,528.89 | 15,025,056.66 |
| 其他应付款 | 159,288,727.64 | -36,932,000.00 | 122,356,727.64 |
| 流动负债合计 | 334,734,726.01 | -28,030,471.11 | 306,704,254.90 |
| 递延收益 | 36,766,451.95 | 36,008,700.00 | 72,775,151.95 |
| 非流动负债合计 | 56,279,867.89 | 36,008,700.00 | 92,288,567.89 |
| 负债合计 | 391,014,593.90 | 7,978,228.89 | 398,992,822.79 |
| 未分配利润 | -141,185,218.21 | -4,786,937.37 | -145,972,155.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 56,273,019.96 | -4,786,937.37 | 51,486,082.59 |
| 少数股东权益 | 33,328,260.26 | -3,191,291.52 | 30,136,968.74 |
| 所有者权益合计 | 89,601,280.22 | -7,978,228.89 | 81,623,051.33 |
（二）2019年度财务报表更正的情况
（1）对2019年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响
| 报表项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 预付款项 | 55,752,269.33 | -54,140,000.00 | 1,612,269.33 |
| 其他应收款 | 28,827,341.24 | 84,871,200.00 | 113,698,541.24 |
| 流动资产合计 | 235,623,141.87 | 30,731,200.00 | 266,354,341.87 |
| 在建工程 | 66,396,850.94 | -30,731,200.00 | 35,665,650.94 |
| 递延所得税资产 | 11,135,043.71 | -9,742,723.37 | 1,392,320.34 |
| 非流动资产合计 | 301,046,512.81 | -40,473,923.37 | 260,572,589.44 |
| 资产合计 | 536,669,654.68 | -9,742,723.37 | 526,926,931.31 |
| 其他应付款 | 59,405,856.70 | -520,600.00 | 58,885,256.70 |
| 流动负债合计 | 205,175,027.96 | -520,600.00 | 204,654,427.96 |
| 递延收益 | 140,462,531.85 | -1,846,600.00 | 138,615,931.85 |
| 非流动负债合计 | 190,792,915.56 | -1,846,600.00 | 188,946,315.56 |
| 负债合计 | 395,967,943.52 | -2,367,200.00 | 393,600,743.52 |
| 未分配利润 | -92,090,797.61 | -4,217,074.02 | -96,307,871.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计合计 | 106,023,673.98 | -4,217,074.02 | 101,806,599.96 |
| 少数股东权益 | 34,678,037.18 | -3,158,449.35 | 31,519,587.83 |
| 所有者权益合计 | 140,701,711.16 | -7,375,523.37 | 133,326,187.79 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 营业成本 | 149,463,601.04 | 142,599.05 | 149,606,200.09 |
| 销售费用 | 110,081,783.37 | -520,600.00 | 109,561,183.37 |
| 管理费用 | 39,195,348.32 | 1,305,137.59 | 40,500,485.91 |
| 研发费用 | 6,226,688.42 | -1,447,736.64 | 4,778,951.78 |
| 其他收益 | 1,089,222.60 | 923,300.00 | 2,012,522.60 |
| 营业外支出 | 29,357,794.97 | 841,194.48 | 30,198,989.45 |
| 利润总额 | 52,866,076.91 | 602,705.52 | 53,468,782.43 |
| 净利润 | 51,460,020.14 | 602,705.52 | 52,062,725.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,110,243.22 | 569,863.35 | 50,680,106.57 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 支付的各项税费 | 35,712,611.60 | -841,194.48 | 34,871,417.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 119,048,075.39 | 841,194.48 | 119,889,269.87 |
| 项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 51,460,020.14 | 602,705.52 | 52,062,725.66 |
| 加：信用减值损失 | 5,667,640.75 | 5,667,640.75 | |
| 资产减值损失 | 5,983,300.52 | 5,983,300.52 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 11,315,855.24 | 11,315,855.24 | |
| 无形资产摊销 | 1,321,709.79 | 1,321,709.79 | |
| 长期待摊费用摊销 | 911,595.62 | 911,595.62 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -71,598,318.45 | -71,598,318.45 | |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 2,241,393.38 | 2,241,393.38 | |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | |||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 6,226,556.36 | 6,226,556.36 | |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | |||
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -10,704,670.20 | 9,742,723.37 | -961,946.83 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | |||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 7,841,745.14 | 7,841,745.14 | |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | 54,888,560.44 | 54,888,560.44 | |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 95,572,319.94 | -10,345,428.89 | 85,226,891.05 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,127,708.67 | 161,127,708.67 | |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | |||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | |||
| 3.现金及现金等价物净变动情况 | |||
| 现金的期末余额 | 19,707,715.01 | 19,707,715.01 | |
| 减：现金的期初余额 | 86,554,226.79 | 86,554,226.79 | |
| 加：现金等价物的期末余额 | |||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,846,511.78 | -66,846,511.78 |
（三）前期差错更正对财务指标的影响
（一）加权平均净资产收益率
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | ||
| 调整前 | 调整额 | 调整后 | ||
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -14.17 | -10.76 | -24.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -41.21 | -12.53 | -53.74 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 61.75 | 4.68 | 66.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -39.06 | -1.64 | -40.70 | |
| 期间 | 报告期利润 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||
| 调整前 | 调整额 | 调整后 | 调整前 | 调整额 | 调整后 | ||
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.07 | -0.0504 | -0.1204 | -0.07 | -0.0504 | -0.1204 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.21 | -0.0496 | -0.2596 | -0.21 | -0.0496 | -0.2596 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.41 | 0.0062 | 0.4162 | 0.41 | 0.0062 | 0.4162 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.26 | 0.0050 | -0.2550 | -0.26 | 0.0050 | -0.2550 | |
议案五：
关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加客观、 准确、真实地反映截至 2020 年 12 月 31 日的资产价值、财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）、黄山天目生物科技有限公司（以下简称“黄山天目生物”）、杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）、银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）对各项资产进行了全面分析和评估，经与年审会计师的沟通，公司最终确定对 2020 年合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的应收款项（包括应收账款、其他应收账款、预付账款）、存货、无形资产（土地使用权）、固定资产、在建工程、商誉等相关资产计提减值准备。并对公司及下属子公司实际已发生的损失部分资产予以核销处理。具体情况如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（一）本次计提资产减值准备的资产范围及金额
经过公司及下属各子公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项（包括应收账款、其他应收账款、预付账款）、存货、无形资产（土地使用权）、固定资产、在建工程、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备3846.80万元、信用减值损失准备2951.38万元，合计6798.17万元，内部合并抵消以后，导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少4640.22万元，明细如下表：
| 项目 | 单位名称 | 计提金额（元） | 抵 消（元） | 影响金额（元） |
| 一、资产减值准备 | 合计 | 38,467,951.76 | -12,819,977.13 | 25,647,974.63 |
| 存货跌价准备 | 黄山天目 | 1,733,171.21 | 1,733,171.21 | |
| 黄山薄荷 | 1,138,361.43 | 1,138,361.43 | ||
| 天目生物 | 51,925.66 | 51,925.66 | ||
| 三慎泰门诊 | 249,196.57 | 249,196.57 | ||
| 三慎泰宝丰 | 7,581.11 | 7,581.11 | ||
| 小计 | 3,180,235.98 | 0.00 | 3,180,235.98 | |
| 固定资产减值准备 | 天目生物 | 17,438.28 | 17,438.28 | |
| 在建工程减值准备 | 银川天目 | 181,031.50 | 181,031.50 | |
| 土地使用权减值准备 | 银川天目 | 6,883,246.00 | 6,883,246.00 | |
| 长期股权投资减值准备 | 母公司 | 28,200,000.00 | -28,200,000.00 | 0.00 |
| 预付账款减值准备 | 母公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 商誉减值准备 | 合并商誉 | 15,380,022.87 | 15,380,022.87 | |
| 二、信用减值准备 | 合计 | 29,513,754.79 | -8,759,525.45 | 20,754,229.34 |
| 应收账款坏账准备 | 母公司 | 10,393.63 | -10,301.25 | 92.38 |
| 黄山天目 | 605,054.75 | 605,054.75 | ||
| 天目生物 | 1,519,057.84 | 1,519,057.84 | ||
| 黄山薄荷 | -536,246.19 | -536,246.19 | ||
| 黄山天目生物 | 114,057.89 | -20,813.34 | 93,244.55 | |
| 三慎泰门诊 | 788,873.96 | 788,873.96 | ||
| 三慎泰宝丰 | 1,251,030.41 | -15,028.52 | 1,236,001.89 | |
| 小计 | 3,752,222.29 | -46,143.11 | 3,706,079.18 | |
| 其他应收款坏账准备 | 母公司 | 3,606,409.71 | -3,803,543.30 | -197,133.59 |
| 黄山天目 | 1,606,012.14 | -1,374,044.56 | 231,967.58 | |
| 天目生物 | -168,369.03 | 13,278.30 | -155,090.73 | |
| 黄山薄荷 | 3,753,805.42 | -3,558,302.43 | 195,502.99 | |
| 黄山天目生物 | -16,066.70 | 8,868.70 | -7,198.00 |
| 三慎泰门诊 | 14,958.11 | -15,625.00 | -666.89 | |
| 银川天目 | 16,974,240.00 | 16,974,240.00 | ||
| 三慎泰宝丰 | -9,457.15 | 15,985.95 | 6,528.80 | |
| 小计 | 25,761,532.50 | -8,713,382.34 | 17,048,150.16 | |
| 总计 | 67,981,706.55 | -21,579,502.58 | 46,402,203.97 |
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
合并计提存货跌价准备。
（2）计提情况：本年度计提各类存货跌价准备主要是黄山天目173.32万元、黄山薄荷113.84万元、三慎泰门诊24.92万元。导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少318.02万元。
3、无形资产减值准备：
（1）计提方法：根据《企业会计准则》，无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（2）计提情况：控股子公司银川天目山于2017年12月20日通过竞拍获得银川市西夏区银地（G）(2017)-45号宗地，并于2018年2月1日收到银川市西夏区财政国库集中支付中心补助资金3,693.20万元。2021年4月10日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，截止2020年12月31日，工程基本无实际工程进度。公司将与资产相关政府补助冲减无形资产账面原值，对剩余账面价值全额计提无形资产减值准备。导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少688.32万元。
4、在建工程减值准备：
（1）计提方法：根据《企业会计准则》，在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（2）计提情况：银川天目温泉康养工程项目终止，无实际工程进度，本年度计提在建工程减值准备18.10万元。导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少
18.10万元。
5、商誉减值准备：
（1）商誉的形成：
2017年 9 月 29 日，公司以购买资产的方式购买三慎泰门诊、三慎泰宝丰各51%的股权，三慎泰门诊、三慎泰宝丰成为公司控股子公司，根据交易基准日分别确认初始商誉1，658.77万元、443.58万元，合计2,102.36万元。公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，无论是否存在减值迹象，
均对因企业合并形成的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年至2019年度公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含三慎泰门诊、三慎泰宝丰商誉的资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示 2017至2019 年度上述包含三慎泰门诊、三慎泰宝丰商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，均不存在减值。
（2）本次计提商誉减值准备的原因：
因受新冠肺炎疫情及医保支付政策等影响，三慎泰门诊、三慎泰宝丰2020年经营业绩出来大幅度的下滑，并且预计短期内无法恢复，公司调整了对三慎泰门诊、三慎泰宝丰的业绩预期。
（3）商誉减值确认方法
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（4）本次商誉减值准备计提的金额：
本公司委托具备资质的第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司进行相关资产评估并出具的《资产评估报告》。
根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2020年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰宝丰中药有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，截止2020年12月31日，三慎泰宝丰经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,912.21万元，三慎泰宝丰资产组于评估基准日2020年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1,590.00万元，商誉减值金额为322.21万元，归属于本公司的商誉减值金额为164.45万元。
根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2020年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰中医门诊部有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目》，截止2020年12月31日，三慎泰门诊经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为4,713.23万元，三慎泰门诊资产组于评估基准日2020年12月
31日时的预计未来现金流量的现值为2,020.00万元，商誉减值金额为2,693.23万元，归属于本公司的商誉减值金额为1,373.55万元。
上述计提商誉减值准备合计1538.00万元，导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少1538.00万元。
（三）上述计提各项资产减值损失对公司财务状况的影响
因计提上述各项信用减值准备、资产减值准备，导致公司 2020 年度合并报表利润总额减少4640.22万元。
二、本次资产核销情况
（一）本次核销的资产范围及金额
1、公司及下属子公司黄山天目、天目生物根据企业实际情况,对符合财务核销确认条件的资产经核实后，拟对部分已过有效期或接近有效期的存货予以核销处理，具体明细见下表（具体情况详见附件）：
| 项目 单位 | 核销金额（元） | 已计提存货跌价准备金额（元） | 减少当期损益金额（元） | 核销原因 |
| 母公司 | 1,095,016.63 | 893,313.20 | 201,703.43 | 部分发出商品已过有效期，部分近效期退货及包装材料、原辅料已无使用价值 |
| 黄山天目 | 3,577,884.35 | 3,577,884.35 | 0.00 | 2017年代理商退回的河车大造胶囊已过有效期、2017年GMP认证生产的部分丸药无法上市销售、部分不合格的在产品造成报废 |
| 天目生物 | 1,023,752.16 | 843,595.34 | 180,156.82 | 因滞销退货的铁皮石斛保健品已过有效期造成报废 |
| 合计 | 5,696,653.14 | 5,314,792.89 | 381,860.25 |
该业务，该股权收购事项后续未继续推进。为妥善处理历史遗留问题，拟对上述181,303.47元股权款予以核销处理。该股权款已全额计提坏账准备，不影响公司2020年当期损益。
（二）本次资产核销对公司财务状况的影响
本次上述资产核销处理将影响（减少）当期损益381,860.25元。以上议案，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案六：
关于公司2020年度财务决算报告的议案
尊敬各位股东及股东代表：
2020年受新冠肺炎疫情影响，全球经济增速显著放缓，国内经济下行压力明显加大，风险挑战明显上升。与此同时，在国家医保控费的大背景下，药品相关政策持续推出，“两票制”、 药品“4+7”集中带量采购、部分中成药列为辅助用药，以及国家在医药行业督查力度的不断加强，对药品市场产生了重大冲击。企业融资难度加大，公司的经营与发展遭遇了较大的挑战和前所未有的压力，公司经营管理层在董事会带领下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的要求，勤勉尽职履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕公司发展战略和生产经营目标，积极开展工作，渡过种种困难，保障了公司平稳健康的发展。
一、2020年财务报告审计情况
公司2020年度财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
二、公司报表合并范围
截止2020年12月31日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司7家：黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、浙江天目生物技术有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司、子公司浙江天目生物技术有限公司的全资
子公司黄山天目生物科技有限公司。
三、2020年主要财务指标完成情况
本报告期，受新冠疫情影响，以及临安制药中心停产搬迁改造等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期大幅下降。主要财务指标如下：
| 项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） （调整后） | 变动比例（%） |
| 总资产 | 442,510,197.01 | 526,926,931.31 | -16.02 |
| 净资产 | 93,332,338.11 | 133,326,187.79 | -30.00 |
| 归属于母公司所有者权益（归母净资产） | 72,843,448.58 | 101,806,599.96 | -28.45 |
| 营业收入 | 206,627,323.03 | 297,072,374.92 | -30.45 |
| 营业利润 | -56,706,115.21 | 44,906,856.30 | -226.27 |
| 利润总额 | -50,613,586.98 | 53,468,782.43 | -194.66 |
| 净 利 润 | -51,549,021.31 | 52,062,725.66 | -199.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -40,518,323.01 | 50,680,106.57 | -179.95 |
| 基本每股收益 | -0.3327 | 0.4162 | -179.94 |
| 项目名称 | 2020年期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 2019年期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 7,574,036.74 | 1.71 | 25,708,252.40 | 4.88 | -70.54 | 主要是各类改造工程款、采购款的支付导致 |
| 应收款项融资 | 478,514.02 | 0.11 | 2,753,116.36 | 0.52 | -82.62 | 主要是应收票据支付货款导致。 |
| 预付款项 | 3,697,861.69 | 0.84 | 1,612,269.33 | 0.31 | 129.36 | 主要是子公黄山天目预付药材款所致 |
| 其他应收款 | 97,483,174.80 | 22.03 | 113,698,541.24 | 21.58 | -14.26 |
| 存货 | 67,511,767.35 | 15.26 | 55,880,141.07 | 10.60 | 20.82 | |
| 其他流动资产 | 2,304,025.32 | 0.52 | 5,563,192.84 | 1.06 | -58.58 | 本期留抵税额减少所致 |
| 其他权益工具投资 | 0.00 | 0.00 | 2,402,833.42 | 0.46 | -100.00 | 主要是参股公司上海领汇处置所致 |
| 固定资产 | 138,668,424.52 | 31.34 | 145,247,573.07 | 27.57 | -4.53 | |
| 在建工程 | 61,451,179.96 | 13.89 | 33,749,487.58 | 6.40 | 82.08 | 主要是母公司、控股子公司天目生物分别增加2483万元、279万元导致。 |
| 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 1,916,163.36 | 0.36 | -100.00 | 主要是控股子公司天目生物转在建工程所致 |
| 无形资产 | 5,679,283.48 | 1.28 | 47,988,732.16 | 9.11 | -88.17 | 主要是控股子公司银川天目3416万递延收益冲土地使用权，并计提688万减值所致 |
| 商誉 | 5,644,773.97 | 1.28 | 21,023,555.76 | 3.99 | -73.15 | 主要是控股子公司三慎泰门诊、宝丰计提了商誉减值所致 |
| 短期借款 | 82,387,314.34 | 18.62 | 38,000,000.00 | 7.21 | 116.81 | 主要是子公司黄山薄荷、黄山天目增加贷款所致 |
| 应付账款 | 72,625,613.36 | 16.41 | 72,159,700.77 | 13.69 | 0.65 | |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 8,680,397.70 | 1.65 | -100.00 | 主要是2020年1月1日执行收入新入新准责转放合同负债及年底预收货款在本报告期内确认了收入所致。 |
| 合同负债 | 3,480,102.89 | 0.79 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! | 主要是2020年1月1日执行收入新入新准责转放合同负债所致。 |
| 应付职工薪酬 | 5,787,594.04 | 1.31 | 8,540,508.14 | 1.62 | -32.23 | 主要是年底预提的工资等在本报告期内支付所致。 |
| 应交税费 | 3,674,729.05 | 0.83 | 4,928,458.89 | 0.94 | -25.44 | 本期收入较上年12月底减少，使增值等各项税费也相应减少所致。 |
| 其他应付款 | 52,042,892.96 | 11.76 | 58,885,256.70 | 11.18 | -11.62 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 460,105.76 | 0.10 | 13,460,105.76 | 2.55 | -96.58 | 主要是子公司黄山薄荷1300万贷款已转贷为长期借款所致。 |
| 长期借款 | 31,000,000.00 | 7.01 | 37,000,000.00 | 7.02 | -16.22 |
| 长期应付款 | 4,400,000.00 | 0.99 | 5,700,000.00 | 1.08 | -22.81 |
| 预计负债 | 1,362,079.56 | 0.31 | 7,630,383.71 | 1.45 | -82.15 | 因公司为关联方长城影视违规担保，涉及诉讼，该担保已消除，预提负责冲回 |
| 递延收益 | 91,528,599.58 | 20.68 | 138,615,931.85 | 26.31 | -33.97 | 主要是控股子公司银川天目3416万递延收益冲土地使用权成本所致 |
| 资本公积 | 62,896,921.98 | 14.21 | 51,497,938.80 | 9.77 | 22.13 | 主要是去年预提的763万转入资本公积及与涉及原控股东资金占用所计提坏账冲回所致 |
| 项目 | 2020年度金额 | 2019年度金额 | 本期与上期增减变化（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 206,627,323.03 | 297,072,374.92 | -30.45 | 营业收入同比去年下降30.45%，主要是本报告期内母公司停产GMP改造及受疫情影响，除黄山薄荷外各子公司收入都有所下降。 |
| 营业成本 | 126,448,692.10 | 149,606,200.09 | -15.48 | 营业成本同比去年下降15.48%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降 |
| 销售费用 | 51,910,808.78 | 109,561,183.37 | -52.62 | 主要是本报告期收入的下降，导致销售费用相应下降 |
| 管理费用 | 33,841,536.01 | 40,500,485.91 | -16.44 | 主要是母公司搬迁改造，相应的管理费用进入拆迁损失中所致。 |
| 研发费用 | 642,881.98 | 4,778,951.78 | -86.55 | 研发费用同比去年下降86.55%主要是本报告期内母公司由于搬迁，进行阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所投入的费用较去年减少导致 |
| 财务费用 | 7,090,319.91 | 6,240,379.44 | 13.62 | 财务费用同比去年上升13.62%，主要是本报告期内贷款额增加导致。 |
| 其他收益 | 3,332,978.44 | 2,012,522.60 | 65.61 | 主要是子公司黄山天目计入的政府补助155万增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -20,760,229.34 | -5,667,640.75 | 266.29 | 主要是控股子公司银川天目计提资金占用往来款坏账1697万所致 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -25,641,974.63 | -5,983,300.52 | 328.56 | 主要是控股子公司银川天目计提土地使用权减值688万及三慎泰门诊、宝丰商誉减值1538万元所致 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,723,437.93 | 71,598,318.45 | -97.59 | 主要是去年临安厂区拆迁收到补偿款处置资产，今年没有所致 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -50,613,586.98 | 53,468,782.43 | -194.66 | 主要是今年计提了4500万减值，而去年收到临安厂区拆迁补偿款所致 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -51,549,021.31 | 52,062,725.66 | -199.01 | 主要是今年计提了4500万减值，而去年收到临安厂区拆迁补偿款所致 |
| 项 目 | 2020年度（元） | 2019年度（元） | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,395,914.90 | 161,127,708.67 | -105.21 | 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降105.21%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年下降24211万元，而经营活动现金流出同比只减少7259万元所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,258,516.73 | -157,623,688.13 | -92.86 | 投资活动产生的现金流量净额流出较去年同期下降92.86%,主要是本报告期投资活动现金流入同比去年增加1590万元，而投资活动现金流出同比减少13046万元所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,510,214.33 | -70,350,532.32 | -110.68 | 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升110.68%，主要是本报告期筹资活动现金流入同比去年增加3615.5万元，而筹资活动现金流出同比减少7786万元所致。 |
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 35,582,755.07 | 9,942,885.95 | 72.06 | -56.15 | -64.14 | 6.22 |
| 西药 | 32,275,633.02 | 4,440,683.74 | 86.24 | -56.98 | -55.67 | -0.41 |
| 原料 | 68,628,494.53 | 59,968,422.60 | 12.62 | 28.35 | 24.84 | 2.46 |
| 保 健 品 | 3,570,589.84 | 2,264,900.94 | 36.57 | -47.87 | -26.59 | -18.39 |
| 药品-流通商品 | 51,506,287.31 | 43,158,862.74 | 16.21 | -27.30 | -27.88 | 0.68 |
| 其 他 | 10,573,753.73 | 2,208,737.07 | 79.11 | 8.80 | 198.43 | -13.27 |
| 主营合计 | 202,137,513.50 | 121,984,493.04 | 39.65 | -31.95 | -18.38 | -10.04 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 销售毛利率% | 39.65 | 54.80 | -15.15 | 主要是由于去年疫情原因保健品、流通药品、其他（主要是门诊）版块毛利下降 |
| 销售净利率% | -24.95 | 17.53 | -42.47 | 2020年净利润亏损所致 |
| 净资产收益率% | -66.16 | 62.93 | -129.09 | 2020年净利润亏损所致 |
| 资产负债率% | 78.91 | 74.70 | 4.21 | 主要是贷款较去年增加 |
| 存货周转率（次） | 0.51 | 0.60 | -0.09 | 公司存货周转太慢 |
| 应收帐款周转率（次） | 0.98 | 1.31 | -0.33 | 公司应收账款周转率较去年下降，主是母公司因搬迁，销售减少，回款也相应减少，但应收账款周转率这么小，公司整体应收账款的流动性很弱，坏账、呆账的风险比较大。 |
议案七：
关于公司2020年度利润分配预案的议案
尊敬各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为-4,051.83万元、母公司的净利润为-3,375.00万元，截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为-12,376.83万元（调整后）。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
以上议案，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案八：
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2020年年度财务信息及经营状况，编制了《公司2020年年度报告全文及摘要》，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，2020年年报全文及摘要已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案九：
关于公司2021年度资金综合授信的议案
尊敬各位股东及股东代表：
为满足日常经营和业务发展需要，公司（含下属各子公司）2021年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自股东大会批准之日起一年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时未突破财务预算报告中融资预算额度的无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案十：
关于《公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红
回报规划》的议案
尊敬各位股东及股东代表：
为维护杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策和监督机制，进一步明确和完善公司利润分配政策，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，内容全文已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已于2021年4月29日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
议案十一：
关于选举公司非独立董事的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会任期将于2021年5月28日届满。
公司于2020年5月14日收到股东青岛汇隆华泽投资有限公司《关于提名董事候选人的临时提案》书面函，函件主要内容为：“截止2021年5月14日，青岛汇隆华泽投资有限公司持有杭州天目山药业股份有限公司26,799,460股股票，为贵公司持股22.01%的第二大股东，符合《公司法》和《公司章程》关于提交临时提案的要求。贵公司第十届董事会任期即将届满，我公司现提名党国峻先生、宋正军先生为贵公司第十一届董事会非独立董事候选人。以上议案提请2020年年度股东大会进行审议”。同日，公司收到股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的临时提案》的书面函，函件的主要内容为：“根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。我公司持有你公司股份
25,000,000股，占你公司股份的20.53%。根据你公司《公司章程》第八十五条规定，具有提名董事会董事的资格。公司第十届董事会任期即将届满，我们现提名任嘉鹏先生、李峰先生、余静女士、刘春杰女士为你公司第十一届董事会非独立董事候选人，请你公司董事会提请2020年年度股东大会进行审议。”。经公司董事会审查，上述临时提案及非独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。上述各非独立董事候选人将分别形成子议案提交公司本次股东大会以累积投票制选举产生，任期任期自2021年5月29日至2024年5月28日。本议案已于2021年5月18日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
附件：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历任嘉鹏先生简历：
任嘉鹏，男，1986年5月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外长期居留权。2012年5月至2017年3月北京职优方略咨询有限公司、北京优才库商贸有限公司创始人，2017年4月至今担任永新华瑞文化发展有限公司执行总裁。现任公司第十届董事会非独立董事、公司董事长。
任嘉鹏先生现任永新华瑞文化发展有限公司执行总裁、法定代表人，永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人现为公司第一大股东。任嘉鹏先生与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。李峰先生简历：
李峰，男，1977年7月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外长期居留权。1997年9月至2001年7月西安职业技术学校学习；2001年9月至2003年1月青岛武警消防支队12中队副队长，2003年1月至2010年1月青岛消防支队干部科干事，2010年1月至2016年10月济宁市公安消防支队政治部主任。2017年1月至今担任青岛共享应急安全管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。现任公司常务副总经理。
永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司（以下简称“青岛共享”）现为公司第一大股东，青岛共享持有公司股份4,000,028股，占公司总股本的3.28%，李峰持有青岛共享50%的股份，李峰未直接持有公司股份，除上述关系外，与公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。李峰不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。刘春杰女士简历：
刘春杰：女，汉族，1983年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外长期居留权。中国人民大学会计学专业毕业，硕士学位，持有中级审计师和中级统计师资格证书。历任北京峰华科技财务部负责人，永新华韵文化发展有限公司财务总监，永新华控股集团有限公司财务中心总经理。2021年4月26日起至今担任杭州天目山药业股份有限公司财务总监。
刘春杰与公司、公司持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
余静女士简历：
余静：女，汉族，1978年2月出生，中国国籍，无境外长期居留权。北方工业大学建筑工程专业毕业，本科学历，持有国家注册造价师、高级工程师、中级经济师资格证书，北京市评标专家库评标专家。历任中国建筑一局集团项目成本部经理、项目商务经理，北京嘉德兴业投资集团有限公司成本部经理，永新华韵文化产业投资有限公司高级成本经理，永新华置业集团成本副总经理、成本副总裁，永新华控
股集团有限公司成本管理中心副总经理等职务。现任永新华控股集团有限公司成本副总裁。永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人现为公司第一大股东，永新华控股集团有限公司为永新华瑞文化发展有限公司控股股东，余静与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。党国峻先生简历：
党国峻：1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学金融学学士。2018年12月至今先后担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理、上市公司业务部负责人，2020年9月至今担任青岛汇隆中宸资产管理有限公司总经理，2020年12月至今担任青岛镇华数字传媒有限公司董事长，2021年1月至今担任北京腾信创新网络营销技术有限公司董事。
截止目前，党国峻先生未持有天目药业股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。宋正军简历：
宋正军：1970年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空工业管理学院经济学学士，注册会计师。1992年7月至2009年3月，在海尔集团公司担任会计、财务部长。2009年4月至2010年7月，在苏宁电器集团公司担任副总监。2010年9月至2016年3月，在安东石油技术集团公司担任财务总监。2016年4月至今，在青岛全球财富中心开发建设公司担任财务负责人。2019年1月至今，在杭州天目山药业股份有限公司担任董事。
截止目前，宋正军先生未持有天目药业股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关
系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
议案十二：
关于选举公司独立董事的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会任期将于2021年5月28日届满。
公司于2020年5月14日收到股东青岛汇隆华泽投资有限公司《关于提名董事候选人的临时提案》书面函，函件主要内容为：“截止2021年5月14日，青岛汇隆华泽投资有限公司持有杭州天目山药业股份有限公司26,799,460股股票，为贵公司持股22.01%的第二大股东，符合《公司法》和《公司章程》关于提交临时提案的要求。贵公司第十届董事会任期即将届满，我公司现提名裴阳先生为贵公司第十一届董事会独立董事候选人。以上议案提请2020年年度股东大会进行审议”。
同日，公司收到股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的临时提案》的书面函，函件的主要内容为：“根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。我公司持有你公司股份
25,000,000股，占你公司股份的20.53%。根据你公司《公司章程》第八十五条规定，具有提名董事会董事的资格。公司第十届董事会任期即将届满，我们现提名赵祥先生、李斌女士为你公司第十一届董事会独立董事候选人，请你公司董事会提请2020年年度股东大会进行审议。”。经审查，上述临时提案及独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。上述各独立董事候选人将分别形成子议案提交公司本次股东大会以累积投票制选举产生，任期任期自2021年5月29日至2024年5月28日。
本议案已于2021年5月17日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
附件：公司第十一届董事会独立董事候选人简历赵祥先生简历：
赵祥：男，汉族，1972年2月出生，中国国籍，无境外长期居留权。中国人民大学法学专业毕业，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师。
赵祥与公司、公司持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。李斌女士简历：
李斌：女，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无境外长期居留权。浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，大专学历，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭
州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长。
李斌与公司、公司持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
裴阳简历：
裴阳先生，1984年生，中国国籍，无境外居留权，中国海洋大学管理学硕士（MBA）。2006年11月至2011年9月，在汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部担任员工主管；2011年9月至2012年3月，在青岛葳尔资产管理有限公司担任投资经理；2012年7月至2013年4月，在青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司担任高级投资经理；2013年10月至今，在青岛市市级创业投资引导基金管理中心担任战略发展部副部长；2014年3月至今，兼任青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长；2020年4月至今，兼任青岛城发中瀛投资管理有限公司副董事长。
截止目前，裴阳先生未持有天目药业股票，与天目药业现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
议案十三：
关于选举公司非职工监事的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会任期将于2021年5月28日届满。
公司于2020年5月14日收到股东青岛汇隆华泽投资有限公司《关于提名监事候选人的临时提案》书面函，函件主要内容为：“截止2021年5月14日，青岛汇隆华泽投资有限公司持有杭州天目山药业股份有限公司26,799,460股股票，为贵公司持股22.01%的第二大股东，符合《公司法》和《公司章程》关于提交临时提案的要求。贵公司第十届监事会任期即将届满，我公司现提名于江宾先生为贵公司第十一届监事会非职工监事候选人。以上议案提请2020年年度股东大会进行审议”。
同日，公司收到股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的临时提案》的书面函，函件的主要内容为：“根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。我公司持有你公司股份
25,000,000股，占你公司股份的20.53%。根据你公司《公司章程》第八十五条规定，具有提名监事会监事的资格。公司第十届监事会任期即将届满，我们现提名张军先生为第十一届监事会非职工监事候选人，请你公司董事会提请2020年年度股东大会进行审议。”。经审查，上述临时提案及非职工监事候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。上述非职工监事候选人将分别形成子议案提交公司本次股东大会以累积投票制选举产生，任期任期自2021年5月29日至2024年5月28日。本议案已于2021年5月17日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日
公司第十一届监事会非职工监事候选人简历：
张军先生简历：
张军：男，1969年11月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外长期居留权。历任北京华贸中心营销总监、北京万通中心副总经理、国瑞地产集团副总裁、今典地产集团副总裁、北京宏远集团总经理等职务。2018年至今，任永新华韵文化产业投资集团有限公司董事长，兼任中国民族文化公益基金会非遗保护传承与创新发展基金理事长、中房协非遗专业委员会主任。永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人现为公司第一大股东，永新华韵文化产业投资集团有限公司为永新华瑞文化发展有限公司持股50%股东，张军与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。于江宾简历：
于江宾先生：1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，伦敦城市大学卡斯商
学院国际会计与金融专业硕士。2017年7月-2019年7月担任海尔集团（青岛）金融控股有限公司投资经理，2019年7月-2020年11月担任青岛西海岸新区融合控股集团有限公司高级投资经理，2020年11月至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理。
截止目前，于江宾先生未持有天目药业股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2020年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2020年年度股东大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
股东对议案1-10审议事项为非累积投票议案，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。
股东对议案11-13选举非独立董事、独立董事和非职工监事实行累积投票制，投票方法如下：1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会
候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。本次会议审议议案1-9、11-13为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过；议案10为特别决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年5月26日