根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们作为浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据客观公正的原则，基于独立判断立场，现对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》的独立意见
公司本次对《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）中首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中调整事项的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
根据《浙江帅丰电器股份有限公司2020年年度股东大会》审议通过的《2020年度利润分配预案》，本激励计划的每股首次授予价格届时予以调减0.415元，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
因此，我们一致同意公司本次对本激励计划激励对象及授予数量的调整以及首次授予价格的调减。
二、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年5月17日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，且均为公司已披露的《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
5、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本激励计划关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司以2021年5月17日为授予日，向33名激励对象授予共计122.50万股限制性股票。
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