杰克缝纫机股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年05月
住所：台州市椒江区东海大道1008号
杰克缝纫机股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1：《2020年度董事会工作报告》 ...... 6
议案2：《2020年度监事会工作报告》 ...... 16
议案3：《2020年度财务决算报告》 ...... 19
议案4：《公司2021年度财务预算报告》 ...... 26
议案5：《关于审议公司2020年度报告及其摘要的议案》 ...... 28
议案6：《公司2020年度利润分配预案》 ...... 29
议案7：《公司2020年度内部控制评价报告》 ...... 30
议案8：《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 ...... 31议案9：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 ...... 33
议案10：《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》 ...... 36
议案11：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 ...... 42
议案12：《关于增加公司经营范围及变更章程的议案》 ...... 44
议案13：《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》 ...... 45
议案14：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 50
议案15：《关于延长非公开发行股票股东大会前次募集资金使用情况鉴证报告》 ...... 51
议案16：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 ...... 52
议案17：《关于增补董事的议案》 ...... 54
2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年05月28日14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市东海大道1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2021年05月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2020年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度监事会工作报告》
3、《公司2020年度财务决算报告》
4、《公司2021年度财务预算报告》
5、《公司2020年度报告及其摘要的议案》
6、《公司2020年度利润分配预案》
7、《公司2020年度内部控制评价报告》
8、《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》
9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
10、《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》
11、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
12、《关于增加公司经营范围及变更章程的议案》
13、《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》
14、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
15、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
16、《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
17、《关于增补董事的议案》
（五）听取独立董事述职
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）现场与会董事、监事和董事会秘书在2020年年度股东大会会议记录上签字；
（十二）宣布公司2020年年度股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
2021年5月28日
议案1：《2020年度董事会工作报告》各位股东：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2020年工作总结
（一）、总体经营情况
2020年是极不平凡的一年，新冠疫情突如其来，全球经济衰退，缝制设备行业发展受阻。在这个宏观背景下，杰克攻坚克难、砥砺前行，在全体员工和广大供应商、经销商的共同努力下，在社会各界的大力支持下，取得了相对较好的经营业绩。 2020年，公司实现营业收入为352,141.65万元，同比下降2.40%；归属于上市公司股东净利润31,370.36万元，同比上升4.07%。
（二）、2020年重点工作完成情况
面对新冠疫情冲击以及错综复杂的经济形势，杰克在公司董事会的坚强领导下，疫情防控、复工复产、生产经营、新品开发、品牌管理、人力资源变革、信息化建设等方面都取得了一定的成绩，保持企业健康发展。报告期内主要开展以下工作：
1、梳理战略规划，构建产业链战略目标协同互锁机制
2020年全面深入运行BLM战略规划模型，战略规划从公司级下沉至各业务单元，分别从本业务单元面临的外部环境、外部机会、行业格局等方面进行深度剖析，层层深入、找到突破的机会点及路径；通过对行业及市场的深入洞察，打破思维模式，打开眼界，找到新的增长路径；将战略规划中的关键任务分解至年度经营计划，对设定的经营目标明确实现的路径，压实责任，实现公司与业务单元以及产业各模块之间的战略共识，同时召开产业链内的经销商、供应商战略对标研讨会，实现产业链战略目标的协同互锁，达到力出一孔，助力战略目标的推
进及年度经营计划的实现。
2、多方防控举措并举，积极推进复工复产，提前布局产能规划，落实全年生产目标报告期内，面对新冠疫情，一方面严格防控疫情，另一方面积极复工复产，稳定推进生产经营，开展基础管理及工艺流程培训，促进产品质量稳步提升，全年完成缝纫机产量142.41万台。随着国内疫情防控有效推进，国内经济下半年逐步复苏，公司提前布局产能规划，加快集聚区厂区的建设及设备投资，加大员工的招聘及培训，实现全年产能逐月提升，12月份实现单月产量近22万台，创历史新高。同时，积极与供应商对标，带动供应商提前进行产能布局（设备投资及招聘员工），以满足报告期内零件供给以及为2021年行业复苏零件充足供给做准备。
3、构建大研发平台，加快研发新品，补充产品品类，完善缝制设备智能制造成套解决方案
报告期内，公司进一步加大产品研发力度，构建各产业大研发平台，加快产品出新及技术的协同，完善产品品类及技术升级，尤其是加快补充智能成套解决方案的产品品类及技术提升，逐步完善智能成套解决方案，提升公司产品综合竞争力。
2020年，公司推出了A5E+、K5E+、S7+、MS100+等22款物联网缝纫机，实现电子凸轮、步进一拖多、包缝自适应等多项预研技术。推出了D100S、E100等高层裁床；成功开发了裁床智能系统、铺布机智能系统等。
智能裁剪业务共推出D100S、D100、E100，箱包、高弹面料、家纺专用高层裁床，GK高端铺布机等共计11款新品及智能裁剪管理系统，可实现裁剪房订单下发，数据收集分析、状态监控等功能，突破了边走边裁、断刀检测、刀宽实时检测、雷达降速等多项技术，为S100高端裁床开发储备了关键技术。
衬衫及牛仔自动缝制业务在报告期内主要加快如MA04G自动连续锁眼机、B2501自动贴袋机及MSA02辑明线、全自动贴袋机和2261L薄料埋夹机等的研发，以及多款意大利产品的国产化推进。
厚料机及吊挂研发持续推出物联网罗拉车、双进站工作站等新产品。
4、创新营销模式，优化渠道管理，打造服装智造产业互联网生态平台
通过新媒体创新，直播和电商平台，持续加大品牌传播，提升品牌美誉度；优化渠道管理，拓展渠道销售广度，提升渠道销售能力，不断在中大型客户中，拓展自动化设备和缝制设备智能制造成套产品解决方案。进一步推动服务标准化，成立杭州服务中心，实现服务盈利增值；进一步推广物联网产品，打造数字化样板工厂50多家；成立服装订单运营中心，通过大数据和人工智能等技术，解决服装产业链中订单与产能之间信息不对称的痛点，实现订单与产能的精准匹配。
5、开展干部管理变革，完善以奋斗者导向的激励方案
初步搭建“能进能出、能上能下”的干部管理机制，推出干部内退制度，打破干部终身制；对公司管理干部进行全面盘点，识别高潜人员，输出关键岗位继任者计划；成立干部任免管理委员会（AT机制），管理干部任免运作流程；梳理以奋斗者导向的激励方案，如与公司业绩相关的经营分享奖金包、悬赏制的战略山头项目奖；构建和完善了限制性股票、员工持股与现金业绩奖金包分层分级组合的激励方案，逐步打造奋斗者导向的激励体系。
6、推进IT与业务全面融合，打造数智化流程体系，助力业务高效推进
报告期内，IT部门通过与研发、生产、营销等公司各业务深度融合，逐步实现裁床订单跟踪系统的落地，四大制造工厂的生产管理系统WMS项目成功上线；研发体系的项目管理系统有效运行；经销商体系DMS系统的实施，全面拉通从研发到生产到营销的业务流程，逐步构建公司大数智化流程，简化业务流程，助力业务高效推进。
（三）、2020年度公司利润分配情况
报告期内，公司完成2019年度利润分配方案，利润分配金额为62,228,350.80元。
（四）、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内，公司共召开14次董事会，主要内容如下：
| 第四届董事会第五十次会议 | 2020年1月7日 | 1、审议《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 |
| 第四届董事会第五十一次会议 | 2020年3月24日 | 1、 审议《关于公司换届选举董事的议案》 2、 审议《关于公司换届选举独立董事的议案》 |
| 3、 审议《关于调整公司董事会成员人数、修改经营范围暨修订公司章程的议案》 4、 审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第五十二次会议 | 2020年3月29日 | 1、 审议《公司2019年度董事会工作报告》 2、 审议《公司2019年度财务决算报告》 3、 审议《公司2020年度财务预算报告》 4、 审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》 5、 审议《关于公司2019年年度利润分配预案》 6、 审议《公司2019年度社会责任报告》 7、 审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》 8、 审议《关于会计政策变更的议案》 9、 审议《关于公司2019年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》 10、审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 11、审议《关于公司2020年度委托理财的议案》 12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 13、审议《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》 14、审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》 15、审议《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 16、审议《关于向子公司及孙公司提供借款的议案》 17、审议《关于计提商誉减值准备的议案》 18、审议《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》 19、审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第五十三次会议 | 2020年4月20日 | 1、 审议《公司2020年第一季度报告》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2020年4月22日 | 1、 审议《关于选举公司董事长的议案》 2、 审议《关于选举公司副董事长的议案》 |
| 3、 审议《关于聘任公司副总经理的议案》 4、 审议《关于聘任董事会秘书兼任财务总监的议案》 5、 审议《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2020年6月26日 | 1、 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、 审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》 5、 审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2020年6月29日 | 1、 审议《关于修订公司章程的议案》 2、 审议《关于聘任公司副总经理的议案》 3、 审议《关于设立杰克缝纫机股份有限公司西安研发中心的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2020年8月17日 | 1、 审议《关于公司增加2020年度日常关联交易额度的议案》 2、 审议《2020年半年度报告及其摘要》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2020年8月25日 | 1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 3、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》 4、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 5、 审议《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2020年9月2日 | 1、 审议《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》 2、 审议《关于全资子公司对外投资的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2020年9月4日 | 1、 审议《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 2、 审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2020年10月30日 | 1、审议《公司2020年第三季度报告》 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2020年11月13日 | 1、 审议《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》 2、 审议《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2020年12月9日 | 1、审议《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》 |
程，加快促进缝制设备智能化、数字化升级。
3、2021年缝制设备行业进入扩张期，服装企业设备更换成为行业增长点我国缝制设备行业正加快由高速增长转向高质量发展，并面临开启产业新周期、迈进智慧缝制新时代的历史性机遇。随着万物互联时代的到来，智能化、数字化已经成为缝制设备行业未来发展的主要方向，新产品、新技术成为驱动市场增长的主要动能，尤其是智能成套解决方案需求的兴起，将为行业深入实施结构调整，智能转型和迈向价值链中高端提供重要机遇。同时，根据行业发展周期和规律，本该2020年出现的服装产业缝制设备更换周期，因疫情影响而延后，将在2021年集中爆发。再者，服装产地的持续转移，也将带来行业的大增长，推动行业整体呈现向好发展。2021年至2025年，我国缝制机械行业市场将从“基本满足市场各种需求”向“具备充分满足市场用户需求及市场引导和创造能力”进发，努力建设高标准市场体系，发挥市场主体活力，增强企业内外贸市场竞争力，加快推动行业高质量发展，积极构建以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进的发展新格局。
（二）、公司发展战略
经过多年的持续努力，公司已发展成为缝制机械行业产销量领先的企业，未来公司的总体战略发展方向为“打造服装、鞋包设备智能制造成套解决方案服务商”。
1、缝纫机业务是公司的根本业务，在中端市场，发挥规模优势及成本领先优势，持续扩大市场规模及市占率，同时积极拓展中高端，全面走向高质量发展；裁床业务和智能缝制、智能吊挂是公司的发展业务，要稳定中高端，逐步向中端普及，实现公司市占率提升。
2、横向拓展缝制产业链，聚焦下游服装、鞋包等行业客户需求，围绕缝制产业链的缝前、缝中、缝后等核心环节，拓展在熨烫、折衫机、自动装箱封箱流水线、智能分拣仓储物流系统等领域的业务布局，逐步实现从单产品销售转型智能成套解决方案的综合服务商。
3、构建服装智造生态系统：为满足服装消费端高品质、个性化需求，赋能服装工厂数字化、智能化，发展中大型、中小型服装智能工厂，打造服装智能制造工业互联网平台、C2M产业园区等。
（三）、经营计划
2021年，重点通过三个打造战略控制点，极致化的品质保障、精细化的成本管理、差异化的解决方案，保质量、拓渠道、提能力、增活力，巩固中低端市场，使销售额快速增长，实现规模和市占率快速提升；中高端市场，逐步完善服装智能制造成套解决方案，为客户创造价值，逐步提升在中高端市场的市占率，重点工作如下：
1、提升战略洞察能力，更新完善战略规划，推进战略目标落地
2021年继续通过“看行业/趋势、看客户/市场、看竞争、看自己、看机会”五看和“定战略控制点、定目标、定策略”三定模型，监控行业发展动态，培育战略洞察能力，发现市场机会，梳理更新未来三年到五年战略规划（SP）以及年度经营计划（BP）；通过聚焦年度目标的月度经营分析会，监控关键战略举措执行与目标达成情况、评估战略执行进度与计划进度的差距，识别执行中的关键问题与风险；通过有效组织业务讨论（ST）会议，推进长期业务战略能力建设，助力战略目标落地。
2、构建大研发管理平台，打造差异化技术，补齐技术短板，提升产品竞争力
2021年继续坚持产品开发端到端管理思想的基础上，构建大研发管理平台，不断打造差异化技术，补齐智能成套解决方案核心技术短板。进一步落实专职化项目团队建设和重量级团队运作，提升组织能力；完善新IPD流程知识认证体系，不断培养和输出IPD复合型人才；落实流程的IT可视化运行，促进流程进一步端到端打通。加大力度探索未来技术发展方向，构思领先竞争对手两代以上的产品原型，以智能制造为目标，加快实现人工智能应用、加大通讯、互联网、电子、汽车、机床等跨界技术研究和引用，进一步开发SaaS应用，助推服装工厂数字化升级和上线上云。
3、聚焦三省三国、扩渠道提店效，立标杆强服务，努力实现既定目标
2021年，公司将紧紧围绕公司战略规划（SP）和年度经营计划（BP），在中端市场加大渠道建设力度，深入打开作战地图，地毯式检点渠道数量和分布情况，制定详细的开发目标和策略，新开发渠道2000家，通过培训服务赋能提升经销商单店效益。加快清杂产品及爆款产品上市，快速抢占和提升市场份额；开拓电
商新局面，实现线上线下结合，完成立体复合渠道体系构建。在中高端市场锁定头部企业和规上企业，通过建立以大客户中心、智能成套解决方案和快速服务交付为三角的LTC体系优势，积极开拓大客户。打好“三省三国战略市场”攻坚战，推进“山头项目”树标杆，集中配置优势资源和精兵强将，攻克有标杆意义的大客户，加快重点项目落地。通过营销信息化系统及《王牌销售手册》、《产品销售话术》等，赋能销售和渠道。服务工作要继续围绕“快速服务100%”的品牌特性开展，提升服务技能，提高服务效率。
4、扩产能、保质量，推动大质量管理落地，加快智能制造的实现通过加快自动化设备的投入以及装配长线的攻关，全面保障全年产量目标。通过精益生产自动化改造，导入大质量管理体系，完善质量组织结构，规划质量战略，建立质量目标，不断提高制造的底层系统能力，在产能快速扩展的同时，稳定产品质量。通过引入净推荐值用户评价体系，完成QMS数字化质量管理系统建设，全面提升质量管理水平。
5、加快数智化转型，打造服装工业互联网平台
围绕营销端到端，服务端到端，研发端到端，财务端到端，利用MES、CRM、DMS、PLM、ERP等系统，构建公司数智化平台，以业务数据驱动管理提升。通过物联网智能缝制和裁剪设备、智能物流吊挂设备以及服装工厂管理软件打造大量智能服装工厂，并构建服装工业互联网平台，通过人工智能技术，分析业务数据和行为数据，实现精准营销，精准服务，精准交付，精准研发。
6、推进奋斗者导向的激励体系，完善干部管理体系，增强组织活力
通过逐步构建大研发、大营销、大生产管理平台，梳理未来五到十年匹配业务战略的组织与人才规划。通过职级体系、任职资格体系的升级，工资框架的变革等，不断完善基于岗位责任和价值贡献的绩效分配体系以及面向客户的绩效体系。完善干部选拨和评价标准，导向一线能打胜仗，能给客户创造价值的干部快速提拔。进一步审视与迭代导向奋斗者的激励体系，导向按价值贡献获取回报，引导员工持续奋斗，从而让组织充满活力。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
2021年5月28日
议案2：《2020年度监事会工作报告》各位股东：
2020年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。积极开展相关工作，对公司依法经营运作情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2020年主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
2020年度，监事会共召开了10次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届第二十九次 | 2020-03-29 | 1、审议《关于公司换届选举监事的议案》 |
| 第四届第三十次 | 2020-03-29 | 1、 审议《公司2019年度监事会工作报告》 2、 审议《公司2019年度财务决算报告》 3、 审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》 4、 审议《关于公司2019年度利润分配预案》 5、 审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》 6、 审议《关于会计政策变更的议案》 7、 审议《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 8、 审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 9、 审议《关于公司2020年度委托理财的议案》 10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 11、审议《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》 12、审议《关于计提商誉减值准备的议案》 |
| 第四届三十一次 | 2020-04-20 | 1、审议《公司2020年第一季度报告》 |
| 第五届第一次 | 2020-04-22 | 1、审议《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 第五届第二次 | 2020-06-23 | 1、 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3、 审议《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》 |
| 第五届第三次 | 2020-08-17 | 1、 审议《关于公司增加2020年度日常关联交易额度的议案》 2、 审议《2020年半年度报告及其摘要》 |
| 第五届第四次 | 2020-08-25 | 1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 3、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》 4、 审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 5、 审议《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 6、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第五届第五次 | 2020-09-09 | 1、 审议《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 2、 审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第五届第六次 | 2020-10-30 | 1、审议《公司2020年第三季度报告》 |
| 第五届第七次 | 2020-12-09 | 1、审议《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》 |
三、 监事会2021年工作计划
2021年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2021年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
监 事 会2021年5月28日
议案3：《2020年度财务决算报告》
各位股东：
公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字【2021】第ZF10495号，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。 经审计，公司2020年营业务收入3,521,416,459.53元，同比下降2.40%、归属于母公司净利润313,703,612.57元，同比上升4.07%，现就公司2020年的财务情况报告如下：
一、资产负债结构分析
（一） 资产构成变化分析
截止2020年12月31日，公司期末资产总额为509,752.29万元，同比增长
22.05%，具体资产变动情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 71,514.19 | 37,895.47 | 88.71% |
| 交易性金融资产 | 32,926.05 | 42,694.78 | -22.88% |
| 应收账款 | 46,284.90 | 38,606.97 | 19.89% |
| 应收款项融资 | 10,854.61 | 5,420.33 | 100.26% |
| 预付款项 | 960.48 | 1,038.69 | -7.53% |
| 其他应收款 | 5,847.17 | 6,395.36 | -8.57% |
| 存货 | 99,492.95 | 101,460.24 | -1.94% |
| 其他流动资产 | 8,350.62 | 4,596.94 | 81.66% |
| 流动资产合计 | 276,230.98 | 238,108.79 | 16.01% |
| 长期股权投资 | 492.10 | - | 不适用 |
| 固定资产 | 135,325.68 | 89,290.53 | 51.56% |
| 在建工程 | 21,707.27 | 45,773.36 | -52.58% |
| 无形资产 | 27,017.33 | 29,318.99 | -7.85% |
| 商誉 | 769.31 | 4,810.22 | -84.01% |
| 长期待摊费用 | - | 44.25 | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 5,054.94 | 4,668.14 | 8.29% |
| 其他非流动资产 | 43,154.68 | 5,652.82 | 663.42% |
| 非流动资产合计 | 233,521.31 | 179,558.31 | 30.05% |
| 资产总计 | 509,752.29 | 417,667.10 | 22.05% |
| 负债 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 短期借款 | 30,291.10 | 9,923.04 | 205.26% |
| 交易性金融负债 | 385.67 | 8,876.24 | -95.66% |
| 应付票据 | 94.33 | - | 不适用 |
| 应付账款 | 95,578.63 | 66,107.95 | 44.58% |
| 预收款项 | 6,451.50 | -100.00% | |
| 合同负债 | 16,150.16 | - | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 15,504.16 | 12,518.83 | 23.85% |
| 应交税费 | 4,625.68 | 4,004.11 | 15.52% |
| 其他应付款 | 16,685.62 | 9,181.42 | 81.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,644.21 | 3,824.46 | -30.86% |
| 其他流动负债 | 5,938.00 | - | 不适用 |
| 流动负债合计 | 187,897.57 | 120,887.53 | 55.43% |
| 长期借款 | 9,321.67 | 12,954.97 | -28.05% |
| 长期应付款 | 681.74 | 694.86 | -1.89% |
| 递延收益 | 6,248.02 | 5,771.54 | 8.26% |
| 递延所得税负债 | 5,870.47 | 5,055.93 | 16.11% |
| 非流动负债合计 | 22,121.91 | 24,477.30 | -9.62% |
| 负债合计 | 210,019.47 | 145,364.83 | 44.48% |
| 所有者权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 股本 | 44,586.85 | 44,594.98 | -0.02% |
| 资本公积 | 62,739.39 | 61,687.05 | 1.71% |
| 减：库存股 | 1,297.48 | 1,658.16 | -21.75% |
| 其他综合收益 | 466.53 | 385.22 | 21.11% |
| 盈余公积 | 20,509.43 | 16,879.62 | 21.50% |
| 未分配利润 | 165,459.05 | 143,818.74 | 15.05% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 292,463.77 | 265,707.46 | 10.07% |
| 少数股东权益 | 7,269.05 | 6,594.81 | 10.22% |
| 所有者权益合计 | 299,732.82 | 272,302.27 | 10.07% |
二、损益情况分析
2020年度，公司营业总收入为352,141.65万元，同比下降2.40%，公司经营变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减 |
| 一、营业总收入 | 352,141.65 | 360,805.74 | -2.40% |
| 其中：营业收入 | 352,141.65 | 360,805.74 | -2.40% |
| 二、营业总成本 | 327,455.22 | 324,135.07 | 1.02% |
| 其中：营业成本 | 263,510.41 | 255,974.12 | 2.94% |
| 税金及附加 | 2,874.04 | 2,439.66 | 17.81% |
| 销售费用 | 17,090.48 | 22,888.45 | -25.33% |
| 管理费用 | 20,797.12 | 22,157.36 | -6.14% |
| 研发费用 | 20,668.31 | 20,396.65 | 1.33% |
| 财务费用 | 2,514.86 | 278.83 | 801.94% |
| 其中：利息费用 | 1,673.03 | 1,231.63 | 35.84% |
| 利息收入 | 2,331.98 | 644.67 | 261.73% |
| 加：其他收益 | 7,615.68 | 7,203.03 | 5.73% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 954.18 | 2,693.68 | -64.58% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,243.73 | -3,378.45 | 403.21% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -619.05 | -262.84 | -135.53% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,295.00 | -7,157.47 | 1.92% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -113.41 | -106.96 | -6.04% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35,473.45 | 35,661.66 | -0.53% |
| 加：营业外收入 | 170.15 | 176.44 | -3.57% |
| 减：营业外支出 | 389.97 | 1,400.93 | -72.16% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 35,253.63 | 34,437.17 | 2.37% |
| 减：所得税费用 | 3,711.74 | 3,881.90 | -4.38% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,541.89 | 30,555.27 | 3.23% |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,541.89 | 30,555.27 | 3.23% |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,370.36 | 30,143.86 | 4.07% |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 171.53 | 411.41 | -58.31% |
1、销售费用同比下降主要原因为：①新收入准则，合同履约成本（运保装卸费、海运费及售后服务费等）调整影响；②由于疫情影响海外业务活动减少；
2、财务费用同比增加主要系人民币兑美元汇率升值，汇兑损失增加所致；
3、投资收益同比下降主要系公司投资理财资金减少所致；
4、公允价值变动主要系人民币兑美元汇率波动所致；
5、信用减值损失主要系应收账款坏账损失增加所致；
6、营业外支出减少主要系上年同期非常损失为2019年8月受台风“利马奇”影响造成财产报废损失所致。
三、 现金流量情况分析
2020年度，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,436.22 | 25,138.56 | 263.73% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,036.06 | -1,425.52 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,586.39 | -11,674.23 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 99.04 | 159.74 | -38.00% |
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度预计金额 | 2020年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,500.00 | 1,982.06 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 100.00 | 67.12 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 500.00 | 213.97 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 销售设备零部件 | 10.00 | 2.04 | 市场价 | |
| 小计 | 3,110.00 | 2,265.19 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 7.23 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 450.00 | 365.13 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 95.00 | 106.98 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 采购缝纫机 | 2,000.00 | 1,199.94 | 市场价 | |
| 小计 | 2,567.00 | 1,679.27 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 700.00 | 206.95 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 20.00 | 0.00 | 市场价 | |
| 小计 | 720.00 | 206.95 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 175.00 | 216.53 | 市场价 |
| 小计 | 175.00 | 216.53 | |||
| 合计 | 6,572.00 | 4,367.94 | |||
（3）、其他关联交易
根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”）拟将其注册号为19241636、27092263的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2020年9月8日起至2023年9月7日止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案4：《公司2021年度财务预算报告》各位股东：
公司根据宏观形式情况及公司2021年公司经营计划，拟确定2021年财务预算情况如下：
一、预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2021年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（五）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、2021年度预算编制说明
1、主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2020年实际水平并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2020年实际水平考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销、股权激励摊销费用等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营计划、汇率预测测定编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
三、主要预算数据
1、营业收入：706,000.00万元，同比增长100.00%；
2、归属于母公司股东的净利润：66,500.00万元，同比增长110.00%。
四、特别提示
上述财务预算、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，由于海外新冠疫情、全
球政治及地缘经济的的不确定性，上述业绩目标的实现仍存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会2021年5月28日
议案5：《关于审议公司2020年度报告及其摘要的议案》各位股东：
公司2020度审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成，请各
位股东审议。（年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露内容）。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案6：《公司2020年度利润分配预案》各位股东：
公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为313,703,612.57元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,654,590,499.88元。
基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：
截至2020年12月31日，公司总股份445,868,520股为基数，每10股派发现金股利2.60元（含税），共计分配现金股利115,925,815.20元（含税）。本次现金分红占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的36.95 %，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案7：《公司2020年度内部控制评价报告》各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《杰克缝纫机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露内容）。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案8：《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》各位股东：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，董事会与监事会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度考核。公司薪酬结构包含：基本工资、绩效年度奖金，绩效年终奖金=标准绩效年终奖金*公司业绩所对应系数*个人绩效排名所对应的年薪系数
年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。
二、 本议案适用期限
2020年1月1日至2020年12月31日
三、2020度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核情况
| 姓名 | 职务 | 2020年度在公司领取的薪酬万元（税前） |
| 赵新庆 | 董事长 | 141.02 |
| 阮积祥 | 副董事长 | 108.00 |
| 阮福德 | 副董事长 | 108.00 |
| 阮积明 | 副董事长 | 108.00 |
| 郭卫星 | 副董事长 | 117.34 |
| 阮林兵 | 董事、轮值CEO | 125.10 |
| 谢云娇 | 董事会秘书（财务总监） | 99.63 |
| 韩洪灵 | 独立董事（注1） | 3.33 |
| 张世东 | 独立董事（注1） | 3.33 |
| 龚 焱 | 独立董事（注1） | 3.33 |
| 李有星 | 独立董事（注1） | 3.33 |
| 陈威如 | 独立董事（注2） | 7.05 |
| 王茁 | 独立董事（注2） | 7.05 |
| 谢获宝 | 独立董事（注2） | 7.05 |
| 黄展洲 | 副总经理（注3） | 14.55 |
| 邱杨友 | 副总经理 | 102.37 |
| 吴利 | 副总经理（注4） | 47.05 |
| 车建波 | 监事会主席 | 43.55 |
| 阮美玲 | 监事 | 43.04 |
| 王吉明 | 监事 | 25.36 |
| 合计 | 1117.48 | |
议案9：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计
机构的议案》各位股东：
公司于2019年度股东大会聘任的2020年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）聘期即将届满，立信会计师事务所自2003年以来一直被聘为公司的财务审计机构，已连续为公司提供审计服务18年。18年来，立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
为了保持公司会计报表审计工作的连续性，现拟继续聘请立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。拟聘任立信会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户68家。
2、投资者保护能力。截止2020年底，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
二、项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚丽强 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2009年 |
| 签字注册会计师 | 张连成 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 郭宪明 | 1994年 | 2002年 | 2012年 | 2012年 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2020年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2018年 | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2020年 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2018年-2019年 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年-2020年 | 三力士股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2020年 | 香飘飘食品股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 江西富祥药业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 日月重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 宁波精达股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 2020年 | 增减% | |
| 财务报告收费金额（万元） | 95 | 95 | 0 |
| 内部控制收费金额（万元） | 20 | 20 | 0 |
议案10：《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》各位股东：
随着公司经营规模的发展，为满足公司及全资子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2021年的经营及投资计划，公司拟在2021年度向合作银行申请综合授信不超过320,000万元，用于办理中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时公司为全资子公司在授信额度内提供担保，具体情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司、浙江威比玛智能缝制科技有限公司、浙江衣科达智能科技有限公司、深圳灵图慧视科技有限公司、台州拓卡奔马自动化有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack Europe S.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2021年度向银行等金融机构申请不超过320,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关担保事项概况
为提高子公司的运作效率，公司拟通过信用担保方式为控股子公司提供保证，担保金额不超过人民币50,000.00万元；同时公司及控股子公司拟通过房产及土地抵押、结构性存款、保证金、理财产品及票据等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款等业务，抵押及质押金额不超过人民币100,000.00万元。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2020年年度股东大会会议审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称：拓卡奔马机电科技有限公司
注册资金：22,000.00万元
法人代表：郑海涛
经营范围：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司全资子公司。
2、浙江众邦机电科技有限公司
公司名称：浙江众邦机电科技有限公司
注册资金：6,800.00万元
法人代表：车建波
经营范围：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
3、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司注册资金：28,000.00万元法人代表：阮林兵经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；兼营其他一切合法业务。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
4、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司注册资金：10,192.00万元法人代表：章国志经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
5、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
公司名称：杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司注册资金：2,500.00万元法人代表：陈鹏经营范围：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
6、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司注册资金：1,000.00万元法人代表：阮林兵经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为80%，为公司的控股子公司
7、浙江衣科达智能科技有限公司
公司名称：浙江衣科达智能科技有限公司注册资金：5,500.00万元法人代表：黄晓清经营范围：智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁，相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务；货物及技术的进出口业务。
与公司的关系：公司出资比例为70%，为公司的控股子公司
8、深圳灵图慧视科技有限公司
公司名称：深圳灵图慧视科技有限公司注册资金：204.00万元法人代表：金玲玲经营范围：一般经营项目是：计算机软件与硬件的设计、技术开发与销售；应用软件服务；基础软件服务；数据库及计算机系统服务；机器人系统集成研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口业务。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司
9、台州拓卡奔马自动化有限公司
公司名称：台州拓卡奔马自动化有限公司注册资金：300.00万元法人代表：郑海涛经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人的销售；智能控制系统集成；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；互联网数据服务；计算机系统服务；数据处理服务；物联网技术服务；缝制机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关系：公司出资比例为90%，为公司的控股孙公司
10、Bullmer GmbH公司名称：Bullmer GmbH（德国奔马）注册资金：604,000.00欧元经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
11、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称：M.A.I.C.A.S.r.l.（迈卡）注册资金：15,480.00欧元经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
与公司的关系：公司间接持有比例为100%，为公司的全资孙公司。
12、Jack Europe S.a r.l.
公司名称：Jack Europe S.a r.l.（杰克欧洲）注册资金：12,000.00欧元经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
13、VI.BE.MAC. S.p.A.
公司名称：VI.BE.MAC. S.p.A.注册资金：2,000,000.00欧元经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售与公司的关系：公司间接持有比例为80%，为公司的控股孙公司。
被担保方最近一年期截至2020年12月31日主要财务数据（万元）
| 被担保方名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 72,097.17 | 44,076.55 | 50.084.52 | 6,510.01 |
| 浙江众邦机电科技有限公司 | 49,781.31 | 24,799.38 | 34,942.60 | 7,671.11 |
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 97,006.01 | 27,026.59 | 3,712.24 | -839.06 |
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 9,432.24 | 6,439.60 | 9,045.31 | 682.86 |
| 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 4,711.84 | 3,457.39 | 14,265.95 | 787.93 |
| 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 2,435.17 | 574.66 | 681.12 | -426.18 |
| 浙江衣科达智能科技有限公司 | 3,223.04 | 2,126.30 | 3,198.11 | -255.50 |
| 深圳灵图慧视科技有限公司 | 1,118.58 | -41.71 | 263.76 | -433.30 |
| 台州拓卡奔马自动化有限公司 | 52.94 | 23.64 | 22.65 | -6.36 |
| Bullmer GmbH | 9,465.49 | 3,514.82 | 15,768.70 | 149.10 |
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 3,459.42 | 1,818.02 | 1,716.65 | -246.27 |
| Jack Europe S.a r.l. | 23,352.84 | 4,876.55 | - | -369.36 |
| VI.BE.MAC. S.p.A. | 9,185.56 | 5,842.77 | 3,608.81 | -655.63 |
议案11：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、 开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、 远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、 开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2020年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、 远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、 公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案12：《关于增加公司经营范围及变更章程的议案》各位股东：
因公司日常生产经营发展，需要增加经营范围“家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售、日用电器修理，软件的研发、销售、技术咨询、技术服务，工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁，计算机技术服务，计算机软件开发、销售” （以工商登记机关核准的内容为准）内容，并相应修订章程相关条款。
公司拟修订《公司章程》相关条款如下：
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，黑色金属铸造，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，黑色金属铸造，家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售、日用电器修理，软件的研发、销售、技术咨询、技术服务，工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务，计算机软件研发、销售，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
议案13：《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》各位股东：
公司子公司Jack Europe S.a.r.l.（以下简称“杰克欧洲”）因偿还并购贷款需要资金，子公司Bullmer GmbH（以下简称“德国奔马”）、孙公司M.A.I.C.A.S.r.l（以下简称“意大利迈卡”）、子公司浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威比玛”）因生产经营需要资金，子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）因筹建及生产需要资金。
公司拟向杰克欧洲提供最高不超过1630.00万欧元的借款，向德国奔马提供最高不超过230.00万欧元的借款，向意大利迈卡提供最高不超过100.00万欧元的借款，向浙江威比玛提供不超过1000.00万人民币的借款，向杰克智能提供最高不超过10亿人民币的借款。具体借款情况如下：
一、借款对象基本情况
（一）、杰克欧洲基本情况如下：
1、名称：Jack Europe S.a.r.l
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：卢森堡市迪克斯街6号，邮编L-1417
4、注册资本：12,000.00欧元
5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
6、财务数据：
杰克欧洲最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 29,351,724.85 | 29,459,584.00 |
| 负债总额 | 23,023,419.47 | 22,664,125.01 |
| 资产负债率 | 78.43% | 76.93% |
| 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -467,153.61 | -397,925.66 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 11,792,755.46 | 12,485,850.16 |
| 负债总额 | 7,415,174.00 | 8,296,841.56 |
| 资产负债率 | 62.88% | 66.45% |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 19,943,969.27 | 25,455,404.21 |
| 净利润 | 188,572.86 | 289,014.95 |
3、住所：（TORRE DE`ROVERL(BG)）VIA CASALE CAP 24060
4、注册资本：15,480.00欧元
5、经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）
6、财务数据：
意大利迈卡最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,310,798.46 | 5,505,211.08 |
| 负债总额 | 2,045,358.36 | 2,928,290.27 |
| 资产负债率 | 47.45% | 53.19% |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,171,189.34 | 5,819,538.82 |
| 净利润 | -311,480.71 | 67,018.81 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 24,351,690.30 | 10,038,386.60 |
| 负债总额 | 18,605,092.37 | 30,000.00 |
| 资产负债率 | 76.40% | 0.30% |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 6,811,203.81 | 0.00 |
| 净利润 | -4,261,788.67 | 8,386.60 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 968,839,354.26 | 389,327,353.44 |
| 负债总额 | 698,573,500.24 | 107,670,919.97 |
| 资产负债率 | 72.10% | 27.66% |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 37,122,426.26 | 0.00 |
| 净利润 | -8,390,579.45 | -554,446.81 |
二、相关授权情况
在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。
三、累积对外提供借款的金额
截止2021年4月25日，公司及其控股子公司无对外借款；公司对控股子（孙）公司提供的借款余额为63,396.41万元，公司向子公司及孙公司提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案14：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，公司编制了《杰克缝纫机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杰克缝纫机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，（报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露内容）。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案15：《关于延长非公开发行股票股东大会前次募集资金使用情况鉴证报
告》各位股东：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。公司已于2020年8月25日、9月18日分别召开了第五届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期为公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月（2020年9月18日至2021年9月17日），即将于2021年9月17日到期。
为确保公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年9月17日。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案16：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》各位股东：
为了进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商在内的下游客户（以下简称“下游客户”）拓宽融资渠道，缓解下游客户资金压力，同时能够加强与下游客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟用不超过人民币1000万元的额度为符合条件的下游客户供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于下游客户向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下：
一、 被担保人基本情况
1、担保对象：公司及子公司优质下游客户，具体由公司根据业务情况，向合作
银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对下游客户之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的下游客户应当满足以下条件：
（1） 下游客户及实际控制人信用良好；
（2） 具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3） 完成公司指定的销售任务；
（4） 公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
二、 供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚金等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限，对产业链融资进行担保。
3、担保期限：不超过十二个月。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施：公司要求下游客户及其实际控制人或相关方向公司提供反担保，
反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、下游客户等签订的协议为准。
三、 对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责人对纳入担保范围的下游客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的下游客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行在授信额度下的融资用途仅限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求下游客户其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但
不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为下游客户履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
四、 授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对下游客户的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整各个下游客户的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日
议案17：《关于增补董事的议案》各位股东：
鉴于公司董事郭卫星先生因个人原因已辞去公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定增补一名董事。公司董事会提名邱杨友先生为第五届董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为邱杨友先生满足担任公司董事的任职条件，提名邱杨友先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
以上议案，请各位股东审议。
邱杨友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，上海交通大学EMBA学习。2003年入职杰克股份，2003年7月至2006年8月任国贸营销中心业务员，2006年9月至2011年12月任国贸营销中心总监，2012年1月至2015年12月任国贸营销中心总经理，2016年1月至2017年12月任产品族总经理，2018年1月至今任公司缝纫机事业部总经理，2018年10月14日至今任公司副总经理。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年5月28日