中国国际航空股份有限公司
2020年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2020年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2021年4月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》规定，2020年度股东大会的第6、7项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2020年度股东大会的第1、
2、3、4、5项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为2021年5月25日（星期二）上午11:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼7层C713会议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于2020年度董事会工作报告的议案
2. 关于2020年度监事会工作报告的议案
3. 关于2020年度财务报告的议案
4. 关于2020年度利润分配方案的议案
5. 关于续聘2021年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
6. 关于修订公司章程的议案
7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议现场表决结果
六、主持人宣布本次现场会议结束
会议文件
1. 关于2020年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 5
2. 关于2020年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 13
3. 关于2020年度财务报告的议案 ........................................................................ 17
4. 关于2020年度利润分配方案的议案 ................................................................ 18
5. 关于续聘2021年度国际和国内审计师及内控审计师的议案 ........................ 19
6. 关于修订公司章程的议案 .................................................................................. 20
7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案 .............................................. 21
8. 独立董事2020年度述职报告 ............................................................................ 24
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之一：
关于2020年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2020年是“十三五”收官之年和全面实现小康社会的决胜之年。突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，给民航行业带来前所未有的挑战和困难。国航董事会不忘初心，牢记使命，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中和五中全会精神，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，保持战略定力，充分发挥董事会战略引领，坚定不移地推进公司高质量发展。2020年，董事会以疫情防控为主线，统筹推进安全、效益、服务、改革发展、党的建设等重点工作，坚决履行载国旗航空公司和骨干央企的责任使命，全力以赴抓好疫情防控、救援运输保障、生产经营等工作，取得了阶段性成果，经受住了风险挑战的考验。公司董事会荣获第十六届中国上市公司金圆桌“董事会治理特别贡献奖”和第十届香港中国证券金紫荆奖“最佳上市公司”奖项。现将2020年董事会工作报告如下：
一、落实“两个一以贯之”要求，推动党的领导融入公司治理
一是贯彻落实习近平总书记对民航安全工作的重要指示批示精神，始终把安全工作作为企业的头等大事来抓；坚决打好“三大攻坚战”，及时对接“一带一路”、京津冀一体化、粤港澳大湾区、长江经济带等国家战略；针对香港特区局势，通过在商言政，参与国泰航空资本重组，切实履行经济、政治和社会责任，确保党的路线方针政策和党中央重大决策部署在公司落地生根。
二是推动加强党的领导和完善公司治理相统一，提升公司治理水平。积极落实“双向进入、交叉任职”的领导体制。2020年5月落实冯刚专职副书记进入董事会和段洪义董事当选公司独立董事。董事会人员结构更加科学和多元化，增
强了董事会决策的独立性和权威性。三是落实党组织议事前置程序。充分发挥党组、党委“把方向、管大局、抓落实”作用。按照国资委“三重一大”决策部署，系统性梳理公司治理各主体的权责和议事清单，重点明确涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大事项，必须经党组（委）会讨论，将前置程序作为制度安排固化。本年度董事会批准33项议案，其中7项涉及重要人事、重大决策的议案经党组（委）会前置研究，切实发挥党组织领导核心作用。
二、积极发挥战略引领作用，推动高质量发展
2020年，公司董事会保持战略定力，加强对创建世界一流的战略引领，积极发挥董事会在战略研究、战略制定、战略分解、战略执行等全过程的作用。一是邀请外部董事参加战略研讨会，共同分析航空业发展形势，研究公司面对的机遇和挑战；二是董事会、董事会战略和投资委员会通过研究审议、检查调研、定期听取专项汇报，及时掌握和了解战略执行进展，督促经理层加强执行力度。本年度，组织召开3次董事会战略和投资委员会，重点研究审议了公司贯彻落实国资委国企改革三年行动方案、上年度投资计划完成和本年度执行进展、社会责任战略管理，选取北京飞机维修工程有限公司、桂林营业部和公司扶贫点广西昭平县检查调研，实地走访、察看和听取汇报，了解公司战略推进和执行及复工复产情况，检查扶贫攻坚战成果。各位董事积极建言献策，提出建设性意见和建议，进一步优化了战略指标体系和实施方案，助推战略项目落地。一年来，面对疫情的严重冲击，创建世界一流示范企业相关工作有序开展，安全运行四大体系建设正按计划推进，北京枢纽改造取得突破性进展，商业模式转型取得阶段性成果，有效发挥了董事会的战略引领作用。
三、落实董事会职权，提高决策质量
公司董事会严格依法履行职责。按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定组织和召开，程序严谨规范。公司董事勤勉尽责，尽可能地亲自出席会议，在会上积极发言，审慎决策。本年度，董事会审议批准了参与国泰航空资本重组、提名董事、聘任高管、财务计划和投资计划、财务审计报告、利润分配方案、社会责任报告等重大事项。2020年召集股东大会2次、召开董事会7次、董事会各专门委员会17次，其中：审计和风险管理委员会8次、管理人员培养及薪酬委员会4次、战略和投资委员会3次、航空安全委员会2次，
有力配合和支持了公司经理层一手抓抗疫一手抓生产经营，保证重大项目的稳步推进和落实，助力公司打赢疫情防控、安全生产和效益攻坚三场硬仗。董事会加大对决议执行和授权事项的反馈和监督，确保决策效果和决策质量。2020年，董事会重点关注受新冠肺炎影响的财务计划、投资计划执行和中期调整，多次听取专门汇报，及时掌握公司生产经营和防疫抗疫情况，跟进董事会决议的执行进度和执行中存在的问题，并对后续工作做出部署和要求。本年度，董事会形成33项决议，除个别事项尚在进行中之外，绝大部分决议和授权执行完成，执行效果良好。
四、认真履行风险防控职责，确保公司持续健康发展
公司董事会在“决大事”发挥决策核心作用的同时，更加注重“防风险”。特别是新冠肺炎疫情影响，航空业相关上下游产业受到冲击，风险防控面临巨大压力。依托董事会审计和风险管理委员会、监事会的职能和独立董事的专业性，加快推进公司风险防控治理体系建设，提升防范化解重大风险能力，推进公司稳健经营和可持续发展。2020年，董事会审议批准了年度内控体系工作报告、年度内控自我评价报告以及内控审计报告。强调抓好重点领域风险防控，加强风控体系能力建设的重要性和紧迫性，提升公司重大决策的科学性和针对性，做到稳安全、稳队伍、稳增长、创一流，为实现世界一流航空运输产业集团提供保障。审计和风险管理委员会召开8次会议，审议通过19项议案和听取专项汇报8次，重点听取了法律部汇报风险管控体系建设阶段性成果，全面了解和掌握了当前公司全面风险管理和合规管理的现状和存在的问题。听取了审计部和外部审计师汇报内控自评年度计划和审计计划，要求内外部审计为经理层决策提供高质量管理建议。针对公司的关联交易，听取资产管理部专题汇报，督促公司严格履行上市公司关联交易审议、披露程序，维护公司、股东和出资人的合法权益。
五、持续推进深化改革，重要项目取得新进展
公司董事会认真落实国有企业改革的决策部署，确保疫情期间的改革发展重点工作不停顿、不停歇、不松劲，有序推动改革重点任务取得成效和新进展。一是科学谋划改革任务，贯彻落实国企改革三年行动方案的指标体系和实施方案编制完成。创建世界一流示范企业实施方案稳步推进。二是扎实推进枢纽建设，北京枢纽建设重点工作取得重大进展，枢纽改造项目整体方案基本成型，大兴机场投入运营；成都新机场国航基地工程项目阶段性完工。三是参与国泰航空资本重
组，展现载旗航空和央企担当。四是定点扶贫项目广西昭平和内蒙古苏尼特右旗全部实现脱贫摘帽，打赢脱贫攻坚战。
六、加强董事会规范建设，提高董事会的规范性和科学性
一是优化完善董事会制度和流程。对照最新的法律法规，重点对《董事会战略和投资委员会工作细则》进行梳理，新增战略全流程管控、重大投资决策反馈和ESG（环境、社会、管治）职责等内容。新建《董事会提案征集管理规定》，规范提案的产生、审议、提交、反馈各环节程序，进一步提高了提案质量。同时，持续推进公司治理流程和操作手册修订等基础工作，并完善内控制度，新增编写配套流程手册。
二是补选独立董事，维护董事会治理架构有效性。由于刘德恒董事退休，按照港交所规定，独立董事以及审计和风险管理委员会主任空缺不得超过3个月。及时履行董事选任程序，选举段洪义先生当选公司独立董事及董事会审计和风险管理委员会主任、战略和投资委员会委员。
三是深化公司治理理论探索和实践。深入开展课题研究，形成了董事会规范建设和高效运行、监事会治理实务等公司治理的研究成果。发表提高上市公司质量、董事会建设等3篇文章。参与《公司法》修订，向证监会提出意见和建议，并部分得到采纳。解读《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，反馈中国上市公司协会，并在《上证报》上刊登。传递公司治理理念。全年共形成12篇董事会报告、报道和4篇董事调研报告、报道，并以子公司为试点，开展公司治理专项培训，普及治理理念和培育治理文化。
七、加强过程管理，实现董事会高效运转
一是董事长与外部董事沟通交流机制。本年度，在董事会会前或会后，安排董事长与外部董事进行沟通交流，倾听外部董事的声音和他们对公司的关注，尤其对外部董事提出的意见和建议，责成并督办有关单位和部门研究落实，提高董事会决策质量。
二是强化董秘汇报会机制，主动向独立董事汇报关心、关切的事项，特别是疫情对公司的冲击和影响。通过借助视频、电话通讯和登门等方式，充分保障独立董事及时、全面了解公司信息和决策事项。本年度，组织12次董秘汇报会专题汇报，包括疫情对公司的影响和公司抗疫成果、落实国企三年改革行动方案的
时间表和路线图等。同时重大议案在董事会前向独立董事进行会前汇报和沟通，为董事提供决策支持。
三是加强经理层与外部董事的沟通和互动。本年度，邀请独立董事参加公司战略研讨会、年度和半年工作会，听取经理层汇报战略执行、生产经营、财务收益、安全管控、服务提升、防疫抗疫、落实决议等重要事项。独立董事列席了董事会和董事评价会议，掌握董事会评价和经理层考核情况。四是科学合理制定董事会年度工作计划，提高董事会工作的预见性和主动性。结合国资监管、证券监管重点和公司战略，在全面总结过去工作和征求董事意见的基础上，聚焦董事会职权有效落实，编制完成董事会工作计划，涵盖会议召开、检查调研、学习培训工作。
八、优化董事履职保障，提高履职质量
一是强化董事检查调研的力度和深度，全面了解公司生产运营，支持保障董事决策。2020年境内检查调研2次，完成对北京飞机维修工程有限公司、桂林营业部和公司扶贫点广西昭平县的检查调研，撰写4份调研报道和报告。通过检查调研，使董事全面、深入了解公司战略推进和执行及复工复产情况，检查扶贫攻坚战成果。董事在战略推进、成本管控、风险防范等方面提出建设性意见和建议，并转报董事长和管理层供决策参考。
二是组织董事参加学习培训，了解和关注国资监管和证券监管政策和重心，学习中央经济会议精神和中央企业和地方国资委负责人会议精神、中央企业外部董事履职规范，当前国企改革重点、难点问题，学习证监会全国证券期货监管工作会精神和上市公司监管工作重点，持续提升履职能力。2020年，重点加强了对董监高培训，全年学习培训总计20人次。通过学习培训，有效保障了董事监事和高管能够及时了解和掌握监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化，汲取信息和宝贵经验，促进有效履责。
三是加强外部董事履职服务保障力度。2020年董事会办公室招聘2名具有金融、航空背景的专员，至此董事会办公室人员达到16名，进一步增强了外部董事履职服务保障。考虑新冠肺炎疫情防控的需要，通过上门、电话和视频等方式主动向外部董事汇报关心和关注的问题，为外部董事履职提供服务保障和决策支持。
九、持续推进履行企业社会责任，展现央企担当
积极推动节能减排及污染防治工作，贯彻落实打赢蓝天保卫战三年行动计划，探索运行节油措施，拓展新技术应用，着力构建绿色运营新模式。圆满完成扶贫攻坚任务，依托定点扶贫体系，分别对内蒙古苏尼特右旗、广西昭平县投入帮扶资金，在主导产业培育、特色产品推广、名优产品采购、旅游资源推荐、志愿结对帮扶等方面，开展了卓有成效的帮扶，在当地建设村屯道路、桥梁、校舍、卫生站，开展示范基地等帮助贫困户持续稳定增收的项目。帮助内蒙古苏尼特右旗顺利脱贫摘帽，赢得了全盟全旗各族干部群众的广泛赞誉。本年度，发挥本地绿水青山的自然资源优势，坚持“生态优先，绿色发展”理念，今年完成广西昭平县脱贫任务，累计实现72个贫困村脱贫出列、18548户77893人脱贫销号。
十、上一年度董事会反馈意见有关问题整改情况
结合国资委对公司董事会评价结果，董事会针对性制定了评价整改方案，并组织落实。一是着力完善中国特色现代企业制度。董事会战略和投资委员会研究审议了《中国航空集团有限公司改革三年行动实施方案（2020--2022年）》和《中国航空集团有限公司改革三年行动工作台账》，并对落实执行提出要求。二是加强董事会战略引领。2020年董事会系统总结和评估“十三五”战略执行和重大战略项目进展，统筹公司“十四五”战略规划纲要编制。同时将董事会战略引领细化到年度董事会工作计划中，探索在战略研究、战略制定、战略分解、战略执行等全过程中发挥引领作用。三是优化沟通渠道，强化董事会决议执行闭环管理。完善经理层向董事会汇报机制，加强董事会决议执行报告机制。定期向董事会汇报董事会决议执行进展，特别是上年度重大投资决策项目和董事会授权经理层事项。四加强董事会能力建设，有效发挥董事会作用。2020年深入开展了公司治理课题研究，全方位、多角度地归纳整理了央企董事会规范建设和高效运行理论和实践，结合国航自身的实际情况，积极实践到规范建设董事会和高效运作中，探索建立适合国航的公司治理模式，提升董事会治理水平。
十一、国资委要求董事会关注重要事项的研究和落实情况
公司董事会高度重视国资委的年度评价意见，对需要董事会关注和推动解决的有关问题进行了认真研究和部署，扎实推进落实相关工作。
一是持续关注企业生产经营情况。面对新冠肺炎疫情对航空业的冲击，公司生产经营面临严峻挑战。董事会通过会议决策、听取汇报、检查调研等方式积极
主动支持经理层一手抓抗疫和一手抓生产，坚决扛起政治责任和社会责任，严格落实减少人员流动等防控政策，在春运期间果断调减航班、免费“退改签”机票，实施航班串飞，力保重要国际航班不断航，全力运送援鄂、援外医疗队和兄弟企业的人员物资。行业内首创客机货班形式，利用客机执飞基于货运需求的航班，快速启动“客改货”项目，通过将宽体客机改装为货机，充分利用机身空间提升国际货运能力。客机货班投入和收入规模均显著高于同业公司，对公司整体效益起到了重要的支撑作用，最大限度降低疫情影响。2020年累计执行抗疫运输任务包机216班，运送人员3.1万次、防疫物资1403吨，复工复产复学定制航班154个，运输1.8万人次；国际入境分流航班631个，拦截入境高风险旅客1237人，圆满完成“两会”、进博会、服贸会等重要运输保障任务。
二是完成降杠杆减负债任务。受疫情冲击，加之新准则影响，公司负债规模和资产负债率不可避免的呈现上扬态势。在确保资金安全不断流的前提下，董事会加大降杠杆减负债工作力度，进一步严格考核约束，分级分类制定量化任务目标并纳入年度考核范围，压实了管理责任；加强过程监控，按月监测资产负债率、回顾工作进展，充分发挥例会和简报对工作推进的督导作用；通过加强资金统筹管控、持续优化债务结构、开展直接融资、压减高杠杆子企业、严格“两金”管控等，确保了财务风险可控在控。三是进一步完善责任追究工作体系。充分发挥董事会审计和风险管理委员会职能，依托法律部、审计部、纪检监察部和外部审计师，探索建立职责明确、流程清晰、规范有序、内外监督的责任追究工作机制。2020年董事会审计和风险管理委员会，重点听取法律部汇报合规情况专题报告、听取审计部汇报内部控制自我评价整改和工作方案、听取德勤审计师汇报财务报告审计发现的重要事项和管理建议。
十二、企业发展改革、董事会建设中存在的问题
在不断摸索和提高董事会规范建设的过程中，公司取得了很大的进步，但在完善中国特色现代企业制度、推进混合所有制改革方面还需进一步提升。一是完善中国特色现代企业制度。重点是全面落实“两个一以贯之”要求，切实把加强党的领导和完善公司治理有机统一，健全完善公司治理体系，加强董事会建设落实董事会职权，大力推进管理体系和管理能力现代化，加快建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。二是积极稳妥推进混合所有制改革。
重点是把握好混合所有制改革方向，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”总体要求，坚持因业施策、因企施策，根据实际情况，指导具备条件的企业“一企一策”制定方案，成熟一个推进一个。同时，稳慎开展混合所有制企业骨干员工持股。
十三、2021年董事会工作计划
2021年是“十四五”规划开局之年和建党100周年，国航董事会坚决贯彻党中央的决策部署，继续深化改革创新，在全面履行各项职责的基础上，贯彻“两个一以贯之”，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《国有企业三年改革行动方案》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和境内外上市规则，持续巩固国资委建设规范董事会基础，不断实现新突破。2021年，国航董事会将围绕本集团“十四五”发展思路和目标，统领公司发展战略，聚焦推进公司治理体系和治理能力现代化建设，切实把党的领导的制度优势转化为治理效能，推进公司治理体系和治理能力提升，完善决策程序，提高决策质量，确保公司战略管理有效落实和公司持续健康发展。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之二：
关于2020年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2020年是“十三五”收官之年和全面实现小康社会关键之年，加上突发新冠肺炎疫情，更是极不平凡的一年。中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航”）面对和经历着最严峻的困难和挑战。在监事会主席的领导下，国航监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、国务院、国资委重要决策部署，充分发挥监事会检查监督职能，全力支持配合公司抓好疫情防控、安全生产和效益攻坚等工作，助推创建世界一流航空产业集团战略实施。监事会严格履行《公司法》及相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》和职工代表大会赋予的职责，通过召开监事会、列席董事会和股东大会，开展检查调研等方式，参与公司重大决策，监督董事会、董事和高级管理人员履职，维护公司、股东和员工的权益，完成了年初制定的各项工作任务。现将2020年度工作情况报告如下：
一、完善监事会治理架构
针对1名股东监事长期空缺和职工监事1名退休、1名届满的情况，监事会制定了监事人选补充预案。在党组（委）会前置研究程序后，履行监事人选的推荐、提名、选举程序，补选1名具有法律背景的股东监事和2名来自生产运营一线的书记任职工监事，实现了监事会成员多元化，保障了监事会治理架构合规。
结合2020年度监事会工作计划，监事会开展了系列现场调研，听取内控合规、审计评价、ESG(环境、社会和管治)专题汇报。
二、监事会会议情况
监事会严格遵循法律法规和公司章程的规定，组织召开监事会会议。2020年召开5次监事会会议，审议通过了19项议案。我们积极履行权利和义务，审
议公司重大议案和深入研究讨论公司重要事项，客观发表意见和建议，履行检查监督职责，全力支持经理层抓防疫抗疫和抓生产经营。具体事项如下：
2020年1月21日，第五届监事会第十四次会议审议通过了2020年度资本开支计划。
2020年3月31日，第五届监事会第十五次会议审议通过了监事会工作报告、2019年度报告、利润分配预案、A股募集资金存放与实际使用情况专项报告、内部控制评价报告及内部控制审计报告、中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务以及董事会年度履职评价。
2020年4月29日，第五届监事会第十六次会议审议通过了2020年第一季度报告、公司发动机替换件折旧方法变更。
2020年8月28日，第五届监事会第十七次会议审议通过了2020年半年度报告、2020年半年度A股募集资金存放和实际使用情况专项报告、公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议、公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议。
2020年10月29日，第五届监事会第十八次会议审议通过了2020年第三季度报告、提名吕艳芳女士为公司监事候选人。
在积极召开监事会审议重大决策事项的同时，监事出席了2次股东大会、列席了7次董事会，对股东大会和董事会召开、审议、表决程序进行了见证和监督。此外，还参加了公司年度和半年度工作会议，听取公司经理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强检查监督职能。
三、对董事履职评价情况
2020年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年度履职评价工作。监事会认真审阅了董事会年度工作报告，组织了对董事履职情况的测评，认为公司董事会严格遵守法律法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，深化改革创新，完善公司治理，提升了董事会独立性和权威性，为公司稳健发展发挥了重要作用。董事会成员能够自觉遵守法律法规和公司章程，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的合法权益。
四、学习培训情况
为不断提升履职能力和加强自身建设，2020年监事会成员分批参加了中国上市公司协会组织的监事会主席研修、北京证监局组织的上市公司董监事专题培训，及时了解掌握证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作情况及新问题、上市公司相关主体行政处罚典型案例。对于新任监事参加了公司组织的新任监事任职培训。通过学习培训，不仅加强了与其他上市公司监事之间的交流，而且汲取宝贵履职经验，进一步增强了监事的履职能力。
五、监事会发表专门意见情况
公司监事会严格履行法律法规、上市公司治理准则、《公司章程》赋予的职责，对公司治理、财务报告、关联交易、内控评价等进行了监督并发表了专门意见。
（一）对公司依法运作情况的独立意见
本年度内，监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会贯彻实施股东大会决议和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。认为公司股东大会、董事会决策程序合法合规，公司治理机制健全有效，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约又互相衔接的公司治理机制。公司董事和管理层在执行职务时未发现有违反法律法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了2019年度报告、2020年半年度报告和第一、三季度报告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
本年度审查了公司关联交易事项以及年度关联交易执行情况，认为公司与关联方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，定价公允合理，内容符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。关联董事和关联股东在审议时均回避表决，表决程序合法有效
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了年度公司内部控制的评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实准确地反映了公司内部控制的情况。
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案，未发现公司董事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2021年，公司监事会将聚焦监事会治理体系和监事会治理能力建设，完善监事会制度建设，优化决策程序，提升决策质量。监事会将紧密围绕以建设世界一流航空产业集团的战略目标为引领，积极发挥检查监督作用的同时，更加注重决策支持，维护公司、股东、员工的合法权益，确保公司战略管理有效落实和公司持续健康发展。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之三：
关于2020年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其他相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2020年度报告（含财务报告），公司的境内外审计师对2020年度财务报告分别出具了无保留意见的审计报告。具体请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2020年境内外年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2020年度财务报告。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之四：
关于2020年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
经审计，按照境内外会计准则，本公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润均为负值。经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，本公司2020年度拟不进行利润分配。
公司独立董事发表了独立意见：认为公司2020年度利润分配预案系依据公司实际经营发展需要拟定，不违反相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之五：
关于续聘2021年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
德勤?关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2020年的审计和审阅工作，质量较好，在工作中与公司有较好的沟通与配合。经第五届董事会审计和风险管理委员会第二十二次会议同意，建议续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2021年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度具体费用。
公司独立董事对续聘2021年度国际和国内审计师及内控审计师的议案，发表了事前认可意见和独立意见。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之六：
关于修订公司章程的议案尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据监督管理部门的要求和公司实际经营需要，拟变更《公司章程》中关于本公司住所地和本公司发起人名称的条款。具体涉及修订条款如下：
一、修改公司住所地
修改公司章程第三条，原条款为：“公司住所：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦”，现修改为：“公司住所：“北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101”。
二、修改公司发起人名称
修改公司章程第一条、第二十条、第二十一条，原条款为：“中国航空集团公司”，现修改为；“中国航空集团有限公司”。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会议案会议文件之七：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案尊敬的各位股东及股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司2021年筹融资计划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现申请由董事会提请公司股东大会授权公司董事会，决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限工具的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司经营需要，补充营运资金、偿还有息负债和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集
资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2021年度股东大会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及市场因素处理以下事宜：
1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理与本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准及确认该等行动及步骤。
4. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求
作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2020年度股东大会报告事项会议文件之八：
独立董事2020年度述职报告
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2020年面对突发的新冠肺炎疫情，国航经历了最困难、最艰难时期。董事会以疫情防控为主线，统筹推进安全、效益、服务、改革发展、党的建设等重点工作，坚决履行载国旗航空公司和骨干央企的责任使命，全力支持经理层抓好疫情防控、救援运输保障、生产经营等工作，取得了阶段性成果，经受住了风险挑战的考验。作为国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实履行独立董事职责。2020年参与了国泰航空资本重组、提名董事、聘任高管、设立分公司、定期报告、社会责任报告、对外担保、持续关联交易等重大事项的决策，在决策表决时保持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截止2020年底，公司董事会成员中有独立董事4名，为财务、航空、法律、管理方面的专业人士，专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。2020年1月21日，独立董事刘德恒先生因年龄原因辞去独立董事职务，董事会提名段洪义先生为独立董事人选，并于2020年5月26日股东大会上当选。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司
提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。
2020年，公司召开2次股东大会、7次董事会、8次审计和风险管理委员会、4次管理人员培养及薪酬委员会、3次战略和投资委员会、2次航空安全委员会。我们出席会议情况如下：
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取经理层汇报防疫抗疫、生产经营和财务效益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和重大决策事项的执行进展。
三、独立董事汇报会（董秘汇报会）情况
为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，公司通过独立董事汇报会（董秘汇报会）形式，主动向我们汇报决策事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意见。
一是在董事会会前或会后，董事长与我们进行沟通交流，倾听独立董事的声音和关注，尤其对独立董事提出的意见和建议，责成并督办有关单位和部门研究落实，提高董事会决策质量。二是强化董秘汇报会机制，主动向独立董事汇报关心、关切的事项，特别是疫情对公司的冲击和影响。通过借助视频、电话通讯和
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计和风险管理委员会 | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 |
| 出席/应出席 | ||||||
| 王小康 | 2/2 | 7/7 | 不适用 | 4/4 | 不适用 | 不适用 |
| 刘德恒 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 段洪义 | 1/1 | 4/4 | 4/4 | 不适用 | 2/2 | 不适用 |
| 许汉忠 | 2/2 | 7/7 | 8/8 | 不适用 | 不适用 | 2/2 |
| 李大进 | 2/2 | 7/7 | 8/8 | 4/4 | 不适用 | 不适用 |
登门等方式，充分保障我们及时、全面了解公司信息和决策事项。本年度，组织12次董秘汇报会专题汇报，包括疫情对公司的影响和公司抗疫成果、落实国企三年改革行动方案的时间表和路线图等。同时重大议案在董事会前向独立董事进行会前汇报和沟通，为董事提供决策支持。三是经理层与独立董事的沟通和互动。本年度，公司邀请独立董事参加公司战略研讨会、年度和半年工作会，听取经理层汇报战略执行、生产经营、财务收益、安全管控、服务提升、防疫抗疫、落实决议等重要事项。
四、检查调研情况
为了解和掌握公司受疫情影响、安全运行和履行社会责任情况，2020年，我们先后到控股子公司北京飞机维修工程有限责任公司和扶贫攻坚点之一的广西昭平及桂林营业部检查调研。通过听取汇报、实地察看、座谈走访，详细了解子公司推进落实公司战略和复工复产，以及打赢脱贫攻坚战的情况。对当前航空业受新冠肺炎疫情冲击有了全面、直观和深刻的认识，特别是国航面临和经历了巨大的困难和挑战，这对独立董事科学、审慎、高效决策起到了重要支持作用。同时，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专题调研报告，向公司董事会报告。
对北京飞机维修工程有限公司调研，全面听取了公司战略推进、维修体系建设和安全运行、业务创新发展及受疫情影响和未来发展的汇报，并深入维修车间、检修保养一线，实地察看飞机维修业务，高度肯定了飞机维修板块全力保障公司安全平稳运行，为打赢抗疫战争作出的贡献。同时提出加强核心技术人才的培养和引进，勇于自主科技创新，掌握核心关键技术的建议。
在广西昭平脱贫点调研，深入困难农户、卫生院、产业加工基地、生态示范基地和工业园区，实地考察国航对口帮扶、援建项目建设及帮扶成效，并与当地扶贫负责人专题座谈，了解和掌握了国航落实中央定点帮扶工作成效和脱贫攻坚工作整体情况。提出进一步巩固帮扶成果、夯实扶贫成效和研究谋划好未来的发展思路，进一步提高市场意识，稳步扎实迈进乡村振兴的意见和建议。
我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
五、培训学习情况
在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提升，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，了解资本市场和行业发展。本年度，独立董事王小康先生、段洪义先生参加了国资委举办的央企外部董事培训，独立董事王小康先生、许汉忠先生和李大进先生参加了上海证券交易所独立董事后续培训，及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，保障有效履行职能。
六、年度报告履职情况
对2020年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，听取财务部汇报落实中央企业决算会议要求，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我们高度关注财务报告审计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们保持沟通，说明受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们及时全面知悉相关工作，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证审计工作的有序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。2021年3月30日，我们通过董事会审计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告及财务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董事会第二十七次会议审议。
七、年度履职重点关注事项
本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
本年度，公司关联交易事项如下：
公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议
公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限
中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限
我们对以上关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务构成对外担保。我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见，认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在2017年非公开发行A 股股票募集资金112.18亿元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，新冠肺炎疫情给航空业造成严重冲击，公司经营业绩出现亏损。按照公司章程的规定，经理层拟定了现金分红预案，2020年度拟不进行现金分红。我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司2020年不进行分红符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（六）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和58份境内临时公告。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（七）内控风险合规情况
本年度，特别是新冠肺炎疫情影响，航空业相关上下游产业受到冲击，风险防控面临巨大压力。依托董事会审计和风险管理委员会的职能和独立董事的专业性，加快推进公司风险防控治理体系建设，提升防范化解重大风险能力，推进公司稳健经营和可持续发展。2020年，我们听取了公司风险管控体系建设、年度内控体系工作报告、年度内控自我评价报告以及内控审计报告。强调抓好重点领域风险防控，加强风控体系能力建设的重要性和紧迫性，提升公司重大决策的科学性和针对性，做到稳安全、稳队伍、稳增长、创一流，为实现世界一流航空运输产业集团提供保障。
（八）提名董事和聘任高管情况
本年度，董事会选举宋志勇先生为董事长和蔡剑江先生辞任董事长、提名冯刚先生为董事候选人、提名段洪义先生为独立董事候选人、聘任张胜先生为公司副总裁和倪继良先生为总工程师。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，发表了独立意见。认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，提名董事和聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。
（九）董事会各专门委员会运作情况
本年度，我们重点关注了董事会各专门委员会建设和运行情况，认为董事会相关专门委员会的治理制度完善、人员配置科学，特别是审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任委员。委员会独立运作，为董事会高质量决策发挥了积极作用。2020年董事会各专门委员会召开17次，其中：审计和风险管理委员会8次、管理人员培养及薪酬委员会4次、战略和投资委员会3次、航空安全委员会2次，有力配合和支持了公司经理层一手抓抗疫一手抓生产经营，保证重大项目的稳步推进和落实，助力公司打赢疫情防控、安全生产和效益攻坚三场硬仗。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，密切加强与公司董事、监事及经理层之间的沟通，持续关注公司治理、重大交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展作出新的贡献。
独立董事：王小康、刘德恒、段洪义、许汉忠、李大进