证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2021-023
中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期
符合行权条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：60,519,096份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通
股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
2018年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关
议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘
要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向465名激励对象首次授予192,291,000份股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授予日为2019年6月3日，行权价格为4.10元/股。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年7月20日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5名激励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激励计划首次授予人数由465人调整为460人，首次授予的数量由192,291,000份调整为190,182,200份。详见公司于2019年7月20日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权激励计划首次授予的进展公告》。
2019年7月26日，公司发布公告，说明公司已于2019年7月24日完成股票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数460人，股票期权首次授予登记共190,182,200份。详见公司于2019年7月26日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。2020年3月30日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次激励计划变更事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权激励计划实施考核办法之议案》。详见公司于2020年5月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年5月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年5月30日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年7月7日，公司完成预留股票期权授予登记，登记人数39人，登记数量1697.52万份。详见公司于2020年7月9日通过指定信息披露媒体发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》。
2021年5月17日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授
予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予460名激励对象中，17人存在离职、退休、免职等情形，根据《中远海运控股股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述人员不再具备成为激励对象的条件。根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、 期权数量进行调整并注销上述17名激励对象已获授但未行权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期股票期权合计679.1万份；调整后，首次授予激励对象人数由460人变更为443人，授予的股票期权数量由19018.22万份调整为18339.12万份。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2021年5月17日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10元/股 | 19018.22万份 | 460人 | 2182.37万份 |
| 预留期权授予 | 2020年5月29日 | 3.5元/股 | 1697.52万份 | 39人 | 0 |
条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、剔除对标企业的原因、依据及调整情况
根据《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
根据中外运航运披露相关的公告，该公司已完成退市，经本公司董事会审议确定，同意将中外运航运剔除出对标企业名单，剔除后《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》对标企业从14家减少为13家。
三、公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权条件说明
根据公司《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3 | 公司层面第一个行权期业绩条件：（1）中远海控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.15%，且不低于对标企业同期75分位值；（2）中远海控归属于母公司所有者的净利润以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于8%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0。 | 公司业绩达成情况：（1）公司生效年度的前一财务年度（即2020年度）EOE为41.17%，高于绝对值要求的12.15%及对标企业同期75分位值；（2）公司2020年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长707.06%，且不低于对标 |
| 企业同期 75分位值；（3）公司2020年的经济增加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标且△EVA大于0。综上，公司业绩符合前述条件。 | ||
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 |
作为高级管理人员的激励对象公司填补即期回报措施执行到位，满足行权条件。
四、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年6月3日。
（二）可行权的期权数量：60,519,096份。
（三）行权人数：443。
（四）行权价格：4.10元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。
（五）行权方式：自主行权。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
（七）行权安排：行权起止日期为2021年6月3日-2022年 6月2
日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量比例1 | 第一个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 副总经理 | 叶建平 | 754,000 | 0.35% | 248820 | 0.11% | 0.002% |
| 总会计师 | 张铭文 | 754,000 | 0.35% | 248820 | 0.11% | 0.002% |
| 副总经理 | 陈帅 | 754,000 | 0.35% | 248820 | 0.11% | 0.002% |
| 董事会秘书 | 郭华伟 | 573,000 | 0.26% | 189090 | 0.09% | 0.002% |
| （4人） | 2,835,000 | 1.30% | 935550 | 0.43% | 0.008% | |
| （共439人） | 180,556,200 | 82.73% | 59583546 | 27.30% | 0.486% | |
| 总计（443人） | 183,391,200 | 84.03% | 60519096 | 27.73% | 0.494% | |
剔除，符合有关法律、法规及《公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意将中外运航运从股权激励计划对标企业名单中剔除。
2、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。首次授予第一个行权期 443名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的 443名激励对象行权，对应第一批股票期权的可行权数量为60,519,096份，行权价格为 4.10 元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会核查意见
1、监事会认为，公司本次将中外运航运从对标企业名单中剔除原因、依据及剔除结果真实合理，符合有关法律、法规及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期443名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的 443 名
激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。监事会同意本次符合条件的 443名激励对象行权，对应第一批股票期权的可行权数量为60,519,096 份，行权价格为 4.10 元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为本次激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；将中外运航运从对标企业名单剔除符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。
九、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2021年5月17日