证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2021-022
中远海运控股股份有限公司关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量
并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授未行权的股票期权的议案》， 现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
2018年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及
其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公 告。
2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向465名激励对象首次授予192,291,000份股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授予日为2019年6月3日，行权价格为4.10元/股。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年7月20日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5名激励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激励计划首次授予人数由465人调整为460人，首次授予的数量由192,291,000份调整为190,182,200份。详见公司于
2019年7月20日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权激励计划首次授予的进展公告》。2019年7月26日，公司发布公告，说明公司已于2019年7月24日完成股票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数460人，股票期权首次授予登记共190,182,200份。详见公司于2019年7月26日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。2020年3月30日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次激励计划变更事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权激励计划实施考核办法之议案》。详见公司于2020年5月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年5月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。2020年7月7日，公司完成预留股票期权授予登记，登记人数
39人，登记数量1697.52万份。详见公司于2020年7月9日通过指定信息披露媒体发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》。
2021年5月17日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2021年5月17日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10元/股 | 19018.22万份 | 460人 | 2182.37万份 |
| 预留期权授予 | 2020年5月29日 | 3.5元/股 | 1697.52万份 | 39人 | 0 |
公司股权激励计划首次授予的460名激励对象中，17人存在离职、退休、免职等情形，根据《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述人员不再具备成为激励对象的条件。根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量进行调整并注销上述17名激励对象已获授但未行权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期股票期权合计679.1万份；调整后，首次授予激励对象人数由460人变更为443人，授予的股票期权数量由19018.22万份调整为18339.12万份。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，我们认为，因公司激励对象离职、退休、免职等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
鉴于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权中，17名激励对象因离职、退休、免职等原因，不再具备激励对象资格，根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会决定调整股票期权
激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。
（三）律师意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第六次会议部分审议事项的独立意见
2、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2021年5月17日