根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）和中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第六届董事会第六次会议的议案进行了认真审议，对审议事项发表独立董事意见如下：
一、关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权
鉴于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权中，17名激励对象因离职、退休、免职等原因，不再具备激励对象资格，根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会决定调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。
二、关于将中外运航运从股权激励计划对标企业名单中剔除
中外运航运因已退市，将其从股权激励计划对标企业名单中剔除，符合有关法律、法规及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计
划（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意将中外运航运从股权激励计划对标企业名单中剔除。
三、关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。首次授予第一个行权期 443名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的 443名激励对象行权，对应第一批股票期权的可行权数量为60,519,096份，行权价格为 4.10 元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
中远海运控股股份有限公司独立董事：
吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨
2021年5月17日