关于对艾格拉斯股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 108 号
艾格拉斯股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）因无法取得充分、适当的审计证据判断日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“义聚投资”）归还资金占用9.15亿元的事项以及资金占用的可收回性可能对艾格拉斯公司财务状况的影响等出具无法表示意见的审计报告。请补充说明：
（1）公司控股股东子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）及上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）代义聚投资偿还资金占用款及利息的具体时间、方式，并结合偿还资金来源等说明元狩国际等公司在前期自身出现债务逾期等情况下仍代义聚投资偿还资金占用的原因及合理性，本次资金占用偿还是否真实，后续是否可能存在法律纠纷等。
（2）剩余资金占用款是否已有相关偿还方案，公司是否采取有效的追偿措施。
请你公司及年审会计师分别就未能在资金占用归还事项达成一
致意见的具体原因进行说明。
2.你公司在年报中称，2021年4月2日，北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）收到上海越群代义聚投资归还资金占用款及利息共计8.15亿元。2021年4月2日，北京刀魂支付晨脉3号基金投资款10.65亿元。同日，晨脉3号基金支付投资标的锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）投资款10.65亿元。4月6日北京刀魂支付晨脉3号基金股权转让款1.5亿元。同日，晨脉3号基金支付上海尙橙投资有限公司（锐嘉科的股东）股权转让款1.5亿元。请你公司补充：
（1）截至目前，晨脉3号基金的具体股权结构、实际出资情况、设立目的、基金投资范围及投资决策机制，与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系。
（2）公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉3号基金投资款及股权转让款的原因及合理性，是否已履行相关的审批程序及披露义务，是否存在虚假偿还资金占用或二次占用等情形。
（3）锐嘉科近三年又一期的经营情况、主要财务数据及股权结构，锐嘉科是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系，购买锐嘉科的具体原因及合理性。请年审会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。
3.根据年报，你公司其他应收款中应收原控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）资产转让款2.53亿元，并计提坏账准备1.27亿元。年审会计师称已实施函证程序，并取得了巨
龙控股关于资产剥离剩余价款支付的说明函及财务报表，仍然无法取得充分、适当的审计证据以判断该款项的可收回金额，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请年审会计师就已实施的函证程序，巨龙控股说明函的主要内容以及巨龙控股的主要财务数据，说明无法判断可回收金额的具体原因。
4.你公司独立董事王鹏鹏、余宋娟、胡永玲无法就公司2020年度报告以及2021年第一季度报告中的所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完成性的事项进行确认，主要原因为对公司资金占用及违规担保、投资管理以及中国证监会立案调查等问题无法核实。 （1）你公司独立董事在2021年3月29日披露的《关注函的回复》公告中曾发表意见称“公司不存在炒作股价或变相为控股股东、实际控制人等关联方提供资金或输送利益的情形，亦不存在为子公司北京刀魂提供担保及财务资助的情形。”请公司独立董事具体说明对公司投资管理问题等事项无法核实的具体原因，并结合已开展的具体工作等说明是否已勤勉尽责。
（2）根据你公司披露的《独立董事对2020、2021年度公司相关事项的独立意见》，经公司独立董事核查后的违规担保事项与你公司在年报中披露内容存在不一致。请你公司及独立董事核实并说明不一致的原因。
5. 根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为0。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查
与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的情形。
6. 报告期内，公司实现营业收入1.82亿元，较上年同期减少
67.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-12.47亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.95亿元。
（1）你公司在年报中称营业收入下滑是因为新游戏产品并未如期上线，本年度主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品。请你公司补充列示占公司收入10%以上游戏的具体名称、上线时间、运营模式、月活用户数量，以及未如期上线的游戏名称、原计划上线时间以及未能如期上线的具体原因。
（2）报告期内你公司产生销售费用1.13亿元，同比增加4.90%。请你公司结合销售费用的具体内容说明本年度营业收入大幅下降但销售费用上升的原因及合理性。
（3）请你公司结合财务报表中购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金科目的具体内容以及同比上年变动情况说明本年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月17日