证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-39
健民药业集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本次关联交易批准之日起的过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易总额为129.28万元，且公司未有与本次关联交易类别相同或类似的关联交易发生。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需股东大会批准。
武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏公司）为公司参股子公司。为充分发挥公司及健民大鹏公司各自领域的优势，实现优势互补，合作共赢，公司拟对健民大鹏公司给予品种支持，同时健民大鹏公司授权公司或子公司经销部分含体外培育牛黄的制剂产品，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
健民大鹏公司为体外培育牛黄的原料药生产厂家，是公司重要的参股子公司，近年来发展良好，但其制剂品种较少，作为健民大鹏公司股东，公司拟给予健民大鹏公司品种支持，将全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司产品婴儿健脾口服液的批准文号转让给健民大鹏公司；作为交易对价，健民大鹏公司授权公司或公司子公司经销其生产的部分含体外培育牛黄的制剂品种。
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易指引》，健民大鹏公司为公司重要的参股子公司，公司监事会主席杜明德先生担任健民大鹏公司董事职务，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易批准之日起的过去12个月，公司与健民大鹏公司发生的关联交易总额为129.28万元，占最近一期经审计净资产132326.15万元的0.1%，该等交易均为日常经营相关的产品销售或购买；截至本次关联交易批准之日起的过去12个月公司未有与本次关联交易类别相同或类似的关联交易发生。
二、交易方介绍
1、关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易指引》，健民大鹏公司为公司重要的参股子公司，公司持有其33.54%股权，公司监事会主席杜明德先生担任健民大鹏公司董事职务，该交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况
| 企业名称 | 武汉健民大鹏药业有限公司 | 法定代表人 | 石聿新 |
| 注册资本 | 17,441.86万元 | 成立日期 | 2005-06-15 |
| 企业信用代码 | 914201127745759082 | 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 企业注册地址 | 武汉市东西湖区吴南路15号 | ||
| 经营范围 | 研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药、西药、消毒产品、散装食品、预包装食品；生物医药技术咨询、技术转让与技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构、医疗行业的投资与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 武汉大鹏药业有限公司占45.006%，健民集团占33.54%，余学军、周冠儒分别占3.727%，武汉鼎诺科技有限责任公司占14% 。 | ||
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
| 药品名称 | 婴儿健脾口服液 | 规格 | 每支装10ml,每瓶装100ml/每瓶装60ml |
| 剂型 | 合剂 | 批准文号 | 国药准字Z20064399 |
| 生产地址 | 湖北省随州市高新技术产业园区 | 生产单位 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 |
| 适应症/功能主治 | 健脾，消食，止泻。用于婴儿非感染性腹泻属脾虚挟滞证候者。症见：大便次数增多，粪质稀、气臭、含有未消化之物，面色无华，乳食少进，腹胀腹痛，睡眠不宁等。 | ||
| 企业名称 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 法定代表人 | 布忠江 |
| 注册资本 | 19263万元 | 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖北省随州高新技术产业园区 | 信用代码 | 91421300747673289G |
| 经营范围 | 片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提取车间）生产、销售。普通货运。 | ||
| 财务情况 | 截至2019年12月31日总资产4.82亿元、净资产1.81亿元，2019年实现营业收入4.74亿元、净利润0.28亿元；截至2020年12月31日总资产5.78亿元、净资产2.33亿元，2020年实现营业收入3.80亿元、净利润0.26亿元。 | ||
公司（含子公司）除婴儿健脾口服液外还有婴儿健脾散等同类品种，两个品种的成分和适应症相同，婴儿健脾散为公司自有品种，婴儿健脾口服液系2005年以药品品种互相支持合作的形式从健民大鹏公司处取得（叶开泰国药未支付现金，历年来该品种亦未有相关的研发费用支出）。目前公司持续生产销售的为婴儿健脾散，近三年未生产销售婴儿健脾口服液。婴儿健脾口服液2015年至2018年1月累计销售仅476.31万元。近几年公司主要聚焦于主导产品龙牡壮骨颗粒，同时打造便通胶囊、健民咽喉片等特色梯队品种，婴儿健脾口服液批准文号处于闲置状态。
5、交易价格
婴儿健脾口服液批准文号转让给健民大鹏公司，作为本次交易对价，健民大鹏公司将安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄的制剂品种经销权授权给公司或公司子公司，第一期授权期限自首笔药品购销合同之日起三年，后续经销权双方根据合作情况及市场情况另行商定。
健民大鹏公司为体外培育牛黄原料药独家生产厂家，本次交易涉及的安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片成分均含体外培育牛黄，三个品种均为市场认可度较高的优势品种，市场规模相对较大。本次交易有利于盘活公司闲置资产，同时公司获得上述品种经销权，有助于公司补充特色产品品种，本次关联交易的实施不会损害上市公司及股东利益。
四、关联交易协议的主要条款
公司（甲方）与健民大鹏公司（乙方）就本次关联交易事项拟签订《协议书》，协议的主要条款如下：
1、乙方为甲方参股子公司，为体外培育牛黄的原料药生产厂家，近年来发展势头较好；甲方是国内OTC领域的优势企业，甲乙双方愿意发挥在各自领域的优势，充分整合资源，形成发展合力，提升市场竞争力。
2、为进一步丰富乙方产品线，支持乙方未来发展，甲方在制剂品种上给予乙方支持；作为交易对价乙方同意授权甲方（或甲方子公司，下同）经销其生产的部分含体外培育牛黄的制剂品种，以增加甲方经销的药品品种。
3、经双方协商一致，达成以下条款，共同遵照执行。
（1）甲方将婴儿健脾口服液的批准文号转让给乙方，以丰富乙方制剂品种
资源，具体转让变更审批等手续由乙方负责办理。
（2）乙方授权甲方经销乙方安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄的制剂产品，以增加甲方经销渠道中的特色品种。第一期经销期间自甲乙双方签署首笔药品购销合同中之日起三年，后续经销权双方根据合作情况及市场情况另行商定。
4、本次关联交易涉及的相关协议尚未签署。
五、对公司的影响
1、作为健民大鹏公司股东，公司给予健民大鹏公司品种支持，将婴儿健脾口服液转让给健民大鹏公司，丰富其制剂品种，促进其快速发展，以为公司带来更高的股东回报；
2、通过本次交易，公司获得健民大鹏公司安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄制剂品种至少三年的经销权，有利于增加公司或子公司经销药品的特色品种，进一步丰富渠道品种；
3、公司婴儿健脾口服液近两年未销售，本次交易可有效盘活公司闲置资产，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，亦不存在损害股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年5月13日公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议全票审议通过了“关于与参股子公司进行关联交易的议案”。本议案未有涉及的关联董事。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：作为健民大鹏公司股东，公司为支持健民大鹏公司发展，将婴儿健脾口服液的批准文号转让给健民大鹏公司；作为交易对价，健民大鹏公司授权公司或公司子公司经销其生产的部分含体外培育牛黄的制剂品种。本次交易可以实现公司与参股子公司之间资源的有效利用，形成优势互补、合作共赢，未发现有损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次关联交易无需股东大会审批。
七、风险提示
1、婴儿健脾口服液批准文号转让完成后，该药品批准文号将由健民大鹏公司持有，公司将不再享有该批准文号的相关权益。
2、公司取得安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄的产品经销权，受未来市场状况及公司销售能力等因素影响，未来产品的销售规模和盈利存在不确定性；公司取得的该等产品首期经销权期限为三年，后续经销权需根据公司与健民大鹏公司的合作情况及市场情况另行商定。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○二一年五月十四日