证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-057转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告（修订版）
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天能重工”）2020年度向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议、2021年第二次临时股东大会会议审议和第四届董事会第五次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年7月31日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以公司2021年3月31日总股本399,532,663股为基础，即本次向特定对象发行前总股本为399,532,663股；在预测公司总股本时，未考虑2021年4月及以后股票期权对公司股本的影响，假设2021年4月及以后除本次发行外公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
4、假设本次向特定对象发行股票数量和募集资金金额分别为64,462,065股和100,109.59万元；
5、对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润）较2020年度保持不变；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润）较2020年度同比上升10%；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润）较2020年度同比下降10%；
6、本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发行费用；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派、截至2021年3月末已行权股权激励及截至2021年3月末已确认股权激励股票期权费用之外的其他因素对净资产的影响；
8、根据公司董事会通过的2020年度权益分派预案，公司以2021年4月20日总股本399,532,663为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利人民币103,878,492.38元（含税）。该权益分派方案尚需经股东大会审议通过，假设现金分红在2021年6月实施完毕；
9、公司2020年10月27日发行人民币70,000.00万元可转债。本次测算假设本年度未发生转股情况；
10、在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公司本次向特定对象发行股票、截至2021年3月末未行权股权激励期权及年末未
转股可转换公司债券的影响。以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 396,314,905 | 399,532,663 | 463,994,728 |
| 情形1：2021年度扣非前后净利润较2020年度保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,758.40 | 42,758.40 | 42,758.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,325.11 | 42,325.11 | 42,325.11 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 242,413.13 | 276,344.90 | 376,454.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.07 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.05 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.06 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.04 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.05% | 16.45% | 14.17% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 18.78% | 16.28% | 14.03% |
| 情形2：2021年度扣非前后净利润较2020年度同比上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,758.40 | 47,034.24 | 47,034.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,325.11 | 46,557.62 | 46,557.62 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 242,413.13 | 280,620.74 | 380,730.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.18 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.16 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.17 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.15 | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.05% | 17.94% | 15.48% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 18.78% | 17.76% | 15.32% |
| 情形3：2021年度扣非前后净利润较2020年度同比下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,758.40 | 38,482.56 | 38,482.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,325.11 | 38,092.60 | 38,092.60 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 242,413.13 | 272,069.06 | 372,178.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 0.96 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.95 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 0.94 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.05% | 14.92% | 12.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 18.78% | 14.77% | 12.72% |
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；注2：本次发行后2021年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融资额+本期1-3月已发生股权激励行权及期权费用影响额。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资偿还公司债务，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债务，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
二、董事会承诺的填补回报措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、公司将进一步优化业务结构，提升盈利能力，促进主业发展
自上市以来，公司积极推进战略转型和产业链拓展，公司坚持新能源相关产业发展方向。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2018年7月14日公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，2020年11月6日公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
三、相关主体出具的承诺
（一）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
天能重工股份有限公司
董事会2021年5月17日