证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-052转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年5月17日以通讯表决的形式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
1、逐项审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案>(修订稿)的议案》
（1）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
2020年11月9日，公司披露了本次向特定对象发行股票的董事会决议公告。本次向特定对象发行股票的发行价格为15.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年11月6日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
本次发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（5）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为64,462,065股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
珠海港集团已于2020年11月6日签署《附条件生效的股票认购协议》，约定本次认购数量上限为64,462,065股，并于2021年4月出具《关于本次发行认购股份数量的承诺》明确本次认购数量下限为64,462,065股（即本次拟发行的全部股份）。本次认购数量上限与下限一致。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司总股本发生变
化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（6）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）本次发行募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,001,095,869.45元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述事项表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事甄红伦回避表决。
2、审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公
司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（修订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事甄红伦回避表决。
3、审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》（修订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事甄红伦回避表决。
4、审议通过了《关于<青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>(修订稿)的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事甄红伦回避表决。
5、审议通过了《关于<青岛天能重工股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施>（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。
同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（修订稿）。表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事甄红伦回避表决。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
监事会2021年5月17日