青岛天能重工股份有限公司关于向特定对象发行股票预案的修订说明
2020年11月6日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案；2021年1月29日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜；2021年5月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司关于调整向特定对象发行A股股票部分事项的相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案内容进行了修订。
为便于投资者理解和阅读，公司就本次预案（修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、更新本次发行已履行的审批程序及尚待履行的审批程序；2、更新控制权变更情况进展及控制权相关描述；3、明确发行数量、募集资金金额为确定数 | |
| 释义 | 1、修订“本预案”、“报告期”等事宜；2、增加“珠海市国资委”、“《股份转让协议》”等控制权进展描述相关释义 | |
| 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 | 一、发行人基本情况 | 补充《营业执照》登记注册资本与实际股本差异的注释 |
| 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 | 1、补充“引入国有控股股东，优化产业资源配置”的本次发行背景；2、更新相关表述涉及的财务数据 | |
| 三、本次向特定对象发行股票方案概要 | 明确发行数量、募集资金金额为确定数 | |
| 四、本次发行是否构成关联交易 | 更新控制权变更情况及相关表述 | |
| 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新控制权变更情况及相关表述，补充发行前后主要股东的持股比例变化情况 | |
| 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 更新本次发行已履行的审批程序及尚待履行的审批程序 | |
| 第二节 发行对象的基本情况 | 一、发行对象情况概述 | 更新珠海港集团的财务数据及业务概述 |
| 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 | 1、更新同业竞争情况的表述；2、补充持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺 | |
| 第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金的使用计划 | 明确募集资金金额为确定数 |
| 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 | 更新发行人及同行业可比上市公司的财务数据 | |
| 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 | 根据控制权变更情况、董事会换届情况，更新相关事项在发行前后变化的描述 |
| 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 | ||
| 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 | 更新合并口径资产负债率至最近一期 | |
| 第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 | 一、本次交易相关风险 | 1、补充“（一）控股股东控制权不稳定的风险”；2、更新本次发行已履行的审批程序及尚待履行的审批程序； |
| 四、财务相关风险 | 更新风险描述中的财务数据 | |
| 五、政策风险 | 发行人已取得复审后的《高新技术企业认定证书》，更新相关风险描述 | |
| 第七节 公司利润分配政策及相关情况 | 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 | 删除“2017年利润分配方案”，补充“2020年利润分配方案”，并更新“（二）最近三年分红情况” |
| 第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 | 二、本次发行摊薄即期回报的相关事项 | 因报告期更新，更新“1、财务测算主要假设和说明”，并重新计算填列“2、相关财务指标变化情况”的财务数据 |
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2021年5月17日