证券代码：603267 证券简称：鸿远电子
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的授予情况 ...... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 鸿远电子、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划、本激励计划草案 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿远电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对鸿远电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿远电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿远电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年4月23日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
231,476,000股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利85,646,120.00 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对限制性股票授予价格进行调整。调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由61.71元/股调整为61.34元/股。鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，激励计划授予的激励对象人数由103人调整为99人，授予限制性股票总量由100.00万股调整为93.20万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整事项外，鸿远电子本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司本激励计划的有关规定。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年5月17日。
2、授予数量：93.20万股。
3、授予人数：99人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：61.34元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予限制性股票的具体分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 5.36% | 0.02% |
| 王新 | 副总经理 | 5.00 | 5.36% | 0.02% |
| 核心管理人员/核心技术（业务）骨干（97人） | 83.20 | 89.27% | 0.36% | |
| 合计（99人） | 93.20 | 100.00% | 0.40% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于128%。 |
| 考核结果 | A | B | C |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。