证券简称： 拾比佰 证券代码： 831768
珠海拾比佰彩图板股份有限公司（珠海市金湾区红旗镇红旗路8号）
关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司精选层挂牌
申请文件补充问询意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
2021年5月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司于2021年5月13日针对珠海拾比佰彩图板股份有限公司精选层挂牌文件的补充问询意见（以下简称“补充问询意见”），西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”）、珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“拾比佰”），会同北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“康达律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就相关补充问询问题所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《公开发行说明书》中简称具有相同含义。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对公开发行说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
补充问询意见内容如下：
2021年4月26日，财务部与税务总局发布《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》，自2021年5月1日起，取消部分钢铁产品出口退税。报告期内，发行人外销收入分别为8,861.30万元、11,217.12万元和16,051.08万元，占当年营业收入的比例分别为11.11%、14.02%、14.14%。请发行人：（1）补充披露报告期内取得出口退税的基本情况，包括相关产品种类、适用的退税率及金额等，结合报告期内对外销售的产品、毛利及净利润情况，分析说明取消出口退税对发行人生产经营的具体影响；（2）结合发行人境外在手订单的执行情况以及发行人拟采取的相关措施，补充披露出口退税政策执行对于发行人未来出口业务及经营业绩的影响，并做重大事项提示或风险揭示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、补充披露报告期内取得出口退税的情况，包括相关产品种类，适用的退税率，及金额等；结合报告期内对外销售的产品毛利及净利润情况分析说明取消出口退税对发行人生产经营的具体影响。
1、补充披露报告期内取得出口退税的情况，包括相关产品种类，适用的退税率，及金额等；
回复：
公司主要出口产品为PCM板、VCM板，根据财政部、国家税务总局2012年5月25日下发的“财税[2012]39号”《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的有关规定，公司自营或委托外贸企业代理出口自产货物增值税一律适用“免、抵、退”管理办法。
报告期内，公司主营业务收入出口产品PCM板、VCM板退税情况如下：
单位：元
| 出口商品编码 | 商品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 退税率 | 出口免抵退税金额 | 退税率 | 出口免抵退税金额 | 退税率 | 出口免抵退税金额 | ||
| 72107010 | 厚度＜1.5毫米的涂漆或涂塑的宽度在600毫米及 | 13% | 9,958,644.74 | 13% | 10,711,175.77 | 13% | 10,091,310.05 |
| 以上的铁或非合金钢平板轧材 | |||||||
| 72124000 | 涂漆或涂塑的铁或非合金钢窄板材(宽度＜600mm) | 13%、10% | 7,808,336.21 | 10% | 2,276,546.30 | 10%、9% | 264,431.63 |
| 72199000 | 其他不锈钢冷轧板材（热轧或冷轧后进一步加工，非卷材，宽度≥600mm） | 13% | 541,588.19 | 13% | 48,061.35 | 13% | 80,708.18 |
| 72209000 | 其他不锈钢带材（热轧或冷轧后进一步加工宽度＜600mm） | 13% | 7,824.02 | 10% | 17,127.45 | 9% | 1,798.46 |
| 合计 | - | - | 18,316,393.16 | - | 13,052,910.87 | - | 10,438,248.32 |
2、结合报告期内对外销售的产品毛利及净利润情况分析说明取消出口退税对发行人生产经营的具体影响财政部和税务总局于2021年4月26日发布的《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部、税务总局公告2021年第16号）自2021年5月1日实施，该税收政策变化实际对公司报告期内的财务报表数据无影响。
根据财政部和国家税务总局于2012年5月25日发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）的规定：出口企业出口或视同出口财政部和国家税务总局根据国务院决定明确的取消出口退（免）税的货物，为适用增值税征税政策的出口货物劳务。
所以，公司外销产品商品编码为72107010、72124000、72199000、72209000的所有PCM板、VCM板，自2021年5月1日起按视同内销货物，并开具税率为13%的增值税普通发票，并确认销售收入。销售商品结转销售成本相关会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税—销项税
借：主营业务成本
贷：存货
2021年5月1日后，销售收入按照13%税率开具增值税普通发票，需缴纳增值税销项税，所以在收到相同的结算金额情况下，公司在此后确认收入金额减少。
报告期内，公司外销主营业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 原境外主营业务收入① | 15,036.60 | 10,553.87 | 8,572.09 |
| 原境外主营业务成本② | 11,799.22 | 8,258.40 | 7,257.99 |
| 原境外销售毛利③=①-② | 3,237.38 | 2,295.47 | 1,314.10 |
注：由于公司境内、境外销售在同一账套核算，无法单独核算出境外销售业务的净利润。
由于财政部和税务总局于2021年4月26日发布的《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部、税务总局公告2021年第16号）自2021年5月1日实施，该税收政策变化实际对公司报告期内的财务报表数据无影响。
二、结合发行人境外在手订单的执行情况，以及发行人拟采取的相关措施，补充披露出口退税政策执行对发行人未来出口业务及经营业绩的影响并做重大风险提示或风险提示，请保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）境外在手订单执行情况
公司与主要客户之间具有价格联动机制，本次出口退税政策的变动影响较大，已经触发了相应机制。因此公司也在上述出口退税政策出台之后，针对截至5月1日未发货订单与外销客户进行了涨价沟通，客户对于涨价已通过签署补充协议或者邮件等方式进行了反馈，截至本回复说明出具日，公司在手订单执行情况如下：
单位：个、美元
| 项目 | 客户 | 原订单金额 | 测算减少净利润金额 | ||
| 客户数量 | 占比 | 原订单金额 | 占比 | ||
| 同意先涨价6%的客户 | 1 | 3.71% | 112,741.60 | 1.25% | 5,936.39 |
| 项目 | 客户 | 原订单金额 | 测算减少净利润金额 | ||
| 客户数量 | 占比 | 原订单金额 | 占比 | ||
| 同意先涨价6.5% 的客户 | 5 | 18.52% | 2,016,593.98 | 22.43% | 98,598.95 |
| 同意涨价13%的客户 | 9 | 33.33% | 4,161,121.69 | 46.28% | - |
| 不同意涨价的客户 | 9 | 33.33% | 2,518,345.41 | 28.01% | 246,262.98 |
| 待确认 | 3 | 11.11% | 182,610.62 | 2.03% | 17,857.06 |
| 合计 | 27 | 100.00% | 8,991,413.30 | 100.00% | 368,655.38 |
注1：测算减少净利润金额=[原订单金额－原订单金额×（1+调价比例）÷（1+13%）]×（1－所得税税率）
注2：2021年5月1日的美元汇率为6.4672.
从反馈数据看，目前同意涨价的客户数量合计占比55.56%，订单金额合计占比69.96%，占比超过一半。其中，同意一次性涨价到13.00%的客户占比33.33%，订单金额占比46.28%。其余客户均同意先部分升价6.00%或6.50%，后续执行5月1日后签署的订单时再升至13.00%。该部分客户均同意今后新签订单执行与上述一致的价格策略。
（二）发行人拟采取的相关措施
针对钢铁产品出口退税取消政策，发行人拟采取的相关措施包括涨价和内部降本增效两种方式。其中涨价方式包括一次涨价至13%，以及部分涨价两种，公司前一轮涨价结果详见上表所示。
内部降本增效措施主要为执行涨价策略以及优化各环节流程，具体措施如下：
1、采取对外销产品执行涨价策略
公司与主要客户之间具有价格联动机制，本次出口退税政策的变动影响较大，已经触发了相应机制。
根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）中的相关规定，即出口企业出口或视同出口财政部和国家税务总局根据国务院决定明确的取消出口退（免）税的货物，不适用增值税退（免）税和免税政策，按下列规定及视同内销货物征税的其他规定征收增值税。本次出口退税政策导致公司现有出口货物按内销征收销项税，对于已经谈好价格的订单，增加了销项税，进而对收入造成了影响。因此公司也在上述出口退税政策出台之后，及时与外销
客户进行了涨价沟通。从反馈数据看，目前同意涨价的客户数量合计占比55.56%，订单金额合计占比69.96%，占比超过一半。其中，同意一次性涨价到13.00%的客户占比33.33%，订单金额占比46.28%。其余客户均同意先部分升价6.00%或6.50%，后续执行5月1日后签署的订单时再升至13.00%。该部分客户均同意今后新签订单执行与上述一致的价格策略。
报告期内，公司上述同意涨价的客户销售PCM板、VCM板的收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 12,452.54 | 7,017.48 | 4,845.78 |
| 占当期营业收入的比例 | 10.97% | 8.77% | 6.07% |
| 占当期境外PCM板、VCM板收入的比例 | 82.81% | 66.49% | 56.53% |
由上表可见，同意涨价的客户占报告期内各期外销收入比例较高，尤其是2020年已经达到了82.81%，公司与这些客户的合作关系较为持续，未来的业务受到影响较小。
由于考虑到未来合作空间，或者是不涨价也能覆盖成本的情况下，公司采取对部分客户维持不涨价策略，这部分客户数量占比约为33.33%，占目前未发货订单金额占比为28.01%。后续公司将结合国际原材料价格上涨等因素，采取涨价措施。如果后续相应客户仍不同意涨价，公司将会衡量对其销售产品的利润空间，如果利润水平较低或者亏损，那么则会考虑放弃该客户的订单。公司2021年产能利用率持续保持满产状态，订单饱和，放弃此类客户订单后相应产能可以释放给内销客户或者同意涨价的外销客户。整体而言，本次出口退税的调整并非针对发行人一家企业，而是作为彩涂板主要生产国中国的所有企业的外销均会受此影响，因此预计后续调价将成为普遍情况。
截至2021年5月1日未出口报关的订单，还有11.11%的客户需要进一步沟通确认涨价事宜。据相关数据显示，截至2021年5月7日，钢材综合价格指数为215.90点，较去年同期增长58.30%，考虑到今年原材料价格持续上涨的前提下，待确认客户对于产品涨价预计有一定的心理接受基础。
从上表可知，因政策取消的外销产品退税对公司对截至2021年5月1日未出口报关的订单的净利润减少金额=368,655.38×6.4672=2,384,168.10元人民币。公司2018年至2020年境外销售PCM板、VCM板收入占比分别为：10.74%、
13.19%、13.25%，占比较小。公司2021年一季度净利润即为2,530.38万元，综合来看，上述损失对公司全年净利润影响较小。
综上所述，公司外销客户对于因中国国内取消部分钢铁产品的出口退税政策，公司对应提高产品销售价格，普遍接受程度较高，当前和今后订单基本都能执行涨价策略。未发订单造成的利润影响相对于公司利润规模而言较小，不会造成重大影响。
2、采购方面：
采取优化供应渠道，引入性价比优势的供应商资源，对于物料集中采购增加议价的主动权；对于同类产品替代物料的开发及替代供货资源的开发；增加人员培训，提高工作效率及积极性；及时了解市场行情变化及同行变化情况，及时调整和改变供应渠道的选择；定期对供应商进行考评和现场评定，对供应商进行有效的管控。对原材料采取批量议价，如合并购料配合采购对供方的议价；对包材进行降本，如优化装柜、固定、产品包装等方面流程；对海运货进行整合议价，如提前整合比价，选择性价比高的运输方式和承运方。
3、生产方面：
通过管理增效、技术改造等手段，合理的减少天燃气、电能消耗，2021年的目标为在2020年基础上节省10%；提高设备利用率，使生产设备满负荷运行，以此提高效率节省成本；进行设备自动化改造，降低人为因素对产品的合格率影响，提高生产效率和成品率；优化生产工艺流程，简化生产过程控制，减少控制过程，提高效率，减少不稳定因素；节能减排，用新技术和设备替代老的技术和设备，提高能源的利益率，减少能源损耗。
已在公开发行说明书 “重大事项”以及“第三节风险因素”中之“五、税收优惠政策风险”增加对上述事项的风险描述如下：
财政部和税务总局于2021年4月26日发布的《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部、税务总局公告2021年第16号），自2021年5月1日起，取消部分钢铁产品出口退税，取消退税品种范围包含发行人外销产品的
商品编码为72107010、72124000、72199000、72209000的所有出口产品。报告期内，公司主要出口产品退税情况如下：
单位：元
| 出口商品编码 | 商品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 退税率 | 出口免抵退税金额 | 退税率 | 出口免抵退税金额 | 退税率 | 出口免抵退税金额 | ||
| 72107010 | 厚度＜1.5毫米的涂漆或涂塑的宽度在600毫米及以上的铁或非合金钢平板轧材 | 13% | 16,702,024.95 | 13% | 10,711,175.77 | 13% | 10,091,310.05 |
| 72124000 | 涂漆或涂塑的铁或非合金钢窄板材(宽度＜600mm) | 13%、10% | 1,514,110.66 | 10% | 2,276,546.30 | 10%、9% | 264,431.63 |
| 72199000 | 其他不锈钢冷轧板材（热轧或冷轧后进一步加工，非卷材，宽度≥600mm） | 13% | 74,974.59 | 13% | 48,061.35 | 13% | 80,708.18 |
| 72209000 | 其他不锈钢带材（热轧或冷轧后进一步加工宽度＜600mm） | 13% | 5,813.67 | 10% | 17,127.45 | 9% | 1,798.46 |
| 合计 | - | - | 18,296,923.87 | - | 13,052,910.87 | - | 10,438,248.32 |
根据财政部和国家税务总局于2012年5月25日发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）的规定：出口企业出口或视同出口财政部和国家税务总局根据国务院决定明确的取消出口退（免）税的货物，为适用增值税征税政策的出口货物劳务。因此，公司外销产品的PCM板、VCM板（商品编码为72107010、72124000、72199000、72209000的所有产品），自2021年5月1日起按视同内销货物，开具税率为13%的增值税普通发票，并确认销售收入。上述政策将对公司使得公司的收入和利润减少。对于5月1日之前已签订合同但未报关的订单，公司与客户进行谈判协商进行价格调整。目前同意涨价的客户数量合计占比55.56%，订单金额合计占比69.96%，占比超过一半。同意一次性涨价到13%的客户占比
33.33%，订单金额占比46.28%。其余客户均同意先部分升价6%或6.5%，后续执行5月1日后签署的订单时往后再升至13%。该部分客户均同意今后新签订单执行与上述一致的价格策略。由于考虑到未来合作空间，或者是不涨价也能覆盖成本的情况下，公司采取对部分客户维持不涨价策略，这部分客户数量占比约为33.33%，占目前未发货订单金额占比为28.01%。经测算，因政策取消的外销产品退税对公司对截至2021年5月1日未出口报关的订单的净利润减少金额约为238.42万元人民币。若后续剩余客户和未来新增客户不接受公司涨价，则公司外销业务收入将面临持续下降的风险。
【核查过程】针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查看相关的税收政策文件；
2、确认受《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部、税务总局公告2021年第16号）政策变化影响的产品类别及具体编码，获取2018年至2020年该类产品销售收入占发行人营业收入比例及该类产品截至2021年5月1日未出口报关的订单情况；
3、取得及复核发行人报告期内出口退税明细；
4、取得及复核发行人报告期内境外主营业务收入的产品毛利情况，分析取消出口退税对发行人净利润的影响；
5、查阅发行人截至2021年5月1日未出口报关订单的相关合同及明细，对净利润影响估计数进复核；
6、访谈发行人管理层，对于出口退税政策变动的应对措施；
7、检查发行人《关于出口退税取消后的售价涨价通知函》，查看了发行人与客户沟通及客户同意涨价的相关文件。
【核查结论】
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，部分钢铁产品取消出口退税政策，对发行人的净利润影响较小。发行人已经取得了涨价客户以补充协议、往来邮件以及客户工作人员的沟通确认记录方式对价格变动进行的确认，双方对变更合同达成了合意，未发货产品的价格调整具有法律效力。发行人后续可以通过涨价，以及继续执行降本增效策略，如优化采购、生产流程等措施来减少本次
政策对公司的负面影响。上述政策也未影响公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行条件。（以下无正文）
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司精选层挂牌申请文件补充问询意见的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟晓东 李 超
西部证券股份有限公司
年 月 日
问询函回复报告的声明
本人已认真阅读关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司精选层挂牌申请文件补充问询意见的函的回复报告的全部内容，了解审查问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审查问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日