瑞银证券有限责任公司关于《关于对上海昊海生物科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复意见上海证券交易所：
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）于2021年5月7日收到贵所出具的上证科创公函【2021】0030号《关于对上海昊海生物科技股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为昊海生科首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，现就有关问题回复如下：
1. 年报显示，公司下属控股、参股公司众多，且报告期内新增多项对外投资。请补充披露：（1）公司上市后对外投资标的公司的名称、主营业务、公司持股比例、最近三年营业收入和净利润。（2）结合被投资公司经营业绩，说明相关公司的实际业绩是否符合投资时的预期测算，投资目的和预计取得投资收益的时间是否能够实现，是否存在投资无法收回风险。（3）公司上市后对外投资是否投向科创领域，是否存在后续投资计划，是否存在资金无法收回风险及相关风险控制措施。
回复如下：
（1）公司上市后对外投资标的公司的名称、主营业务、公司持股比例、最近三年营业收入和净利润。
公司上市后至报告期期末对外投资情况如下：
2019年10月，公司出资300万美元（折合人民币2,121.75万元）认购医美国际控股集团有限公司（“医美国际”）发行的 250,000 股美国存托凭证（ADR），持有其约1%的股份。医美国际系鹏爱医疗美容医院（“鹏爱医疗”）的境外控股公司，鹏爱医疗主要从事医疗美容服务业务。根据医美国际披露的招股说明书及
定期报告，其最近三年营业收入和净利润数据如下：
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 76,130.60 | 86,905.00 | 90,157.30 |
| 净利润/（亏损） | -25,248.00 | 13,832.80 | -24,690.50 |
| 单位：万美元 币种：美元 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 3.60 |
| 净利润/（亏损） | -811.32 | -860.64 | -584.88 |
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 115.46 | 115.79 | 274.44 |
| 净利润/（亏损） | -84.68 | -118.03 | -473.88 |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 6.13 | 23.70 | 24.86 |
| 净利润/（亏损） | -432.75 | -457.78 | -622.86 |
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 12.26 | 14.95 | 274.44 |
| 净利润/（亏损） | -107.74 | -848.06 | -879.84 |
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 300.41 | 145.18 | -103.65 |
| 净利润/（亏损） | -144.60 | -274.96 | -1,090.43 |
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 15,893.50 | 19,115.60 | 16,454.50 |
| 净利润 | 1,841.80 | 1,027.70 | 491.10 |
的预期测算，投资目的和预计取得投资收益的时间是否能够实现，是否存在投资无法收回风险。上述投资企业中，伦胜科技受到疫情等因素的影响未能达到投资预期。杭州爱晶伦在收购后整合初期，由于经销商渠道整合并同意对终止合作的经销商退货导致收入不达预期；同时，新产品研发导致研发投入增加，以及重建管理团队和销售团队开展全国性的市场推广活动等导致管理费用和市场费用上升；在上述因素的多重影响下，致使杭公司期内财务数据未能符合预期测算。除伦胜科技及杭州爱晶伦外，截至目前，公司所投资的其他企业的实际生产经营情况都基本符合投资时的预期。公司投资相关公司的目的主要是为了扩充和完善公司现有的产品线，或与下游客户进行的资本合作以进一步加强产品合作的基础，促进公司产品的销售。基于上述投资目的，同时考虑到生物医药行业产品研发及市场培育周期较长的特点，公司进行对外投资时，并未有明确的取得投资收益时间的预期。伴随着上述对外投资项目的实施，相关产品线扩充正在积极推进之中，与下游相关客户的合作亦得到进一步加强。关于投资无法回收的风险，具体请参见本题第（3）问的回复。
（3）公司上市后对外投资是否投向科创领域，是否存在后续投资计划，是否存在资金无法收回风险及相关风险控制措施。生物医药为科创板重点扶持的业务领域之一。公司上市后，围绕生物医药领域，聚焦公司既有的眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血等四大业务板块，进行了一系列对外投资。公司上述对外投资主要投向科创领域，有利于公司业务发展目标的实现。目前，公司没有明确的后续投资计划，但如后续公司挖掘到相关领域好的投资机会，不排除进行后续投资的可能性。股权投资有其固有的风险，若被投资企业业绩未达预期或经营不善，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。公司已在相关对外投资公告中揭示了相关风险。本次公司在年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”中补充披露相关风险提示如下：
“近年来，公司围绕主营业务进行了较多对外投资。若被投资企业业绩未达预期或经营不善，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。”
公司制定了对外投资的有关管理制度，投资前进行了详细的尽职调查，对投资涉及的有关风险进行充分评估，在此基础上审慎作出相关投资决策。公司主要通过上述措施控制投资风险。保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司上市后至报告期期末对外投资相关的协议；
2、查阅被投资公司最近三年的主要财务数据；
3、向公司相关负责人了解被投资公司的实际业绩是否符合投资时的预期、投资目的及预计取得投资收益的时间是否能够实现、是否存在投资无法收回风险；公司是否存在后续投资计划及相关的风险控制措施。
经核查，保荐机构认为：
公司已补充披露了上市后对外投资标的公司的名称、主营业务、公司持股比例、最近三年营业收入和净利润；除伦胜科技及杭州爱晶伦外，公司所投资的其他企业的实际生产经营情况都基本符合投资时的预期；公司上市后对外投资主要投向科创领域，目前没有明确的后续投资计划，公司已补充披露了投资无法收回的风险，并制定了相关风险控制措施。
2. 年报披露，公司对外投资形成商誉期末余额为385,490,081.16 元。请结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定及商誉、品牌所涉被投资公司的经营业绩，说明减值测试的具体步骤方式，未计提减值准备的原因及依据，并充分提示相关商誉存在的减值风险。回复如下：
1、结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定及商誉、品牌所涉被投资公司的经营业绩，说明减值测试的具体步骤方式，未计提减值准备的原因及依据
公司按《企业会计准则第 8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值
测试，详情如下：
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试，比较了商誉和品牌涉及的所有子公司2020年度的实际经营业绩相比2019年末执行减值测试时对2020年度的经营业绩预测的实现情况，具体如下：
单位：人民币万元
| 资产组 | 商誉 | 品牌 | 2020年实际业绩是否实现2019年预测业绩 |
| 深圳新产业集团（注1） | 26,602.50 | - | 否 |
| Aaren | 896.97 | 3,339.56 | 否 |
| Contamac集团 | 2,503.17 | 7,026.40 | 否 |
| China Ocean集团 | 3,211.46 | - | 否 |
| 杭州爱晶伦（注2） | 5,334.90 | - | 2020年收购，不适用 |
| 合计 | 38,549.00 | 10,365.96 |
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度实际 | 实现数/预测数 |
| 一、营业收入 | 34,085.74 | 22,082.79 | 64.79% |
| 二、营业成本 | 8,617.46 | 6,136.41 | 71.21% |
| 三、调整后利润总额 | 10,787.55 | 2,325.08 | 21.55% |
| 四、净利润 | 9,128.12 | 2,258.89 | 24.75% |
深圳新产业单体与深圳新产业Lenstec业务留存在发行人子公司Haohai Holdings的利润之和注2：净利润=利润总额-所得税费用由上表可知，深圳新产业集团资产组2020年全年完成的收入为全年预测的
64.79%，低于预测营业收入水平的主要原因是受到2020年新冠肺炎疫情影响。疫情期间，眼科手术及诊疗服务均被纳入临时停诊范围，业务受限显著，营业收入有所下降。其中，公司产品市场占有率较高的华北市场由于自疫情后恢复手术相对较晚，业务受限尤为显著。同时，报告期内，除京津冀“3+N” 联盟体外，深圳新产业人工晶状体系列产品在云南省、陕西省牵头的十省省际联盟、河南省等各省份、联盟体人工晶状体高值耗材带量采购中，均有多个型号产品中选，品种覆盖球面人工晶状体、非球面人工晶状体、预装式非球面人工晶状体、以及区域折射双焦点人工晶状体产品。深圳新产业也在积极采取措施，争取获得更多的京津冀“3+N” 联盟体标外人工晶状体的市场份额。由于上述带量采购导致的产品降价影响，导致深圳新产业利润率与净利率的降低，因此2020年度完成的利润总额和净利润为全年预测的21.55%和24.75%，低于营业收入实现数/预测数。于2020年末，公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，考虑疫情影响消除后，预测期营业收入额恢复至疫情前的水准，同时，考虑带量采购新政策落地后对预测期及稳定期营业收入增长率、利润率及净利率的影响，因此公司相应修改预测期的营业收入增长率、预测期及稳定期利润率和净利润率，同时，系吸收合并导致的资产组变化，折现率上升1%，波动不大。经商誉减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉的减值准备依据充分。（b）Aaren2019年末减值测试中预测与2020年实际数据对比单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度实际 | 实现数/预测数 |
| 一、营业收入 | 6,800.00 | 6,173.72 | 90.79% |
| 二、营业成本 | 4,182.00 | 4,296.13 | 102.73% |
| 三、利润总额 | 799.32 | 209.21 | 26.17% |
| 四、净利润 | 631.46 | 187.41 | 29.68% |
略低于预测营业收入水平主要是受到2020年疫情影响。同时，营业成本构成中固定成本比重较高，此外，在研高端人工晶状体项目相关费用仍按照计划于2020年支出，因此实际营业成本、费用与预测数无较大差异，引致2020年利润率及净利润率下降，因此2020年全年完成的利润总额和净利润为全年预测的26.17%和29.68%，低于营业收入实现数/预测数。
于2020年末，公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，考虑疫情影响消除后，预测期营业收入额恢复至疫情前的水准，同时原计划于2020年上市的产品因疫情影响有所延迟，因此公司相应修改预测期的营业收入增长率、预测期及稳定期利润率和净利润率，折现率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。（c）Contamac集团2019年末减值测试中预测与2020年实际数据对比
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度实际 | 实现数/预测数 |
| 一、营业收入 | 19,987.93 | 15,162.51 | 75.86% |
| 二、营业成本 | 7,864.12 | 5,181.43 | 65.89% |
| 三、利润总额 | 3,159.87 | 2,092.20 | 66.21% |
| 四、净利润 | 2,559.50 | 2,154.22 | 84.17% |
率、预测期及稳定期利润率和净利润率，折现率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。（d）China Ocean集团2019年末减值测试中预测与2020年实际数据对比单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度实际 | 实现数/预测数 |
| 一、营业收入 | 2,070.80 | 1,154.37 | 55.75% |
| 二、营业成本 | 722.70 | 603.41 | 83.49% |
| 三、利润总额 | 1,027.10 | 218.91 | 21.31% |
| 四、净利润 | 770.30 | 158.28 | 20.55% |
绩效考核、研发管理、财务计划等管理上统一协同；2）销售、采购、生产等业务统一调配；3）对资产的持续使用或处置进行统一决策，故年末公司管理层将两家公司作为一个资产组进行商誉减值测试。在进行深圳新产业集团资产组和Contamac集团资产组商誉减值测试时，已将归属于少数股东的商誉调整计入资产组账面价值。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
公司每年会测试商誉是否发生减值。可收回额根据分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的预计现值确定，与资产组或者资产组组合可辨认净资产账面价值和商誉之和进行比较，确认是否应计提减值准备。对未来现金流量的现值进行预计时，公司会预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。商誉减值测试过程和会计处理具体见公司2020年年度报告“第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，
28、商誉”。
（4）商誉减值的信息披露
公司已在财务报告附注中充分披露了商誉减值测试相关信息。
综上所述，公司商誉减值事项的会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
2、提示相关商誉存在的减值风险
针对商誉减值风险，公司已经在年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”进行了相关风险提示，具体如下：
“为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就并购产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。”
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅商誉和品牌涉及的所有子公司2020年度的主要财务数据；
2、向相关负责人了解深圳新产业集团、Aaren、Contamac集团和China Ocean集团2020年未能实现2019年末预测的2020年全年业绩的原因；
3、查阅并复核商誉和品牌减值测试相关资料。
经核查，保荐机构认为：
公司对商誉和品牌的资产减值测试与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3. 报告期内，公司公告投资基金变更的相关事项，公司以认缴出资额39,000万元持有私募股权投资基金长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）78%的份额。请补充披露公司对基金的实际出资到位情况，基金目前对外投资项目进展和后续投资计划。
回复如下：
（1）公司对基金的实际出资到位情况
2017年11月6日，公司与嘉兴桐鑫资产管理有限公司（“嘉兴桐鑫”）签订《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司以人民币89,000万元的认缴出资额持有私募股权投资基金长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）（“长兴桐睿”、“基金”）98.89%的份额。
2020年8月21日，公司与嘉兴桐鑫及新有限合伙人共同签署《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》（“补充协议二”），公司认缴出资额从签订补充协议二之前的人民币89,000万元减少至人民币39,000万元，持有基金78%的份额。
2020年12月9日，公司根据长兴桐睿合伙协议及投资决策委员会的投资决议，向长兴桐睿出资人民币4,586.40万元。
（2）基金目前对外投资项目进展和后续投资计划
长兴桐睿按照合伙企业约定的投资范围和投资流程进行投资，截止目前，长兴桐睿共进行了一笔对外投资，具体情况如下：
2020年12月4日，长兴桐睿召开全体合伙人会议，决议通过投资江西瑞济生物工程技术股份有限公司（835940.OC，以下简称“瑞济生物”）普通股股份事项。以人民币2.1亿元整体估值，受让瑞济生物股权。截至2020年12月31日，长兴桐睿以人民币5,250.00万元对价，受让瑞济生物25%的股权。
瑞济生物成立于2002年2月，主要从事天然生物羊膜医疗器械产品的研发、生产和销售业务。羊膜是胎盘的最内层，具有光滑、有弹性、无血管、神经及淋巴的特点，可以诱导分化成各种组织细胞，用于人体各种组织器官缺损的再生修复，目前广泛使用于眼科、骨科的临床应用中。
长兴桐睿将根据合伙企业的规定，按照约定的投资范围和投资流程，对外开展投资活动。据公司所知，截至目前长兴桐睿尚无具体的后续投资计划，但不排除进行后续投资的可能性。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司与嘉兴桐鑫及新有限合伙人共同签署的补充协议二以及公司实际出资的相关凭证；
2、获取长兴桐睿受让瑞济生物相关的决策及交易文件；
3、查阅瑞济生物的年度报告、临时公告等相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：
公司已补充披露对基金的实际出资到位情况、基金目前对外投资项目进展和后续投资计划。
二、关于公司主营业务情况
4. 年报披露，公司 2020 年度营业收入同比下降 16.95%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 37.95%。其中，眼科产品收入同比下降20.65%,骨科
产品收入同比下降7.73%，防粘连及止血产品收入同比下降9.14%，且相关产品毛利率均有下滑。请你公司补充披露：（1）分产品类别、分地区列示最近 3 年销量、销售金额及毛利率；（2）上述各主营业务条线的后续经营计划。回复如下：
（1）分产品类别、分地区列示最近 3 年销量、销售金额及毛利率公司分产品类别最近3年销量、销售金额及毛利率情况见下表：
| 产品类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | |
| 眼科产品 | |||||||||
| 人工晶状体 | 110.33 | 43,116.25 | 105.13 | 43,357.92 | 91.95 | 33,114.89 | |||
| 视光材料 | 1,298.93 | 12,230.67 | 1,433.40 | 15,233.84 | 1,222.90 | 13,273.91 | |||
| 眼科粘弹剂 | 261.70 | 10,618.88 | 277.28 | 11,311.20 | 205.83 | 8,468.15 | |||
| 其他眼科产品 | - | 1,317.31 | - | 1,377.11 | - | 1,707.26 | |||
| 小计 | 67,283.11 | 69.00% | 71,280.07 | 68.44% | 56,564.21 | 65.97% | |||
| 医疗美容与创面护理产品 | |||||||||
| 玻尿酸 | 93.26 | 26,610.84 | 76.07 | 20,436.10 | 58.05 | 14,618.05 | |||
| 外用人表皮生长因子 | 136.58 | 7,266.29 | 187.19 | 9,605.69 | 185.63 | 9,580.00 | |||
| 小计 | 33,877.13 | 91.02% | 30,041.79 | 90.38% | 24,198.05 | 87.78% | |||
| 骨科产品 | |||||||||
| 玻璃酸钠注射液 | 327.06 | 21,149.44 | 398.85 | 25,183.78 | 388.77 | 23,167.58 | |||
| 医用几丁糖（关节腔内注射用） | 45.53 | 8,934.81 | 55.82 | 10,762.39 | 48.02 | 9,998.29 | |||
| 小计 | 30,084.25 | 87.27% | 35,946.17 | 85.50% | 33,165.87 | 82.96% | |||
| 防粘连及止血产品 | |||||||||
| 医用几丁糖（防粘连用） | 83.42 | 10,902.78 | 68.28 | 9,387.28 | 65.15 | 9,166.59 | |||
| 医用透明质酸钠凝胶 | 102.67 | 7,719.75 | 98.36 | 7,398.35 | 81.90 | 6,158.84 | |||
| 胶原蛋白海绵 | 14.24 | 1,500.06 | 19.94 | 2,182.78 | 20.67 | 1,909.05 | |||
| 小计 | 20,122.59 | 78.89% | 18,968.41 | 77.90% | 17,234.48 | 76.01% | |||
| 其他产品 | 4,202.45 | 65.48% | 3,996.04 | 59.63% | 1,982.50 | 28.83% | |||
| 主营业务收入合计 | 155,569.54 | 78.51% | 160,232.48 | 77.28% | 133,145.11 | 74.91% | |||
| 销售区域 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | 销量（万片/件/盒/支） | 收入（万人民币） | 毛利率 | |
| 中国大陆 | - | 139,079.07 | 79.08% | - | 140,635.52 | 79.48% | - | 117,496.47 | 76.46% |
| 其他国家和地区 | - | 16,490.47 | 73.71% | - | 19,596.96 | 61.52% | - | 15,648.64 | 63.31% |
| 合计 | - | 155,569.54 | 78.51% | - | 160,232.48 | 77.28% | - | 133,145.11 | 74.91% |
2、向公司相关负责人了解各类产品收入、毛利变动的原因，以及主营业务的条线的后续经营计划。经核查，保荐机构认为：
公司已补充披露分产品类别的最近三年销量、销售金额情况，以及各主营业务条线的后续经营计划；公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化或重大风险。
三、关于公司募投项目进展
5. 年报披露，公司募投项目昊海生科松江新基地项目，预计投资额1,888,700,000元，报告期期末余额155,147,880.95元，累计投入进度8.21%，工程进度10%，达到预计可使用状态日期为2023 年。请公司补充披露，该募投项目截至目前的具体进展情况，是否存在延期风险。
回复如下：
（1）该募投项目截至目前的具体进展情况
根据公司招股说明书披露，昊海生科松江新基地项目（“募投项目”）建设期预计为48个月，预计2023年中具备生产条件，并于2023年末正式投产。
该募投项目于2019年12月正式开工建设，受2020年初新冠肺炎疫情的影响，项目建设施工进度较原定计划滞后近2个月，至2020年3月正式复工建设。但经项目总包方密切配合，公司已顺利弥补2个月的延误期，实现募投项目的如期建设。截至报告期期末，该募投项目已完成大部分土建工作，主要生产车间和宿舍楼已实现结构封顶，质检中心大楼已于2021年4月实现结构封顶，公用工程大楼预计将于2021年7月实现结构封顶。自2021年1月开始，新基地各单体大楼的内外墙施工已经展开，该募投项目土建和室外总体建设工作预计将于2022年4月完成。根据计划，公司将于2021年8月完成工艺包的二次设计确认，于2021年9月进行机电安装施工，项目所需的相关生产设备当前已陆续进入商务谈判和订购阶段。
（2）该募投项目是否存在延期风险
截至目前，该募投项目各项工作正按计划如期开展，不存在工期延误的情形。按照项目目前实际建设情况，该募投项目尚不存在延期的风险。公司将密切关注该募投项目的后续进展，一旦发生延期情形，公司将按照有关规定进行信息披露。保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，并抽取了资金使用凭证进行复核；
2、实地查看募投项目的进展情况；
3、向公司相关负责人了解募投项目的具体进展、是否存在延期风险。
经核查，保荐机构认为：
相关募投项目各项工作按计划如期开展，尚不存在延期风险。如该项目后续实施进度未达预期，保荐机构将敦促公司及时履行相应信息披露义务。
四、关于其他事项
6. 年报披露，公司在建工程利康瑞青浦生产基地项目一期项目，报告期期末余额130,756,910.92元，累计投入进度99.08%，工程进度 100%。请公司补充披露，该项目截至目前的具体进展，是否已经达到预定可使用状态，未转固的原因，以及在建产线是否存在减值迹象。
回复如下：
（1）该项目截至目前的具体进展，是否已经达到预定可使用状态，未转固的原因
公司在建工程利康瑞青浦生产基地项目一期项目，系用于外科手术止血的猪纤维蛋白粘合剂产品的生产线建设项目。
根据国家药监局关于GMP车间和药品注册认证的相关规定，公司于2019年4月向国家药监局审评中心提出药品注册认证的申请。2020年6月，国家药
监局会同上海市药品监督管理局对猪纤维蛋白粘合剂产品进行“药品注册现场核查”和“药品GMP符合性现场检查”二合一核查。2020年9月，该项目获得国家药监局的现场验收通过，猪纤维蛋白粘合剂产品于2021年3月获得国家药监局核准的药品批准文号。由于药品申报过程历时较长，该项目数年前建设的生产线中的某些关键设备，需要进行技术改造及扩建（“技改扩建”），以满足新版GMP制度的要求和企业生产经营的需要。故公司于2020年年末开始对该生产线实施技改扩建工程，预计将于2021年10月完成施工后，向相关药品监督管理部门提出生产变更申请，待药品监督管理部门进行现场检查并批复该生产变更后，该项目方可正式投产。
综上，截至报告期末，该项目尚未达到预定可使用状态，未达到转固的条件。公司将在该项目正式投产后，对该笔在建工程进行转固的会计处理。
（2）在建产线是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号–资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
猪纤维蛋白粘合剂是一种从猪血中提取蛋白质所制成的新型生物材料，主要有效成分为猪纤维蛋白原和猪凝血酶，具有减少出血、闭合创口、促进创伤愈合等作用，可广泛辅助应用于常规手术操作控制出血不满意的外科止血。
于临床手术中，采用缝线或缝订进行伤口止血和组织重建后，应用猪纤维蛋白粘合剂能够让伤口迅速闭合、快速止血，亦可防止手术期间和手术后的气体、血液和组织液的渗漏，且无需术后移除。在一些位置隐蔽、操作空间狭小的组织部位，猪纤维蛋白粘合剂操作简便、安全高效，具有广阔的市场应用前景。
于2020年12月31日，公司猪纤维蛋白粘合剂产品尚处于在国家药监局审评审批阶段，并于2021年3月获得国家药监局核准的药品批准文号。通过对猪源性纤维蛋白市场情况的分析，公司预计该产线投产后，生产的猪源性纤维蛋白产品将给公司带来持续的经济利益流入，故该在建产线不存在减值迹象。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、向公司相关负责人了解利康瑞青浦生产基地项目一期项目的具体进展、未转固原因、是否存在减值迹象，以及猪纤维蛋白粘合剂的市场应用前景；
2、获取国家药品监督管理局核准签发的关于公司猪纤维蛋白粘合剂的《药品注册证书》。
经核查，保荐机构认为：
公司对在建工程利康瑞青浦生产基地项目一期项目的会计处理及不存在减值迹象的判断与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于《关于对上海昊海生物科技股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
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| 孙利军 |