朗源股份：简式权益变动报告书

朗源股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：朗源股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：朗源股份证券代码：300175

信息披露义务人之一：王贵美住所：山东省龙口市东江街道磨山迟家村通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村

信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2021年5月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在朗源股份有限公司（以下简称 “朗源股份”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗源股份中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。本次交易尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人	指	王贵美、新疆尚龙股权投资管理有限公司
新疆尚龙	指	新疆尚龙股权投资管理有限公司
疌盛并购基金	指	邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、朗源股份	指	朗源股份有限公司
本次权益变动	指	王贵美将继承的5,995.296万股股份（占朗源股份总股本的12.73%）、新疆尚龙将持有的5,280万股股份（占朗源股份总股本的11.21%），合计112,752,960股已发行股份，占朗源股份总股本的23.94%，通过协议转让的方式转让给疌盛并购基金，均为无限售条件流通股。
报告书、本报告书	指	朗源股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人之一：王贵美

王贵美，女，1956年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。现已退休。

2、信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91653000751752318P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室

法定代表人：戚大武

注册资本：700万元人民币

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2002年1月28日至2052年1月27日

股东情况：戚永楙及王贵美分别持有新疆尚龙99%、1%的股权。王贵美与戚永楙系母子关系。

董事及主要负责人员的基本情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	兼职情况
戚大武	执行董事兼总经理	男	中国	山东省	无	无

3、信息披露义务人关系图

二、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况；不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融严重失信人名单；亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的系转让上市公司控制权，引入国有资本控股；优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有公司股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，王贵美持有公司无限售流通股5,995.296万股，占公司总股本的12.73%（截至本报告书签署之日，该部分股份尚未办理完成继承过户）；新疆尚龙持有公司无限售流通股5,280万股，占公司总股本的11.21%。

本次权益变动后，新疆尚龙及王贵美不再持有公司股份。

股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王贵美	无限售条件流通股	59,952,960	12.73	0	0
新疆尚龙	无限售条件流通股	52,800,000	11.21	0	0
疌盛并购基金	无限售条件流通股	0	0	112,752,960	23.94
合计		112,752,960	23.94%	112,752,960	23.94%

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2021年5月11日，王贵美及新疆尚龙与疌盛并购基金签订了《股份收购意向协议》，王贵美拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让其继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的59,952,960股公司股份, 交易价格6.88元/股，总价为412,476,364元；新疆尚龙拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让持有的52,800,000股公司股份，交易价格6.88元/股，总价为363,264,000元。

三、股份收购意向协议的主要内容

甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）

乙方1（出售方）：王贵美

乙方2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

丙方：戚永楙

目标公司：朗源股份有限公司

1、交易方案

1.1交易目的

甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的标的股份。收购完成后成为目标公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。

1.2业务和资产剥离

本协议签署后，乙方1和乙方2应向目标公司股东大会提出关于目标公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收购议案”）。

收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司2020年报披露的目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方2或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，乙方2或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标公司。

乙方2应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。

1.3交易价格

各方同意，乙方1王贵美女士转让实际持有的目标公司59,952,960股已发行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的12.73%，交易价格6.88元/股，总价为412,476,364元；乙方2新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的目标公司52,800,000股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的11.21%，交易价格6.88元/股，

总价为363,264,000元。

1.4业绩承诺及业绩补偿

乙方承诺，目标公司2021年度、2022年度净利润分别不低于伍佰（500）万元。

若目标公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年度承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行现金补偿，补偿标准按照如下方式计算：

当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润

如根据上述公式计算出的补偿金额小于0的，按0取值。

甲方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的1,000万元应作为乙方履行业绩补偿义务的保证金（“业绩补偿保证金”），于业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务后按照乙方1和乙方2本次转让股份的相对比例实际支付给乙方1和乙方2。如乙方未按本协议约定履行业绩补偿义务，则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。

交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于交割日前三年的平均值。

2、交易流程

2.1 各方签署本协议。

2.2 甲方聘请中介机构对乙方、目标公司进行尽职调查。因乙方、目标公司提供资料或配合的原因致使中介机构正式进场后三十（30）日内未能完成尽职调查的，甲方有权终止本次交易。

2.3 尽职调查结果未发现实质性障碍事项的，各方签署最终股份转让协议。尽职调查结果存在任何实质性障碍事项的，甲方有权终止本次交易。本条所称的实质性障碍事项包括：（1）目标公司存在责任金额1,000万元以上的或有债务或不实资产；（2）标的股份存在法律法规或监管规则限制转让的情形；（3）存在导致目标公司不满足持续上市条件的事项。

2.4 最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：（1）经双方内部决策程序批准；（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。

2.5 最终股份转让协议生效之日起叁（3）个工作日内，双方应根据《深圳

证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的合规确认申请。

2.6 甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案且本次交易获得深交所合规确认之日起叁（3）个工作日内，甲方应将扣除等额于优世联合收购底价后的剩余转让价款支付至以甲方名义开具由双方共同监管的银行账户（“共管账户”）内。

2.7 取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件后的贰（2）个工作日内，双方应共同办理标的股份的过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份的全部权益和权利。

2.8 过户当日，双方应将共管账户中的扣除业绩补偿保证金、以及甲方应代扣代缴乙方1的个人所得税后（如需）的剩余资金按照已过户标的股份占标的股份总数的比例支付给乙方；未过户标的股份待权利受限解除后过户，相应款项于过户当日支付。

2.9 各方同意，如目标公司在交割日后玖拾（90）日内向第三方出售优世联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内向乙方2指定账户支付等额于优世联合收购底价的转让价款。如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，并将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给乙方2指定账户。如目标公司未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协议，则甲方于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优世联合收购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，甲方根据本款约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方2支付了等额的标的股份转让价款。

2.10 业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务的次日，双方应将共管账户中的剩余资金一次性支付给乙方。

甲方根据第2.2条和第2.3条约定终止本次交易的，应当以电子邮件的方式通知乙方。

3、尽职调查

本协议签署后，甲方将组织其工作人员或聘请第三方中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应保证乙方及目标公司提供充分的配合和协助，及时向甲方及其聘请的中介机构提供所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

4、过渡期安排及或有负债

4.1过渡期安排

过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。

过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理目标公司，对目标公司资产履行善良管理义务，对标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外），并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的股份转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

4.2 或有负债

或有负债由乙方承担。如目标公司已先行偿还相关债务的，乙方应补偿目标公司。甲方因此遭受任何损失的，乙方有义务赔偿。

如因交割日之前发生的事实导致目标公司发生重大违法违规、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方、丙方应于目标公司被暂停上市、终止上市决定作出之日起叁拾（30）日内向甲方支付等值于标的股份转让价款总额的补偿款。

5、交割后的公司治理

5.1交割日后，丙方应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由乙方提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位。

5.2 交割日后5个工作日内，乙方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事候选人成为目标公司董事的议案。

5.3 交割日后，目标公司财务负责人应更换为甲方提名人选。

5.4 本次交易完成后，目标公司实行全面预算管理，即在经股东大会批准的预算内，总经理及其他高级管理人员有权决定预算内的经营事项，预算外的任何经营事项，需经股东大会批准。

5.5 交割日后，业绩承诺期内，乙方应保证目标公司核心人员的稳定性，该等人员不得从目标公司离职，甲方不得在目标公司核心人员无重大过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。

6、不竞争

乙方、丙方承诺并保证，自交割日起至业绩承诺期满叁（3）年内，乙方、丙方及其关联方不得直接或间接对与目标公司及其下属企业的营业范围类似、相竞争或相关的企业进行投资或提供任何服务。乙方、丙方违反不竞争义务的，应赔偿目标公司因此遭受的损失。

7、排他期

7.1各方同意，在本协议签订后至2021年6月20日期间，各方应就本次交易进行独家谈判，乙方不得直接或间接向任何第三方寻求目标公司股份收购或接受第三方提供的要约，不得向第三方提供任何有关目标公司股份收购的信息或与第三方进行任何有关目标公司股份收购的磋商、谈判且不得与第三方达成任何有关目标公司股份收购或转让的协议或安排。

7.2排他期内，除本协议约定的情形外，任何一方均不得单方面终止本协议。

8、税费承担

（1）本次交易及标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记和/或交易主管部门收取的税费（包括但不限于标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用、印花税等），由各方按照中国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。如甲方为代扣代缴义务人的，则甲方有权直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。

（2）各方为履行本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用由各方自负。

9、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定，守约方有权终止本协议，并要求违约方

支付2,000万元的违约金，同时甲乙双方应在壹（1）个工作日内解除共管账户的共管手续。

（2）乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的，应按每日万分之三的利率向甲方支付资金占用费，直至实际解除日。

（3）任何一方违反第八条保密条款的规定给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、其他

本协议由各方签名、盖章后成立，除第七条（排他期）、第八条（保密）、第十条（违约责任）、第十一条（争议解决）、第十二条（通知）自签署日即生效外，其余条款于以下条件均满足之日生效：（1）经双方内部决策程序批准；

（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。

四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

截至本报告书签署之日，王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生直接持有的股份尚未办理完成非交易过户，在本次协议转让的股份交割前，王贵美女士将办理完成上述非交易过户。新疆尚龙通过融资融券信用账户持有部分上市公司股票，在本次协议转让的股份交割前，新疆尚龙会将相应股份划转回普通证券账户。

除上述情况外，信息披露义务人本次转让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

七、本次权益变动后上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权；邳州

疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。

在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

八、本次权益变动其他需披露事项

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦未违反相关承诺。

3、涉及本次权益变动的股份尚未签署最终的股份转让协议，交易尚存在不确定性。已签署的《股份收购意向协议》仅对转让股份的种类、数量、比例、股份性质、转让价款进行约定。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其主要负责人、近亲属在本报告书签署之日前6个月不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明复印件；

3、《股份收购意向协议》；

4、信息披露义务人声明。

二、备查文件置备地点

1、本报告书及上述备查文件备置于朗源股份有限公司证券投资部办公室

2、联系电话：[phone]

3、联系人：李春丽

信息披露义务人之一：王贵美信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司

日期：二〇二一年五月十六日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	朗源股份有限公司		上市公司所在地	山东省龙口市
股票简称	朗源股份		股票代码	300175
信息披露义务人名称	1、王贵美 2、新疆尚龙股权投资管理有限公司		信息披露义务人注册地	1、山东省龙口市东江街道磨山迟家村 2、新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否□		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是■ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		股票种类：人民币普通股 王贵美持股数量：59,952,960股；持股比例： 12.73% 新疆尚龙持股数量：52,800,000股；持股比例： 11.21%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		股票种类：人民币普通股 王贵美变动数量：59,952,960股，变动比例：12.73% 王贵美持股数量： 0 股，持股比例： 0 % 新疆尚龙变动数量：52,800,000股，变动比例：11.21% 新疆尚龙持股数量： 0 股，持股比例： 0 %
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式		方式：协议转让

是否已充分披露资金来源	是□ 否□ 不适用■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否■ 注：在未来12个月内暂无计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是□ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准		是□ 否■
是否已得到批准		是□ 否□ 不适用■

信息披露义务人之一：王贵美信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司

日期：二〇二一年五月十六日