华峰测控：中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”）股东中国时代远望科技有限公司（以下简称“出让方”或“时代远望”）委托，组织实施本次华峰测控首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等相关规定，中金公司对本次询价转让的实施过程和出让方与受让方的合规性进行了审慎核查，并出具本核查报告。具体情况如下：

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方

序号	参与转让的股东名称	转让前直接持有华峰测控股份数量（股）	转让前直接持股比例
1	时代远望	14,134,316	23.10%

行询价转让”“根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。”等情形，同时亦不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：中国时代远望科技有限公司符合参与本次华峰测控股份询价转让的条件。

（二）本次询价转让价格

本次询价转让的价格下限为249.16元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日华峰测控股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。本次询价转让由出让方与中金公司按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的转让底价的基础上接受市场询价，根据受让方申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为260.10元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%。

（三）本次询价转让数量

序号	转让股东名称	实际转让数量（股）	占总股本比例	占其直接持有华峰测控股份比例	转让股份来源
1	时代远望	3,059,250	4.999985%	21.64%	首发前股份

本次受让方最终确定为11名，均在18名特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：

序号	受让方名称	受让数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	铸锋长锋6号私募证券投资基金	40,000	10,404,000.00	6
2	铸锋纯钧5号私募证券投资基金	110,000	28,611,000.00	6
3	UBS AG	236,000	61,383,600.00	6
4	迎水载驰3号私募证券投资基金	90,000	23,409,000.00	6
5	阿巴马创享红利2号私募证券投资基金	100,000	26,010,000.00	6
6	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	60,000	15,606,000.00	6
7	海富通基金管理有限公司	447,000	116,264,700.00	6
8	南方基金管理股份有限公司	446,000	116,004,600.00	6
9	睿亿投资攀山十一期证券私募投资基金	40,000	10,404,000.00	6
10	广发基金管理有限公司	180,000	46,818,000.00	6
11	易方达基金管理有限公司	1,310,250	340,796,025.00	6
合计		3,059,250	795,710,925.00	-

受让方满足《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的适当性匹配要求。受让方海富通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、广发基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、养老金产品等产品参与认购；受让方易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理人，除易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新2号单一资产管理计划外，以其管理的公募基金产品参与认购。受让方阿巴马创享红利2号私募证券投资基金、铸锋长锋6号私募证券投资基金、铸锋纯钧5号私募证券投资基金、迎水载驰3号私募证券投资基金、睿亿投资攀山十一期证券私募投资基金、易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新2号单一资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。经核查，其参与配售的私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。受让方UBS AG与JPMORGANCHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金等级备案手续。受让方及其管理的产品不存在以下情形：

（1）出让方或者中金公司，或者与出让方或者中金公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

二、本次询价转让的过程

（一）认购邀请文件发送情况

本次询价转让期间，中金公司共向96名符合条件的询价对象送达了认购邀请文件，包括基金管理公司53名、证券公司24名、QFII4名、其他机构15名。

中金公司对询价对象认购资格及合规性进行了审慎核查，询价对象符合《实施细则》等法律法规的相关规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了参与询价转让的对象关于本次选择受让方、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年4月29日上午9:00至12:00，中金公司以邮件方式或现场送达方式收到《认购报价表》合计18份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。

（三）交易概况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为260.10元/股，转让股数为3,059,250股，认购本金为795,710,925.00元。

本次受让方最终确定为11名，均在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：

序号	受让方名称	受让数量（股）	认购本金（元）	限售期（月）
1	铸锋长锋6号私募证券投资基金	40,000	10,404,000.00	6
2	铸锋纯钧5号私募证券投资基金	110,000	28,611,000.00	6
3	UBS AG	236,000	61,383,600.00	6
4	迎水载驰3号私募证券投资基金	90,000	23,409,000.00	6
5	阿巴马创享红利2号私募证券投资基金	100,000	26,010,000.00	6
6	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	60,000	15,606,000.00	6
7	海富通基金管理有限公司	447,000	116,264,700.00	6
8	南方基金管理股份有限公司	446,000	116,004,600.00	6

序号	受让方名称	受让数量（股）	认购本金（元）	限售期（月）
9	睿亿投资攀山十一期证券私募投资基金	40,000	10,404,000.00	6
10	广发基金管理有限公司	180,000	46,818,000.00	6
11	易方达基金管理有限公司	1,310,250	340,796,025.00	6
合计		3,059,250	795,710,925.00	-

符合《实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定。

（全文结束）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2021年5月14日