证券代码：000651 证券简称：格力电器
公告编号：2021-027珠海格力电器股份有限公司关于持股5%以上股东股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
公司的第一大股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）持有公司股份902,359,632股，占公司总股本的15.00000000%。本次股份解除质押及再质押后，珠海明骏被质押股份为721,887,705股，占其所持公司股份总数的79.99999993%，占公司总股本的11.99999999%。
珠海明骏和董明珠为一致行动人，合计持有公司股份946,848,124股，占公司总股本的15.73953595%，本次股份解除质押及再质押后，珠海明骏及其一致行动人累计被质押股份为735,520,455股，占其所持公司股份总数的77.68093281%，占公司总股本的12.22661834%，请投资者注意相关风险。
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到公司股东珠海明骏通知，获悉其所持有的公司902,359,632股公司股票解除质押并将其中的721,887,705股股票重新质押给中国农业银行股份有限公司珠海分行（以下简称“农业银行”）。具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控制股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次解除质押的股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股份比例 | 起始日 | 解除日期 | 质押权人 |
| 珠海明骏 | 是，第一大股东 | 902,359,632 | 100% | 15% | 2020年2月13日 | 2021年5月11日 | 招商银行股份有限公司珠海分行 |
| 合计 | - | 902,359,632 | 100% | 15% | - | - | - |
注：（1）2019年12月，珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行签订了《贷款协议》，贷款总额为20,830,972,104.72元（“原贷款”）。珠海明骏将其所持902,359,632股上市公司股票全部质押给招商银行作为对原贷款的担保；（2）2021年4月28日，
珠海明骏与农业银行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《贷款协议》（“新贷款协议”），贷款总额为20,800,000,000元（“新贷款”），该等贷款用于偿还前述原贷款；（3）2021年4月30日，珠海明骏偿还了原贷款，并于2021年5月11日将质押给招商银行的上市公司股票全部解除质押。上述股份的质押情况详见公司于2020年2月17日披露的《关于5%以上股东股份质押的公告》。
二、股东股份再质押的基本情况
1. 珠海明骏股份质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本 比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 珠海明骏 | 是，第一大股东 | 721,887,705 | 80% | 12% | 否 | 否 | 2021年5月13日 | 2027年4月29日 | 农业银行 | 借款担保 |
| 合计 | - | 721,887,705 | 80% | 12% | - | - | - | - | - | - |
注：1.根据公司于2020年1月21日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》，珠海明骏承诺15%的股份自过户登记完成之日起36个月内不转让；2.本次股份再质押给农业银行系为担保珠海明骏在新贷款协议项下的还款义务，质押到期日将根据新贷款协议及珠海明骏和农业银行就上述质押股份签署的《股票质押协议》中的约定及贷款偿还情况调整。
本次股份质押不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2. 珠海明骏及其一致行动人股份累计质押的基本情况
截至本公告披露日，珠海明骏及其一致行动人所持质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量(股) | 本次质押后质押股份数量(股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量(股) | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量(股) | 占未质押股份比例 | |||||||
| 珠海明骏 | 902,359,632 | 15.00% | 902,359,632 | 721,887,705 | 80.00% | 12.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董明珠 | 44,488,492 | 0.74% | 13,632,750 | 13,632,750 | 30.64% | 0.23% | 13,632,750 | 100.00% | 19,733,619 | 63.95% |
| 合计 | 946,848,124 | 15.74% | 915,992,382 | 735,520,455 | 77.68% | 12.23% | 13,632,750 | 1.85% | 19,733,619 | 9.34% |
注：根据《公司法》的规定，董明珠在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，上表中限售和冻结股份（即13,632,750股和19,733,619股）均为按此规定不得当年出售的非限售流通股。
三、珠海明骏及其一致行动人的基本情况
1. 珠海明骏的基本情况
| 企业名称 | 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 21,850,269,019元 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 股权投资 |
珠海明骏最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 2021年1月-3月 | 2020年度 | |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 46,599,298,104 | 45,483,039,811 |
| 负债总额 | 21,371,212,414 | 21,031,914,095 |
| 营业收入 | 1,114,999,354 | 5,038,224,467 |
| 净利润 | 776,959,974 | 3,605,904,310 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -- | 1,960,575,284 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 46% | 46% |
| 流动比率 | 143% | 383% |
| 速动比率 | 143% | 383% |
| 现金/流动负债比率 | 142% | 382% |
注：1.资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债*100%；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100%；2.以上2020年度财务数据经审计，2021年1月至3月财务数据未经审计。
截至本公告披露日，珠海明骏借款总余额为20,800,000,000元，不存在未来半年或一年内需偿付的债务；珠海明骏最近一年不存在大额债务逾期或违约记录
，不存在主体和债项信用等下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，不存在偿债风险。
2. 董明珠的基本情况
| 姓名 | 董明珠 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区九州大道 |
截至本公告披露日，董明珠最近三年内的任职情况如下：
| 任职起止日期 | 职务 | 任职单位名称 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年5月至今 | 董事长兼总裁 | 珠海格力电器股份有限公司 | 空调制造 | 珠海 | 直接持股0.74% |
| 2019年12月至今 | 执行事务合伙人 | 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理、股权投资、投资咨询 | 珠海 | 认缴95.482% |
| 2015年10月至今 | 董事 | 珠海喜马明珠新媒体有限公司 | 广告服务 | 珠海 | 直接持股42.00% |
| 2017年2月至今 | 董事 | 银隆新能源股份有限公司 | 新能源汽车及电池制造 | 珠海 | 直接持股17.46% |
注：上表未包含董明珠在上市公司子公司的任职情况。
截至本公告披露日，董明珠控制的企业如下：
| 企业名称 | 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67965（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67965（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 董明珠（出资比例95.48%） |
| 主营业务 | 股权投资 |
除珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）外，董明珠未直接或间接控制其他企业。
四、其他事项
1. 本次质押的融资系为偿还原贷款，未用于满足上市公司生产经营相关需求。就本次质押所担保的新贷款，珠海明骏于2021年4月28日与中国农业银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《贷款协议》（新贷款协议），贷款总额为20,800,000,000元。截至本公告披露日，珠海明骏已向贷款银行提款20,800,000,000元并已将该等提款全部用于偿还原贷款。
本次股份质押融资的还款来源为珠海明骏自有和自筹资金。珠海明骏资信情况良好，具备相应的资金偿付能力。
2. 根据新贷款协议，贷款期限为首个提款日后60个月届满之日，经全体贷款人同意后可延长至72个月。其中，前24个月为宽限期，宽限期内无需还本。
3. 根据新贷款协议，珠海明骏需要签署上市公司股票质押协议，将其持有上市公司721,887,705股股票质押给贷款银行。珠海明骏将其持有的上市公司721,887,705股股票质押给贷款银行系本次新贷款的主要条件之一，具有必要性与合理性。
珠海明骏本次债务融资的融资结构不存在不利于上市公司股权稳定性的协议或条款安排，本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制，不存在平仓风险。但是，若因为上市公司股价发生重大变化导致质押物贬值，质押率超过60%且无法提供补充担保，则珠海明骏应提前偿还新贷款的全部本金及应付利息。
4. 根据新贷款协议，珠海明骏承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权并促使其提名的董事在上市公司每年净利润分红比例不低于50%的相关董事会决议中投赞成票。
5. 珠海明骏没有在未来半年和一年内到期的质押股份。
6. 珠海明骏不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
7. 珠海明骏本次股份质押事项不会对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等产生实质性影响。
8. 珠海明骏最近一年及一期与上市公司不存在资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
9. 公司将持续关注珠海明骏及其一致行动人股份质押情况，并严格遵守相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 珠海明骏解除证券质押登记证明；
2. 珠海明骏股份质押登记证明；
3. 中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
4. 深交所要求的其他文件
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二一年五月十五日