华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组，即光正集团支付现金购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”、）51%股权之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组的交易对方上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）做出的关于新视界眼科2020年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据光正集团与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
二、业绩补偿的主要条款
上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲方”为上市公司，“乙方”为“交易对方”）中关于盈利补偿的主要条款如下：
“第三条 实现利润数与承诺利润数差异的确定
在承诺期内，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现利润数”）与本协议第二条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。乙
方应当根据专项核查意见的结果及本协议第四条约定的补偿公式，承担相应补偿义务。各方同意，乙方在本协议项下的业绩补偿原则如下：承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则乙方需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
各方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约定执行。第四条 利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体为本协议乙方，即标的公司全体股东，乙方以现金承担补偿义务。
4.2 本协议第三条约定的2018年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度实现利润数低于2018年度承诺利润数且标的公司2018年度净利润低于2017年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度承诺利润数－标的公司2018年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
甲方将在上述2018年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.3 本协议第三条约定的2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－
标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条约定已补偿金额（如有）按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。甲方将在上述2018年度、2019年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.4 本协议第三条约定的2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），乙方需于当年向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条、第4.3条约定已补偿金额之和（如有）
按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
甲方将在上述2018年度、2019年度、2020年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
第五条 标的资产整体减值测试补偿
5.1 承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具2020年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>乙方根据本协议第四条约定累积已补偿金额（如有），则甲方将在前述专项审核意见出具后书面通知乙方履行相应补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日另行向甲方进行现金补偿。
5.2 乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方根据本协议第四条约定累积已补偿金额（如有）。”
三、2020年度及业绩承诺期累计承诺业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润为52,659,138.55元，未达到交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承诺数152,090,000.00元。新视界眼科2018、2019、2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润累积数为299,830,451.77元，未达到2018、2019、2020年度累积承诺利润数399,340,000.00元，完成率75.08%。
根据业绩承诺实现情况及《业绩补偿协议》的约定，已触发业绩补偿条款，交易对方须向上市公司支付现金业绩补偿款共计149,511,015.50元。
上市公司应在2020年度专项审核意见出具后书面通知交易对方履行补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
四、标的资产整体减值测试及补偿
根据中联资产评估集团有限公司出具的《光正眼科医院集团股份有限公司拟对合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1202号）》，标的资产未发生减值，根据《业绩补偿协议》的约定，交易对方不因此产生补偿义务。
五、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见
华泰联合通过与新视界眼科及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组的标的公司新视界眼科2020年度及业绩承诺期累计实现的净利润未达到交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公
司的业绩承诺。新视界眼科2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润为52,659,138.55元，未达到交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承诺数152,090,000.00元；新视界眼科2018、2019、2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润累积数为299,830,451.77元，未达到2018、2019、2020年度累积承诺利润数399,340,000.00元，完成率75.08%。根据业绩承诺实现情况及《业绩补偿协议》的约定，已触发业绩补偿条款，交易对方须向上市公司支付现金业绩补偿款共计149,511,015.50元。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》约定的交易价款支付安排及条件和新视界眼科此前年度业绩承诺实现情况，截至本核查意见出具日，尚有120,000,000.00元交易价款未满足支付条件。
2、由于交易对方与上市公司认为新视界眼科2020年度经营情况受新冠疫情影响较大，而新冠疫情系上市公司、交易对方事前无法获知且事后无法控制的原因，目前各方正在对业绩补偿的最终实施方案进行积极的沟通、商议，本财务顾问已多次提示上市公司尽快与交易对方确定对业绩补偿的最终实施方案并完成实施。截至本核查意见出具日，前述业绩补偿的最终实施方案尚未完全确定，交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款149,511,015.50元尚未支付，上市公司待向交易对方支付的剩余120,000,000.00元交易价款尚未满足支付条件，提请广大投资者关注相关风险。
3、标的公司实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将持续、密切关注业绩补偿的实施情况，督促各方按照相关规定、精神和程序，合理履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2021年 5月13日