惠而浦（中国）股份有限公司2020年度股东大会会议资料
二O二一年五月
惠而浦（中国）股份有限公司2020年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
惠而浦（中国）股份有限公司2020年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年5月21日13：30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月21日至2021年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、吴胜波董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、吴胜波董事长宣布会议闭幕
目 录
议案一、审议《2020年度董事会工作报告》议案二、审议《2020年度监事会工作报告》议案三、审议《2020年度总裁工作报告（2020年度财务决算）》议案四、审议《公司2020年度利润分配预案》议案五、审议《公司2020年年度报告及年报摘要》议案六、审议《公司2021年度事业计划及财务预算报告》议案七、审议《关于2020年度关联交易决算及2021年度关联交易总额预测的议案》议案八、审议《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》议案九、审议《关于办理远期结售汇业务的议案》议案十、审议《2020年度独立董事述职报告》议案十一、审议《关于2021年向金融机构申请融资额度议案》议案十二、审议《关于拟签署<品牌许可协议><技术和知识产权许可协议><全球供应协议>的议案》
议案十三、审议《关于修订<公司章程>的议案》议案十四、审议《关于公司现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现情况的议案》议案十五、审议《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》议案十六、审议《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》议案十七、审议《关于监事会提前换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》
议案一
惠而浦（中国）股份有限公司2020度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司管理制度规定，贯彻执行股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作及科学决策。同时，董事会认真对管理层进行指导监督，积极推动公司各项业务的持续健康、稳定发展。现将公司董事会2020年度的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
1、三会运作及信息披露：2020年度，围绕公司发展的实际需要，以现场及通讯表决的方式共组织召开股东大会2次、董事会会议3次、监事会会议3次。三会会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议决议公告均及时、准确、完整地对外披露，没有出现遗漏和错误。报告期内，公司依法合规对外披露临时性公告46份（不含上网附件及报备文件），发布定期报告 4 份，董事会对公司的年度经营计划、年度财务报告及财务预算、利润分配方案、季度定期报告、聘任会计事务所、董事的增补等方面进行了细致的讨论和科学的决策,各位股东及股东代表认真负责、勤勉尽职，依法合规地履行了上市公司信息披露义务。
2、股东回报：为提振投资者信心，虽然2019年度公司实现归属于母公司的净利润为负，公司在产生亏损但基于公司现金流相对充足的情况下，仍然进行现金分红，公司董事会制定并提交股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00 元。
3、公司治理与学习培训：报告期内，不断组织董监高等相关人员认真学习新《证券法》，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法规，及时将监管要求传递给董监高相关人员，营造学法用法守法的良好氛围。同时，组织参加上交所举办的2020年上市公司实际控制人合规培训，使上市公司合规治理意识深入人心。
4、投资者关系：报告期内，接待投资者及中介机构来访，全年接听投资者电话上百次，接待中小投资者及中介机构来访近十次，并通过证监局、交易所等指定网站以业绩说明会、E互动问答等形式认真做好投资者沟通，及时准确回答中小投资者普遍关心的问题，极好地维护了上市公司形象。公司严格按照《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，防止泄露内部信息，保证了信息披露的公平。
5、要约收购：2020年8月21日收到广东格兰仕家用电器制造有限公司书面告知函，基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，正在筹划部分要约收购事项，本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的，可能导致上市公司控制权发生变更。公司于8月26日，公司披露了格兰仕出具的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要》及《惠而浦（中国）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。随后，按照信息披露管理规定，进行每月一次的进展事项公告。鉴于本次要约收购反垄断申报已全部审查完毕，公司于2021年3月26日收到收购人交送的《要约收购报告书》，收购人向公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为467,527,790股（占公司总股本的61%），要约收购价格为5.23元/股，要约收购有效期为2021年3月31日至2021年4月29日。截至2021年5月6日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。收购人广东格兰仕家用电器制造有限公司持有公司股份391,661,649股，占公司总股本51.10%，为公司第一大股东。公司实际控制人为梁昭贤先生和梁惠强先生。
6、其它：公司在2020年7月31日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚决定书》（处罚字[2020]6号），至此，中国证券监督管理委员会安徽监管局针对公司2017年会计差错事项的调查、审理工作已终结。
二、2020年度经营业绩回顾及2021年经营计划
报告期内，公司实现营业收入4,944,067,835.28元，较上年同期下降6.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-149,701,660.11元，较上年同期增长53.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-325,697,299.85元，较上年同期增长14.73%。
一、2020年主要经营工作
1.推动惠而浦旗舰品牌增长，全新升级“惠而浦 健康家”品牌理念，以品牌力提升拉动终端销售量/额显著增长惠而浦（中国）重点聚焦推动惠而浦旗舰品牌的增长，持续加强品牌投资力度。公司始终坚持“百年创新，悦享健康”的品牌战略，于2020年全新升级“惠而浦 健康家”的品牌理念与消费者共情、也已深入人心，立足于对行业消费趋势的前瞻性洞察，结合电商和社交媒体精准投放，开展了“惠而浦中国2020品牌暨新品发布会”、《总裁“价”到》直播、《惠而浦健康家》系列直播等线上线下新零售消费者活动，成功实现了惠而浦品牌认知度和美誉度的提升，带动惠而浦品牌产品的销售，品牌知名度、好感度和目标人群感知度都获得了显著提升，成功消除了三洋品牌切换的影响。
据GfK市场调研机构数据，相比2018年，2020年惠而浦品牌认知度提升三倍、品牌喜好度翻了一番，品牌营销活动获得近7成消费者的喜欢，全年品牌总曝光量近70亿，百度咨询指数同比上升近200%，京东及天猫等电商平台搜索总量都有显著增长（80%，42%）。惠而浦冰洗产品的消费者入户安装量也同比增长了10%。报告期内，惠而浦品牌更以18.9的高分荣登中企品研“2020中国顾客推荐度指数”中“洗衣机推荐度排行榜”第一名，成为中国消费者最为推荐的家电品牌之一，质量服务指标GSIR提前两年达标。
2.持续推出搭载核心健康智能科技的家电产品家族，持续提升惠而浦产品领导力
2020年，公司前瞻性地把握健康消费趋势，持续引入全球产品平台，通过以人为本、回归本质的创新，推出十余款搭载惠而浦核心健康科技的冰洗、厨电系列全线新品，包括：搭载独立三系统和全温区变温室的锁鲜神机凌度Pro冰箱，拥有国际羊毛蓝标认证的专业羊毛护理神器Fresh Care+干衣机，斩获2020年德国iF设计奖的亲民洗护专家易净系列洗衣机等，以智能化家电为消费者带来更“懂”生活的健康消费体验。
报告期内，惠而浦品牌产品也多次获得行业奖项，进一步夯实惠而浦品牌领导力，如惠而浦帝王滚筒洗衣机荣膺AWE2020艾普兰优秀产品奖；惠而浦凌度PRO法式四门冰箱荣获“2020中国冰箱行业零冻锁鲜除菌之星”产品大奖；惠而浦家电荣获中国厨房电器高峰论坛“健康科技品牌”大奖，“丰”味系列微蒸烤一体机揽得“健康智享先锋”大奖；惠而浦W11系列洗碗机荣获洗碗机行业年会
“2020智享之选年度推荐产品”称号；惠而浦灵境Pro冰箱荣获日本G-Mark(Good design award) 优良设计大奖；惠而浦家电荣获“2020消费者信赖的十大厨电品牌”奖项，惠而浦中国总裁艾小明也荣登“中国家居年度30强CEO”榜单；洗碗机工厂项目和冻龄冰箱项目获得惠而浦全球质量大奖。
3.建立以零售为导向的销售管理模式，持续打造“卓越数字化消费者旅程”2020年，惠而浦（中国）聚焦终端零售，以“终端制胜，动销为王”为宗旨，打造了专业的零售导向型销售管理模式，持续提高门店和导购效率，完成分销渠道的整合和终端门店扩张；实现了惠而浦品牌洗衣机线下市场份额连续增长，同比增幅23%，在外资品牌中一支独秀；在传统贸易渠道与农村市场独角兽流通企业汇通达进行战略合作，共享渠道资源，有望推动下沉市场销售量的高速增长；京东和天猫等电商平台的产品配置和运营能力不断提升，为可持续的线上业务发展奠定了坚实的基础。公司自建惠而浦商城，发展新型电子商务D2C业务，并取得了可喜的成绩，其新零售版块营业额超过1,000万美金，同比增长逾1,200%，已成长为惠而浦（中国）渠道销售的重要力量。伴随服务销售新模式的快速增长和智能客服上线，我们实现了配件保障及时,用户满意度、优惠品及服务销售创历史新高。报告期内，惠而浦品牌线上销售额达1.27亿，同比增长22%，高于行业6%；惠而浦洗衣机线上销售额同比增长近30%，领先大盘近8%；惠而浦冰箱线上销售额同比增长逾40%，领先大盘逾13%；在全年大盘同比下跌的情况下，惠而浦洗衣机线下销售额逆势增长，实现同比增长近6%。荣事达品牌线上销售额1.03亿，同比增长433%。电商业务年度总利润率同比提升4.5%。
4.拓展厨电销售渠道，智能洗碗机工厂建成投产
2020年，惠而浦（中国）积极拓展建材、地产、橱柜等渠道，通过综合成本考量、制造商供应链协同，提升了厨电产品市场竞争力：扩展线下渠道，与威莫家电、欧派家居等国际知名的高端厨电专卖商和橱柜领导品牌建立深度战略合作，进驻超过70家厨电体验店；与多家大型地产房企签订战略合作协议，并储备了一批优质项目资源；在橱柜合作渠道的冰洗产品出样和厨电产品出样均稳步提升；与渠道和电商平台合作，开展烟灶产品的反向定制和项目定制。
第四季度，惠而浦中国建成了合肥首家以工业4.0为标准建设的智能洗碗机工厂，满足了国内市场对洗碗机产品需求逐年增长的需要，改变了公司洗碗机产
品依赖进口的局面，实现了从无到有的重大突破。其全自动生产线和数字化的信息管理保障工艺参数稳定和产品合格下线，制造工艺凝聚了各国优质资源，品质验证汇集了全球顶级实验室的应用，设备投资、材料供应搭载了全球供应平台。该工厂的惠而浦洗碗机九大平台制造高、中、低端多款产品，其独特的大容量设计满足了客户对产品的多元需求。报告期内，惠而浦全球首台775MM高度产品——Aurora欧诺娜系列洗碗机也在中国正式上市。Aurora欧诺娜系列洗碗机由惠而浦集团全球和合肥洗碗机团队联合打造，凝聚全球创新研发力量，更在功能、设计方面充分考虑到中式厨房布局和餐具洗涤的需求，为中国本土市场消费者提供“量身定制”的美好洗碗体验。
5.借助惠而浦全球技术平台，强势拓展海外市场，搭建跨境电商平台惠而浦（中国）冰洗产品以本土化研发为主，部分重点项目与全球合作研发并在中国市场生产。在总部全球资源支持下，合肥创新研发平台持续向87个国家和地区输出具有全球竞争力的产品，出口市场份额逐步提升的同时，出口产品结构、规划和产品上市的能力建设也逐步优化。2020年，惠而浦（中国）加强“空气洗”、“蒸汽洗”、“智氧除菌”等健康家电技术和抗菌材料在出口产品平台上的应用；积极拓展全球海外市场，出口销售收入同比增长21%，其中洗衣机出口同比增长11.8%，冰箱出口同比增长112%，大幅领先市场。其中，无孔内桶波轮洗衣机在日本市场热销，搭载“空气洗”等健康功能的洗衣机在“一带一路”沿线国家也受到了消费者的青睐。报告期内，公司通过企业网站、公众号、第三方电子平台、广交会等多管齐下，持续做好品牌和产品营销推广；建立惠而浦（中国）B2B跨境电商平台，加速跨境电商业务的发展，在日本、澳洲、印度、东南亚国家等地区取得了突破；进驻阿里巴巴国际站，并成为阿里巴巴国际站洗衣机类目的核心供应商之一。秉持为客户提供更好服务的愿望，公司也持续通过优化服务流程、提高沟通效率、加强等方式，提高客户服务水平，确保了新项目和订单的高质量交付。
6.通过企业数字化转型，提升运营效率、加强内部管理和成本管控2020年，惠而浦（中国）将数字化提升到公司战略高度，在有限预算的前提下，加大了数字化基础设施投入，实现了全面的企业数字化转型；整合IT系统架构，在有限的预算下建立了全新的业务和数据平台系统。在营销与市场、生
产及供应链、财务和风险管理、IT技术架构四个领域，数字化转型提升了公司整体运营效率，加强生产、项目、质量、资产、预算、税务、订单等多维度管理；通过各类数字化协同办公与信息化支撑平台，优化业务流程、赋能业务增长，加强行政管理效率和内部沟通；打通了消费者全触点，优化新零售业务模式，进一步打造卓越消费者数字化旅程，特别是SOX内控分数全球领先。通过“数字化的采购方法、专业化的采购资源”，公司维护公平、公正的采购环境和供应商的正当权益。“数字采购”的广度和深度都有了大幅提升，既引入了部分国内外优秀的供应商资源，又提升了现有战略供应商的合作关系，最终助力采购端的降本增效实现同期历史最优。
7.内控及合规管理取得明显成绩
报告期内，公司严格按照证券相关监管要求，加强内控管理，持续推进合规文化、优化内部控制体系；强化风险管理，加强运营过程中的风险控制，严把合同签署、资金使用、应收款管理等关键环节；并加强信息沟通与内部监督，内控执行和监督机制不断健全；同时加大宣传力度，及时将证券监管部门的文件、通知及宣传材料传达给公司董事、监事及高级管理人员等内部相关人员及公司相关方，进一步提高了公司全体人员内控和合规意识。
8.通过组织各类培训和活动，个人和团队能力显著提升
从疫情之初，惠而浦（中国）团队士气空前凝聚，勇于迎接挑战并愈加成熟；为培育、发展、支持惠而浦（中国）商业战略实现的组织和人员能力，公司持续“惠而浦（中国）股份有限公司学习与发展项目”的架构、模型和方法论，贯彻及时认可的管理文化和新的领导力模型，重点解读公司关键业务能力提升架构、文化建设项目和新兵成长计划；通过新兵训练营、销售精英成长计划和高管培训等一系列活动，引入、培养了大量人才，有效提升了员工个人能力，维持较高的员工敬业度；启动了研发人才晋升双通道项目，为更多优秀人才提供晋升通道与激励政策，稳定并激活组织架构。
三、2021年重点经营计划
2021年，面对依然严峻的全球疫情和消费需求趋缓的经济环境，公司将持续聚焦惠而浦旗舰品牌建设和增长，提升品牌的知名度和偏好度；通过拓展线上线下融合的销售渠道，促进惠而浦品牌的规模增长；进一步完善厨电渠道与产品
布局，实现业务快速增长；加强本土研发创新，实现出口业务的稳步增长；全面控制费用，实施降本措施，防范经营风险；改善数字化基础设施，提升运营效率，增强业务协同，赋能业务增长。凭借持续加强品牌建设、产品力提升、渠道建设优化，2021年度公司将迎战市场挑战，积极运营，提升销量和份额。
1.聚焦惠而浦旗舰品牌建设和增长，提升惠而浦品牌的知名度和偏好度2021年，惠而浦（中国）将聚焦资源，加大品牌建设投入，重点打造惠而浦品牌，持续推动惠而浦旗舰品牌的增长，致力于在中国家电市场取得良好业绩。为加强品牌及产品的核心竞争力、助力公司的可持续发展，惠而浦（中国）将坚定实践“百年创新，悦享健康”的品牌战略，围绕“惠而浦 健康家”品牌理念，丰富产品线并提升品牌销量，不断推出搭载核心健康科技的惠而浦家电；持续塑造惠而浦健康专家的形象，倾听消费者心声，挖掘他们真正的需求，通过以人为本、回归本质的创新，打造针对不同生活场景和健康需求的健康解决方案，助力消费者到达理想的健康生活状态；通过永远在线的消费者互动服务，加强品销协同，将健康的生活方式传播至个人、群体、区域乃至整个大环境，传达持续为公益事业和社会发展贡献己力的心愿，与更广泛的受众群体建立情感联系。
2.持续打造搭载核心健康科技的高品质家电产品
惠而浦（中国）将基于回归本质的创新理念，以及“健康科技”、“卓越性能”、“简单易用”和“前沿设计”四大核心设计理念，强化健康科技的研发投入；仰赖惠而浦集团全球创新平台，积极融入惠而浦集团的全球创新体系，把握市场节奏、倾听消费者心声，导入满足消费者健康需求的创新产品；并根据细分群体市场和不同渠道，引入具备差异化功能、设计特点的产品；持续以市场为导向，不断优化产品品质和设计细节，通过技术降本提升盈利能力。
3.通过拓展线上线下融合的销售渠道，促进惠而浦品牌的规模增长
2021年，惠而浦（中国）将继续聚焦惠而浦品牌的规模增长，在产品、渠道拓展和促销推广方面形成合力：在线下零售渠道进行爆品促销，在作为主要增长动力的传统渠道打造专供产品，开发专用平台广拓新的OEM销售网络；线上电商打造明星爆款，加强引流提升转化率，做好各主力网站的品牌推广承接，最大化发挥品牌推广的效率。
在营销方面，持续加强以数据为导向销售管理，借势《惠而浦健康家》直播
活动，促进人、货、场几大终端体验升级；继续加大平台电商线上业务和自建商城D2C业务的投入，确保业务快速增长，打造品牌自有线上商城，通过双微、小红书、等平台培育各级合伙人，有的放矢地开发专供产品，丰富烘干机品类产品宽度；在营销体系管理方面，加强人才梯队建设，强化培训，激发员工执行及管理潜力；持续落实以S/O为导向的销售管理，通过做好消费者服务和零售终端的出货，拉动业务规模的快速、健康成长。
在服务方面，通过在线服务和厨电安装服务打造更好的服务体验，将服务网点逐步发展为销售网络。
4.进一步完善厨电渠道与产品布局，实现业务快速增长
目前，厨电产品作为新兴家电品类，在中国家庭适用场景相对较少、市场渗透率较低，消费者仍需增强对厨房家电品类的依赖度。2021年，公司将持续打造爆款厨电作为业务主要增长点之一。延续2020年合肥智能洗碗机工厂的顺利投产，2021年第二季度，公司将上市最高端的采用全不锈钢面板的新款Aurora欧诺娜洗碗机。该机型也拥有聚流增压直喷、立式锅架、3层喷淋臂、可调节上层碗篮、15套容量等欧诺娜洗碗机的一贯亮点；发力拓展门店与电商渠道，提升销售；深度挖掘国内高端橱柜渠道，推进全线合作；工程渠道加强战略签约，扩大项目储备；线上渠道进行整合，反向定制产品多渠道覆盖，与冰洗产品形成合力，共享流量。
5.加强本土研发创新，实现出口业务的稳步增长
惠而浦（中国）将整合惠而浦全球资源优势，通过提升研发设计的全球协同性和本地制造成本竞争力，积极拓展全球和亚太的出口业务。凭借出口业务的市场成熟和规模化、创新研发、营销与销售优势，加速开发海外出口客户；积极推进产品的自主研发，借助惠而浦集团全球研发中心、国家级企业技术中心、国家级工业设计中心、国家认可实验室（CNAS）、博士后科研工作站等技术创新平台，以及和合肥生产制造优势，快速响应惠而浦全球业务需求。2021年，公司也将会持续加大跨境电商业务的投入，在海外“线下转线上”的市场趋势中占得先机。
6.防范经营风险，实现卓越运营
2021年，惠而浦（中国）将通过组织结构升级和管理层薪酬优化、资源节约及循环利用、原材料合理采买、WCM项目落地等措施，严控各项费用，实施降
本措施。遵循严格的供应链伙伴合作机制，建立公平、公正、合规的合作伙伴体系，通过年度价格谈判、电子招标、备选供应商开发等方式选择能快速响应需求、具有成本竞争力、在技术上可一起创新且能保持优良品质的合作伙伴，达成共赢；不断优化设计，通过标准化和系统集成等手段，实现技术降本；严格实施全价值链成本核算与控制，降本增效。公司将持续聚焦安全的供应链和稳定的供应商质量，全面推进惠而浦世界级制造 (WCM) ，提升制造工艺细节质量。
7.持续贯彻卓越人才的企业文化和团队激励机制
团队的稳定对未来至关重要，公司将开发高效的激励方案，留住和激励员工。为培育、发展、支持惠而浦（中国）商业战略实现的组织和人员能力，公司也将持续“惠而浦（中国）股份有限公司学习与发展项目”的架构、模型和方法论，贯彻及时认可的管理文化和新的领导力模型；通过新兵训练营、销售精英成长计划和高管培训等一系列活动，引入、培养、吸引人才，有效提升员工个人能力，维持较高的员工敬业度和归属感。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
惠而浦（中国）股份有限公司2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关法律、法规及部门规章的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参 与公司经营决策。通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督， 为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2020年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2020年度，公司监事会共召开3次会议，公司全体监事出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）2020年4月28日公司召开第七届监事会第二次会议，审议并通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总裁工作报告（2019年度财务决算）》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年年度报告及年报摘要》、《公司2020年度事业计划及财务预算报告》、《关于2019年度关联交易决算及2020年度关联交易总额预测的议案》、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》、《关于办理远期结售汇业务的议案》、《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司2019年度内部控制自我评估报告》、《公司2020年第一季度报告及摘要》等议案，并对定期报告发表了肯定的审核意见。此次会议具体内容刊登在2020年4月30日公司指定的信息披露媒体上。
（二）2020年8月19日召开公司2020年第一次临时监事会审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于监事变更的议案》等议案。此次会议具体内容刊登在2020年8月20日公司指定的信息披露媒体上。
（三）2020年10月26日，以通讯表决的方式召开公司2020年第二次临时监事会会议审议并通过了《公司2020年第三季度报告》，并对定期报告发表了肯定的审核意见。具体内容刊登在2019年10月27日公司指定的信息披露媒体上。
二、监事会对公司2020年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,对公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核，并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。公司董事会编制的2019年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金投资项目情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。
（五）公司内部控制和风险防范情况
2020年度，公司监事会对董事会编制的公司《2020年内部控制自我评价报告》
以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。2020年度，公司管理层继续加强内部监督机制，并通过内部监督机制推动其发现公司内部控制设计及执行领域的问题。监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的情况。完善公司内部控制体系，是公司一项重要与持续性的工作。鉴于公司前期暴露的重大会计差错事项，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、监事会2021年度工作打算
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2021年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，近年来公司处于不利的市场竞争环境中，经营业绩出现下滑，同时也面临着更多的监管和更艰巨的挑战。公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势，同时加强对公司经营的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督。公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规、政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
惠而浦（中国）股份有限公司2020年度总裁工作报告（2020年度财务决算）
各位股东及股东代表：
本公司2020年年度会计报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2021)审字第61222382_B01号)。现就本公司 2020年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 4,944,067,835.28 | 5,281,658,055.31 | -6.39 | 6,285,633,179.42 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,758,443,994.98 | / | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -149,701,660.11 | -322,839,167.01 | 53.63 | 261,839,479.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -325,697,299.85 | -381,938,744.70 | 14.73 | 6,811,766.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794,260,315.40 | -109,448,371.36 | -625.69 | -30,225,313 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,551,258,303.61 | 3,754,626,617.79 | -5.42 | 4,115,710,531.27 |
| 总资产 | 7,013,158,653.76 | 7,582,845,817.74 | -7.51 | 8,294,398,092.97 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.20 | -0.42 | 53.61 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.20 | -0.42 | 53.61 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.42 | -0.50 | 14.73 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.10 | -8.20 | 增加4.1个百分点 | 6.54 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.92 | -9.71 | 增加0.79个百分点 | 0.17 |
√适用 □不适用
公司2018、2019、2020年度实现收入分别为：62.86亿元、52.82亿元、49.44亿元，呈下降趋势，实现净利润分别为：2.618亿元、-3.228亿元、-1.497亿元，扣非后净利润分别为：
0.0681亿元、-3.819亿元、-3.257亿元。主要原因为：近三年受三洋品牌退出影响，原先收入占比较高的三洋品牌产品于2020年4月彻底退出（2019年10月起不再生产），公司加大惠而浦品牌投入，逐步替代三洋品牌，但尚需一定时间；加之国内市场需求降低及疫情影响，收入、利润近三年受影响较大，但从2020年下半年开始，内销惠而浦品牌收入持续增长且产品结构有较大调整，出口业务也呈快速增长趋势，整体收入逐季增长，亏损收窄。公司将加大营销力度和加强产品研发，通过渠道整合和持续品牌投入促进国内营销增长，继续通过产品和质量优势做好自主出口和集团全球产品供应工作，力争2021年取得良好的经营业绩。
二、2020年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| （1-3月份） | （4-6月份） | （7-9月份） | （10-12月份） | |
| 营业收入 | 882,033,198.86 | 1,274,375,462.06 | 1,373,894,637.26 | 1,413,764,537.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -107,334,040.23 | -8,555,314.03 | 1,997,207.33 | -35,809,513.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -108,139,088.60 | -21,440,624.39 | -74,163,194.10 | -121,954,392.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -553,563,037.48 | -185,002,336.52 | -250,312,041.61 | 194,617,100.21 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,944,067,835.28 | 5,281,658,055.31 | -6.39 |
| 营业成本 | 4,143,280,802.00 | 4,151,736,554.53 | -0.20 |
| 销售费用 | 628,704,475.79 | 999,817,327.89 | -37.12 |
| 管理费用 | 218,166,489.04 | 191,686,092.03 | 13.81 |
| 研发费用 | 147,406,862.24 | 150,681,562.90 | -2.17 |
| 财务费用 | 90,828,724.35 | -21,635,912.79 | -519.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794,260,315.40 | -109,448,371.36 | -625.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 178,120,298.82 | -794,962,864.20 | 122.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,966,596.49 | -124,851,596.22 | 49.57 |
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 家电制造行业 | 4,758,443,994.98 | 3,996,023,014.80 | 16.02 | -7.04 | -0.46 | 减少5.55个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 洗衣机 | 2,160,571,096.75 | 1,734,677,234.97 | 19.71 | -20.96 | -13.06 | 减少7.30个百分点 |
| 冰箱 | 635,808,726.32 | 538,813,901.68 | 15.26 | 34.11 | 39.68 | 减少3.38个百分点 |
| 生活电器 | 1,672,157,097.76 | 1,466,767,942.11 | 12.28 | 4.03 | 5.83 | 减少1.49个百分点 |
| 电机 | 289,907,074.14 | 255,763,936.04 | 11.78 | -4.52 | 3.25 | 减少6.64个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国地区 | 1,475,951,670.75 | 1,173,785,441.51 | 20.47 | -35.64 | -27.72 | 减少8.71个百分点 |
| 国外地区 | 3,282,492,324.23 | 2,822,237,573.29 | 14.02 | 16.17 | 18.05 | 减少1.37个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 洗衣机 | 台 | 1,565,086 | 1,761,131 | 239,394 | -35.16 | -32.13 | -41.62 |
| 冰箱 | 台 | 107,766 | 280,266 | 35,586 | 20.16 | 2.72 | -25.58 |
| 生活电器 | 台 | 2,520,219 | 2,513,902 | 56,642 | 11.27 | 8.58 | -40.79 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比 | 情况 说明 |
| 例(%) | |||||||
| 家电制造行业 | 直接材料 | 3,367,874,774.39 | 84.28 | 3,418,438,645.71 | 85.15 | -1.48 | |
| 家电制造行业 | 直接人工 | 217,987,174.85 | 5.46 | 224,356,592.41 | 5.59 | -2.84 | |
| 家电制造行业 | 其他费用 | 410,161,065.56 | 10.26 | 371,776,942.11 | 9.26 | 10.32 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 洗衣机 | 直接材料 | 1,490,912,706.15 | 37.31 | 1,763,554,395.51 | 43.93 | -15.46 | |
| 洗衣机 | 直接人工 | 84,306,340.33 | 2.11 | 108,717,498.13 | 2.71 | -22.45 | |
| 洗衣机 | 其他费用 | 157,500,274.99 | 3.94 | 122,916,025.57 | 3.06 | 28.14 | |
| 洗衣机 | 小计 | 1,732,719,321.47 | 43.36 | 1,995,187,919.22 | 49.70 | -13.16 | |
| 冰箱 | 直接材料 | 474,632,785.98 | 11.88 | 339,040,350.31 | 8.45 | 39.99 | |
| 冰箱 | 直接人工 | 23,620,193.00 | 0.59 | 14,455,928.76 | 0.36 | 63.39 | |
| 冰箱 | 其他费用 | 42,518,836.21 | 1.06 | 32,251,003.54 | 0.80 | 31.84 | |
| 冰箱 | 小计 | 540,771,815.19 | 13.53 | 385,747,282.61 | 9.61 | 40.19 | |
| 生活电器 | 直接材料 | 1,185,553,813.55 | 29.67 | 1,099,592,031.81 | 27.39 | 7.82 | |
| 生活电器 | 直接人工 | 92,695,345.34 | 2.32 | 85,452,850.74 | 2.13 | 8.48 | |
| 生活电器 | 其他费用 | 188,518,783.21 | 4.72 | 200,876,731.78 | 5.00 | -6.15 | |
| 生活电器 | 小计 | 1,466,767,942.10 | 36.71 | 1,385,921,614.33 | 34.52 | 5.83 | |
| 电机 | 直接材料 | 216,775,468.71 | 5.42 | 216,251,868.07 | 5.39 | 0.24 | |
| 电机 | 直接人工 | 17,365,296.18 | 0.43 | 15,730,314.78 | 0.39 | 10.39 | |
| 电机 | 其他费用 | 21,623,171.15 | 0.54 | 15,733,181.22 | 0.39 | 37.44 | |
| 电机 | 小计 | 255,763,936.04 | 6.40 | 247,715,364.07 | 6.17 | 3.25 | |
议案四
惠而浦（中国）股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现归属于母公司的净利润-149,701,660.11元，加上年初未分配利润1,472,332,755.63元， 扣除 2019年年度利润分配38,321,950.00元，2020年期末可供股东分配的利润1,284,309,145.52 元。
虽然2020年度公司实现归属于母公司的净利润为负，但综合考虑公司目前累计未分配利润1,292,668,929.77元，且公司现金流相对充足，为保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司拟定2020年度利润分配：以2020年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
惠而浦（中国）股份有限公司2020年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司2020年度报告及其摘要》已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，其详细内容已刊登于2021年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
惠而浦（中国）股份有限公司2021年度事业计划及财务预算的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度事业计划及财务预算报告向各位汇报，请各位审议。
| 1.1 2021年度计划(万人民币)-合并 | |||
| 2021计划 | 2020 | 对比上年 | |
| 销售收入 | 701,192 | 495,100 | 42% |
| 营业利润 | 16,259 | -15,428 | 205% |
| 营业利润率 | 2.32% | -3.12% | 5% |
| 税前利润 | 16,275 | -15,598 | 204% |
| 税前利润率 | 2.32% | -3.15% | 5% |
| 税后利润 | 13,383 | -14,134 | 195% |
| 1.2. 分品类计划（万人民币）-合并 | |||
| 品类 | 2021计划 | 品类 | 2021计划 |
| 洗衣机 | 199,669 | 洗衣机 | 131,569 |
| 冰箱 | 55,172 | 冰箱 | 38,234 |
| 小电 | 40,897 | 微波炉 | 185,608 |
| 电机 | 0 | 电机 | 36,046 |
| 其他 | 13,995 | 其他 | 0 |
| 国内小计 | 309,734 | 出口小计 | 391,458 |
| 合计 | 701,192 | ||
| 2.1. 2021年度计划(万人民币)-母公司 | |||
| 2021计划 | 2020 | 对比上年 | |
| 销售收入 | 521,617 | 335,351 | 56% |
| 营业利润 | 11,766 | -25,999 | 145% |
| 营业利润率 | 2.3% | -7.8% | 10% |
| 税前利润 | 11,766 | -26,576 | 144% |
| 税前利润率 | 2.3% | -7.9% | 10% |
| 税后利润 | 10,001 | -22,386 | 145% |
| 2.2 分品类计划（万人民币）-母公司 | |||
| 品类 | 2021计划 | 品类 | 2021计划 |
| 洗衣机 | 199,669 | 洗衣机 | 131,569 |
| 冰箱 | 55,172 | 冰箱 | 38,234 |
| 厨卫 | 40,897 | 微波炉 | 6,033 |
| 电机 | 0 | 电机 | 36,046 |
| 其他 | 13,995 | 其他 | 0 |
| 国内小计 | 309,734 | 出口小计 | 211,883 |
| 合计 | 521,617 | ||
议案七（7.01）
惠而浦（中国）股份有限公司关于2020年度关联交易决算及2021年度关联交易总额预测
之与惠而浦集团及其关联方2020年度关联交易决算
及2021年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 微波炉 | 96,591,926.49 | 113,598,680.72 |
| Whirlpool Europe SRL | 洗碗机、洗衣机、电机、冰箱 | 11,088,907.81 | 9,350,177.96 |
| Indesit Manufacturing Poland | 洗碗机、配件 | 10,357,448.21 | 0.00 |
| 惠而浦产品研发(深圳)有限公司 | 研发服务 | 2,240,660.36 | 3,115,555.85 |
| Whirlpool of India Ltd. | 洗衣机、电机、冰箱 | 624,358.46 | 769,621.12 |
| Whirlpool Italia SRL | 洗碗机、洗衣机、电机 | 589,371.99 | 0.00 |
| Whirlpool Corporation | 系统维护服务 | 45,562.23 | 521,965.05 |
| Whirlpool BeyazEsya Sanayi Ve Tic | 冷藏/冷冻箱 | 11,702.70 | 0.00 |
| 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 | 0.00 | 6,123,333.17 | |
| 惠而浦(中国)投资有限公司 | 0.00 | 1,650.00 | |
| 合计 | 121,549,938.25 | 133,480,983.87 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 微波炉 | 1,525,506,835.54 | 1,381,647,322.26 |
| Whirlpool Corporation | 冰箱、电机、配件、洗衣机 | 412,859,658.61 | 279,625,304.08 |
| Whirlpool Europe SRL | 冰箱、电机、空气净化器、微波炉、洗衣机 | 253,419,570.14 | 281,357,785.45 |
| Whirlpool Southeast Asia Pte(Hong Kong Branch) | 冰箱、空气净化器、洗衣机 | 45,933,975.52 | 46,381,660.89 |
| Whirlpool S.A. | 微波炉、洗衣机 | 45,841,460.65 | 2,035,824.86 |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 微波炉、洗衣机 | 37,334,745.14 | 0.00 |
| Whirlpool ColombiaS.A. | 洗衣机 | 20,601,614.06 | 14,245,404.40 |
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 冰箱、电机、微波炉 | 19,576,752.47 | 9,322,232.49 |
| Whirlpool of India Ltd. | 冰箱、电机、微波炉、洗衣机 | 19,003,955.29 | 20,082,047.31 |
| Whirlpool( Taiwan) Co.,Ltd. | 冰箱、洗衣机 | 13,138,636.58 | 8,756,888.50 |
| Indesit Manufacturing Poland | 冰箱、微波炉 | 12,036,261.87 | 0.00 |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 冰箱、微波炉 | 11,868,511.78 | 852,991.23 |
| Whirlpool Beyaz Esya Sanayi Ve Tic | 冰箱、电机、微波炉 | 8,794,435.96 | 7,088,796.32 |
| Whirlpool Chile Ltda. | 洗衣机 | 7,194,904.92 | 10,472,410.41 |
| Whirlpool Mexico S.A .de. Cv | 微波炉 | 4,014,366.79 | 7,064,253.69 |
| Whirlpool Argentina S.A. | 电机 | 1,692,268.37 | 0.00 |
| Whirlpool Guatemala S.A. | 洗衣机 | 1,325,450.71 | 1,147,634.27 |
| Whirlpool Ecuador | 冰箱 | 962,195.59 | 0.00 |
| Kitchenaid Korea Limited | 385,881.91 | 0.00 | |
| Consumer appliance Service Ltd | 0.00 | 19,123,656.07 | |
| Whirlpool South Africa (Pty) Ltd. | 0.00 | 7,147,974.42 | |
| Whirlpool Polska S.A. | 0.00 | 4,090,156.89 | |
| Whirlpool Russia | 0.00 | 2,036,541.38 | |
| Whirlpool ItaliaSRL | 0.00 | 1,786,954.66 | |
| Whirlpool FranceS.A. | 0.00 | 1,222,461.06 | |
| Whirlpool BeneluxNV/SA | 0.00 | 174,588.07 | |
| Bauknecht Hausgerate GmbH | 0.00 | 169,529.27 | |
| 惠而浦产品研发(深圳)有限公司 | 0.00 | 24,339.61 | |
| 合计 | 2,441,491,481.90 | 2,105,856,757.59 |
| 租赁 | 2020年 | 2019年 | |
| 资产种类 | 租赁收入 | 租赁收入 | |
| 惠而浦(合肥)贸易有限公司 | 办公楼 | 143,119.26 | 251,988.00 |
效。本公司2020年度计提商标商号使用费人民币1,000,000.00元(2019年：人民币1,000,000.00元)。
2、根据2013年8月本公司与Whirlpool Corporation签订的《技术许可协议》，Whirlpool Corporation将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用，许可使用费为每季度许可商品的总销售收入的千分之五(0.5％)，许可协议自完成股权登记(2014年10月23日)的次日起生效。本公司2020年度计提技术使用费人民币54,325.64元(2019年：
人民币336,991.25元)。
3、根据2009年1月1日广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》，Whirlpool Corporation将其拥有和掌握的生产微波炉、其他以微波为基础的厨用电器及设计作家庭、专业和商业用途或可能合理地认为构成有关产品市场一部分的其他目的、广东惠而浦目前或将来会制造的其他产品及其一切专用的部件，包括电器和/或电子部件和装置、马达和该等电器的附件的专利和专有技术许可本公司使用，许可使用费为每季度广东惠而浦制造和售出的一切有关产品的销售净额的百分之二点六九(2.69％)。本公司2020年度计提技术使用费人民币41,045,760.96元(2019年：人民币37,324,482.83元)。
4、2019年度，Whirlpool Corporation向广东惠而浦采购Smart Oven系列微波炉，广东惠而浦为该项目采购相应的机器设备及原材料。本年度，由于产品更新，Whirlpool Corporation终止向广东惠而浦采购该系列产品，并同意以成本价赔偿广东惠而浦为该项目购买的机器设备及原材料款共计人民币8,167,850.50元。
因此，2020年度累计发生各类关联交易总额2,613,452,476.51元。（其中：
购销商品、提供和接受劳务的关联交易费用2,563,041,420.15元；惠而浦(合肥)贸易有限公司房屋租赁费143,119.26元；计提惠而浦商标商号使用费1,000,000.00元；计提惠而浦技术使用费54,325.64元；广东惠而浦计提技术使用费41,045,760.96元；设备及原材料赔偿款8,167,850.50元。）
二、2021年度关联交易预测
1、预计2021年度公司与惠而浦集团及其关联方销售商品及采购的关联交易金额为106,179万元。
2、预计2021年度广东惠而浦与惠而浦集团的关联方的关联交易销售收入186,489万元。
3、根据2013年8月12日公司与惠而浦（中国）投资有限公司及惠而浦集团签订《技术许可协议》，按照合同约定，公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入的千分之五计算。预计2021年公
司支付的技术使用费10万元。
4、2013年8月12日公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》，按合同约定，公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度100万元。预计2021年公司支付的商标使用费100万元。
5、根据广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》，预计广东惠而浦2021年度计提技术使用费4780万元。
6、根据公司与惠而浦(合肥)贸易有限公司签订的《房屋租赁协议》，预计收取租赁费32万元。
预计2021年度公司累计关联交易金额为297,590.00 万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七（7.02）
惠而浦（中国）股份有限公司关于2020年度关联交易决算及2021年度关联交易总额预测的议案
之与合肥市国有资产控股有限公司2020年度关联交易决算
及2021年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表：
一、根据2013年4月1日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用许可合同》，国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色，以及上述要素的组合)许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上，许可使用期限为五年，自2013年4月1日起至2019年3月31日止第一年度的商标许可使用费为1,200,000.00元，此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。根据2019年4月1日，公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用许可合同》，国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色，以及上述要素的组合)许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上，许可使用期限为五年，自2018年4月1日起至2023年3月31日止，第一年度的商标许可使用费为3,850,000.00元，此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。本公司2020年度计提商标使用费人民币3,847,366.64元(2019年：计提商标使用费人民币3,265,937.75元)。
二、根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》，预计2021年度公司计提商标使用费约404万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案八
惠而浦（中国）股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金
的议案
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》已经公司第七届董事会三次会议审议通过：在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的理财产品或货币市场基金累计金额不超过人民币30亿元，如果上述期间内已经购买的理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。
其详细内容已刊登于2021年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案九
惠而浦（中国）股份有限公司关于办理远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司关于办理远期结售汇业务的议案》已经公司第七届董事会三次会议审议通过：为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的余额不超过等值25亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。其详细内容已刊登于2021年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十
惠而浦（中国）股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司2020年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会三次会议审议通过，其详细内容已刊登于2021年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一
惠而浦（中国）股份有限公司关于2021年向金融机构申请融资额度议案
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司关于2021年向金融机构申请融资额度议案》已经公司第七届董事会三次会议审议通过：为积极推进公司全方位发展，提升公司运营效率，为公司运营提供更好的资金保障，特申请在国内银行申请人民币综合授信额度50亿元，期限自2021年1月1日至2021年度股东大会批准新的融资额度之日止。
其详细内容已刊登于2021年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
各位股东及股东代表：
议案十二
惠而浦（中国）股份有限公司关于拟签署《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》
《全球供应协议》的议案
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司关于拟签署<品牌许可协议><技术和知识产权许可协议><全球供应协议>的议案》已经公司2021年第三次临时董事会审议通过，其详细内容已刊登于2021年5月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三
惠而浦（中国）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
结合现行相关法律和监管政策的规定，根据公司实际工作需要，并结合要约收购结果，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
一、本次章程具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（包括任何可转换债券或可交换债券）或其他任何权益性证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）批准提起、开始、进行、辩护、放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公司上一会计年度营收25%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）； （十五）审议批准变更募集资金用途事 |
| 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或超过公司上一会计年度营收10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； |
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会作出绝对多数特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的80%以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，除需以第七十七条所述特别决议和第七十八条所述绝对多数特别决议通过的以外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议或绝对多数特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）以集中竞价交易方式回购股份的，但根据本章程第二十五条规定经董事会会议决议进行回购的除外； （七）制定或修改公司现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （二）股权激励计划； （三）以集中竞价交易方式回购股份的，但根据本章程第二十五条规定经董事会会议决议进行回购的除外； （四）制定或修改公司现金分红政策； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 新增 | 第七十八条 下列事项由股东大会以绝对多数特别决议通过： （一）本章程的修改； （二）公司增加或减少注册资本，公司发行股份、债券（包括可转换债券或可交换债券）或其他任何权益性证券； （三）公司分立、合并、解散、重组及清算； （四）公司收购、投资任何其他实体（包括成立任何子公司、建立任何战略联盟关系或合资企业，以及前述实体的解散或清算）、撤资、分拆，或涉及公司的其他业务合并，且其所涉金额超过公司上一会计年度营收的30%，或超出公司正常业务经营范围，或涉及公司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全部或任何部分资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、治具、生产线或工作部件等）及 |
| 无论本第七十八条是否有任何相反规定，如果上述事项构成公司与任何股东（和/或其关联方）之间的关联交易，则该等事项须经出席股东大会的非关联方股东（包括其代理人）所持表决权的2/3（而非80%）以上表决通过。 | |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 …… | 第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上（不含本数）同意。 …… |
| 第一百一十九条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长一人。 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… 各专门委员会细则的制定及修改，由董事会审议通过后执行。 | 第一百二十条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… 各专门委员会细则的制定及修改，由董 |
| 事会以特别决议通过后执行。 | |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）等高级管理人员，并根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁；聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）及董事会秘书等高级管理人员，并根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定和通过公司年度合规审计 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 范围；以及 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会绝对多数特别决议批准后执行，以提高效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的5个工作日。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的3日（其中应包括不少于2个工作日）。 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会的会议决议应分为普通决议和特别决议。 董事会的普通决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会的特别决议必须经全体董事的超过80%通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列决议事项应经公司董事会的特别决议： （一） 提请股东大会聘任或者更换承担公司审计工作的会计师事务所（应为四大会计师事务所之一）； （二） 任命、解聘或更换合规审计师； （三） 决定和批准公司年度合规审计范围； （四） 决定签署、修改或放弃目前尚未拟从事的或并非在正常业务经营范围 |
| 的、将对公司经营或从事其目前从事的业务造成任何限制的任何合同或承诺，以及批准任何涉及公司任何竞争对手的协议或承诺； （五） 批准各专门委员会规则的制定和修改；以及 （六） 批准法律、行政法规、公司章程要求或其本身要求应当经董事会批准的经营政策。 除非法律另行规定，第一百二十一条规定的其他事项必须通过公司董事会普通决议批准；以上事项法律法规及公司章程规定需要经股东大会批准的应提交股东大会批准。 | |
| 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）提议公司政策； （五）决定聘任或者解聘除应由董事会 |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）签署应由公司法定代表人签署的文件； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | （六）签署应由公司法定代表人签署的文件； （七）行使法定代表人的职权； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， | 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， |
| 费用由公司承担。 | 费用由公司承担。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计与合规 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司应聘请四大会计师事务所之一的事务所作为其合规审计师，负责确保公司遵守反腐败法及公司经营政策。合规审计师将直接向审计委员会报告。 |
| 新增 | 第一百八十二条 合规审计师的聘任、解聘或更换由董事会决定。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司授予合规审计师每年一次地对公司遵守经营政策的情况进行审计的权力。合规审计的范围应由董事会批准。合规审计应当在董事会的监督下进行，费用由公司承担。公司及其董事、高级管理人员和雇员应充分配合合规审计师，并按照合规审计师的合理要求，向其提供所有账簿、记录和资料。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 | 第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 |
| 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）经营政策，是指董事会不时批准的公司的任何经营政策，包括以下：(1) 诚信手册，(2) 商业行为、反贿赂和海外腐败行为政策，(3) 利益冲突政策，以及(4) 反洗钱政策，以及强制性适用的法律要求或董事会认为必要的任何其他政策。 |
| 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”（第一百一十四条除外）、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
议案十四
惠而浦（中国）股份有限公司关于公司现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现
情况的议案
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司关于公司现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现情况的议案》已经公司2021年第三次临时董事会审议通过：
根据《盈利预测补偿协议》约定，惠而浦集团承诺广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应以现金补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%奖励给惠而浦集团或其指定的关联方。现经安永华明会计师事务所出具的《关于惠而浦（中国）股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（安永华明（2021）专字第61222382_B04号）。广东惠而浦家电制品有限公司盈利预测补偿期实际扣除非经常性损益后的净利润4.08亿元。公司需要支付惠而浦集团0.15亿元。
其详细内容已刊登于2021年5月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十五
惠而浦（中国）股份有限公司关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
结合要约收购的结果，为保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提前进行换届选举。
经广东格兰仕家用电器制造有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意梁昭贤、梁惠强、陈锦聪、杨前春、胡然、汤天申、江朝晖为公司第八届董事会非独立董事候选人。经惠而浦（中国）投资有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意吴胜波为公司第八届董事会非独立董事候选人。
其详细内容已刊登于2021年5月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十六
惠而浦（中国）股份有限公司关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
结合要约收购的结果，为保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提前进行换届选举。经广东格兰仕家用电器制造有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意王泽莹、郭尊华为第八届董事会独立董事候选人。经惠而浦（中国）投资有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意蔡志刚、盛伟立为第八届董事会独立董事候选人。
其详细内容已刊登于2021年5月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十七
惠而浦（中国）股份有限公司关于监事会提前换届选举暨提名第八届监事会股东代表监事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
结合要约收购的结果，为保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会拟提前进行换届选举。经广东格兰仕家用电器制造有限公司提名，公司监事会同意李勇、王沙为第八届监事会非职工代表监事候选人。经惠而浦（中国）投资有限公司提名，公司监事会同意胡红为第八届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
其详细内容已刊登于2021年5月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
附件
非独立董事候选人简历
1、梁昭贤先生，1963年1月出生，中国香港籍，1987年毕业于华南工学院（后为华南理工大学），大专学历。梁昭贤先生于1978年9月参加工作，至今任职于广东格兰仕集团有限公司，历任广东格兰仕集团有限公司副董事长兼常务副总经理、广东格兰仕集团有限公司副董事长兼执行总裁；2018年9月至今任广东格兰仕集团有限公司董事长兼总裁。
2、梁惠强先生，1995年8月出生，中国香港籍，2018年6月毕业于美国普林斯顿大学历史系，本科学历。梁惠强先生于2017年6月至2018年5月任职于广东格兰仕集团有限公司任研究员；2018年9月至2021年4月担任广东格兰仕集团有限公司总裁助理；2018年9月至今担任广东格兰仕集团有限公司副董事长。
3、陈锦聪先生，1960年3月出生，中国国籍，1975年7月于顺德桂洲中学高中毕业。陈锦聪先生于1981年至2013年期间分别任职于广东省畜产品企业集团公司（格兰仕前身）、广东格兰仕集团有限公司，历任设备科长，总经理助理，副总经理，副总裁，常务副总裁；2014年至今任广东格兰仕集团有限公司顾问。
4、杨前春先生，1976年5月出生，中国国籍，1996年6月毕业于南方冶金学院会计与审计专业（后为江西理工大学），取得大专学历；2013年6月毕业于华东理工大学会计学专业，取得本科学历；湖南大学在职研究生在读；高级会计师。杨前春先生于1996年7月至1998年9月任职于广西柳州华锡集团有限公司，担任成本会计；1998年10月至1999年12月任职于广东三水大裕陶瓷有限公司，担任财务课长；2000年1月至2001年10月就职于东莞南山轻型建材有限公司，担任财务主管。2001年11月至今就职于广东格兰仕集团有限公司，目前担任监事、工会主席、财务中心副主任、董事会秘书，历任财务分析专员、财务部副部长。
5、胡然先生，1972年9月出生，中国国籍，1995年7月毕业于上海财经大学市场营销专业，本科学历。胡然先生于1995年8月至今任职于广东格兰仕集团有限公司，目前担任顾问，历任市场科科长、企划部副部长。
6、汤天申先生，1957年1月出生于天津，美国国籍，持中国永久居留身份证，1982年2月毕业于天津南开大学数学系控制理论专业，学士学位，1990年7月获得美国德克萨斯农工大学（TexasA&MUniversity）电机系博士学位。汤先生于1990年8月至1997年5月任职于美国德克萨斯农工大学金斯维尔校区，历任助理教授和终身职副教授；1997年5月至1998年12月任美国Lanstar半导体公司首席工程师；1999年1月至2004年10月任美国英特尔（Intel）公司硅谷总部资深设计经理；2004年10月至2007年7月任上海龙晶微电子公司首席技术官、联合创始人；2007年8月至2010年8月任上海华虹NEC 电子有限公司副总裁；2010年8月至2018年1月任职于中芯国际，历任商务发展副总裁、设计服务资深副总裁、和执行副总裁等职；2018年10月至2020年1月任加拿大Solantro半导体公司总裁兼首席执行官；2020年10月至今担任广东跃昉科技有限公司首席执行官、董事。
7、江朝晖女士，1965年10月出生，中国澳门籍，1988年8月于美国米尼苏达
大学毕业，修读电机及化学工程，本科学历，博士研究生。江朝晖女士从事多年高科技工作，就职于多个全球百強科技公司；2011年前是賽门鉄克院士；2011年至2016年担任思科全球副总裁及首席技术官；2016年6月至2018年11月担任谷歌的首席技术官；2018年11月至今，于Exaleap US担任首席执行官、首席技术官；2019年11月至今于恒基兆业地产担任首席技术官；2019年至今于广东跃趽科技有限公司担任首席执行官、首席技术官等职。
8、吴胜波先生，1966年5月出生，美国国籍，拥有清华大学热能工程系学士学位，美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。于1993年起先后在美国通用电气公司（GE）、霍尼韦尔公司工作，于2012年任欧司朗亚太区总裁，于2017年2月起担任惠而浦集团全球执委、执行副总裁（EVP），亚太区总裁。现任本公司第七届董事会董事长。
独立董事候选人简历
1、王泽莹女士，1965年11月出生，中国国籍，2004年3月至2006 年1月对外经济贸易大学MBA研究生进修班，研究生学历；1988年7月毕业于中国人民大学一分校财会系，经济学学士。1988年7月至1992年11月在中共中央办公厅中央直属机关事务管理局从事审计工作；1992年12月至1994年3月在国务院机关事务管理局财务司从事财务工作 ；1994年4月至2001年10月在普华国际会计公司从事审计工作；2001年11月至2005年6月在德勤国际从事财务管理咨询工作；2005年7月至2007年8月在海辉国际任集团财务总监；2007年9月至2009年12月在中软国际任集团财务总监；2010年1月至2012年9月在万国数据人高级副总裁负责财务与法务工作；2012年10月至2015年12月在华运集团任CFO；2016年1月至12月，任兴铁资本投资管理有限公司投资总监；2017年1月至今，任北京壹馨联合投资管理有限公司资深财务顾问；2016年11月至今，任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。
2、郭尊华先生，1957年4月出生，中国香港籍，郭尊华先生于1984年毕业于美国内华达雷诺大学，拥有电子工程学士学位和企业管理硕士学位。郭尊华先生2016年1月至2021年2月任威睿（VMware）公司全球副总裁、大中华区总裁，主管中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的业务，并于2021年2月退休，现担任中科睿光软件技术有限公司董事长、北京软件和信息服务业协会副会长等职务。加入威睿（VMware）之前，郭尊华先生担任赛门铁克公司（当时全球第四大独立软件公司）亚太及日本区(APJ)高级副总裁，负责促进赛门铁克公司在超过17个国家和地区的销售和业务开发。郭尊华先生还曾担任富士通（中国）有限公司总裁兼首席执行官、EMC公司大中国区总裁、亚杰商会（Asia America Multi-Technology Association）理事，并在大中国区市场拥有多年的从业经验，曾在3COM（亚洲）有限公司、Nortel 北电网络有限公司（美国和大中国），Alcatel（美国）及其他跨国公司担任过多个高级管理职务。
3、蔡志刚先生，1968年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。1991年7月至1994年8月，上海电力局担任电气工程师；1994年9月至1996年8月，进入通用电气公司（GE）在配电与控制
系统集团（ED&C）担任市场发展专员；1996年9月至1997年5月，加入施耐德电气（中国）有限公司担任高级工程师；1997年6月至2008年3月，蔡志刚回到GE，历任GE工业系统项目经理、GE广电合资公司副总经理、GE工业系统亚太区技术及采购总经理、GE消费及工业产品集团工业系统中国区总经理以及GE消费及工业产品集团东南亚区总经理；2008年4月至2014年12月31日任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董事、上市公司总经理。2015年成立上海昻素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、重组等业务。2017年4月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。现任本公司第七届董事会独立董事。
4、盛伟立先生，1950年10月出生，加拿大国籍，加拿大阿尔伯塔大学工程学学位。1990年-2002年，担任美国江森自控大中华区总裁，负责在江森自动化及智能楼宇在中国的所有业务；2005年7月-2017年8月任职于美国霍尼韦尔公司，历任霍尼韦尔环境自控部全球副总裁、亚太区总裁，2012年1月起任霍尼韦尔中国总裁，现任百工智联董事长/CEO。现任本公司第七届董事会独立董事。
监事候选人简历
股东代表监事候选人
1、李勇先生，1978年9月出生，中国国籍，2009年6月毕业于华中科技大学法律硕士专业，硕士学历。李勇先生于2010年4月至今任职于广东格兰仕集团有限公司，现担任集团党委纪委书记，法务部长，历任法务科副科长、科长、法务部副部长。
2、王沙女士，1988年11月出生，中国国籍，2011年7月毕业于江西财经大学物流管理和会计专业，本科学历，中级会计师。王沙女士于2012年3月至2017年9月任职于富士康科技集团，历任应收管理、财务分析、信用管理、专案科科长等职；2017年10月至2021年4月任职广东格兰仕集团有限公司，历任国际会计管理科科长，财务管理部副部长。
3、胡红女士，1974年10月出生，中国国籍。1997年北京大学法律系经济法/国际经济法专业本科毕业；2000年北京大学法学院经济法硕士毕业、2001年（美国）密苏里大学（UMC）争议解决专业硕士毕业；2004年获得（美国）圣路易斯大学（SLU）法学博士（JD）。具有中国律师执业资格（1998），（美国）纽约州律师执业资格（2005）。2005年7月至2008年5月任职上海邦信阳律师事务所，律师；2008年6月至2009年12月担任（美国）凯寿律师事务所上海代表处中国律师；2009年12月至2012年8月就职于陶氏化学（中国）有限公司，担任（美国）陶氏化学公司亚太区资深法务；2012年8月至2018年1月就职于富美实中国投资有限公司，担任（美国）富美实公司亚太区法律总监；2018年3月就职于惠而浦海外香港有限公司，任惠而浦亚太区法律总监。现任本公司第七届董事会董事。