上海剑桥科技股份有限公司2020年年度股东大会文件
二〇二一年五月二十八日
目 录
2020年年度股东大会须知 ...... 2
2020年年度股东大会议程 ...... 3
2020年度董事会工作报告 ...... 4
2020年度监事会工作报告 ...... 8
2020年度财务决算报告 ...... 14
2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案 ...... 19
2020年年度报告及其摘要 ...... 22
关于聘请2021年度审计机构的议案 ...... 23
关于修改《公司章程》的议案 ...... 27
关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 28
关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 29
关于选举第四届监事会监事的议案 ...... 30
关于第四届董事会董事薪酬标准的议案 ...... 31
关于第四届监事会监事薪酬标准的议案 ...... 32
关于预计日常关联交易的议案 ...... 33
关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 37
关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 40
2020年度独立董事述职报告 ...... 42
上海剑桥科技股份有限公司2020年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办［2002］001号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议15项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月28日（周五）14:00现场会议地点：上海市闵行区陈行公路2388号2号楼14层多功能会议厅网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：
一、 审议2020年度董事会工作报告
二、 审议2020年度监事会工作报告
三、 审议2020年度财务决算报告
四、 审议2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
五、 审议2020年年度报告及其摘要
六、 审议关于聘请2021年度审计机构的议案
七、 审议关于修改《公司章程》的议案
八、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案
九、 审议关于修改《独立董事工作制度》的议案
十、 审议关于选举第四届监事会监事的议案
十一、 审议关于四届董事会董事薪酬标准的议案
十二、 审议关于四届监事会监事薪酬标准的议案
十三、 审议关于预计日常关联交易的议案
十四、 审议关于选举第四届董事会非独立董事的议案
十五、 审议关于选举第四届董事会独立董事的议案
十六、 听取2020年度独立董事述职报告
十七、 股东代表发言及解答问题
十八、 大会进行现场投票
十九、 宣读大会投票统计结果
二十、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2020年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年1月13日 | 审议通过：⑴关于修改《公司章程》的议案；⑵关于修改《董事会议事规则》的议案；⑶关于修改《独立董事工作制度》的议案；⑷关于修改《对外担保管理制度》的议案；⑸关于选举王志波先生为第三届董事会非独立董事的议案；⑹关于选举刘贵松先生为第三届董事会独立董事的议案；⑺关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案。 |
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年3月11日 | 审议通过：⑴关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；⑵关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案：①发行方式及发行时间；②定价基准日、发行价格及定价原则；③发行对象；④本次发行股票的限售期；⑤本次非公开发行决议的有效期；⑶关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案；⑷关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案；⑸关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。 |
| 3 | 2019年年度股东大会 | 2020年6月29日 | 审议通过：⑴2019年度董事会工作报告；⑵2019年度监事会工作报告；⑶2019年度财务决算报告；⑷2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑸关于聘请2020年度审计机构的议案；⑹2019年年度报告及其摘要；⑺关于修改《公司章程》的议案。听取2019年度独立董事述职报告。 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年9月14日 | 审议通过：⑴关于修改《公司章程》的议案；⑵关于选举股东代表监事的议案。 |
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2020年1月6日 | 审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑵关于聘任高级管理人员的议案；⑶关于增加募集资金投资项目实施主体的议案；⑷关于增设募集资金专户的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2020年2月21日 | 审议通过：⑴关于向商业银行申请授信额度的议案；⑵关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑶关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案；⑷关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；⑸关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案：(5.01)⑵发行方式及发行时间；(5.02)⑶定价基准日、发行价格及定价原则；(5.03)⑷发行对象；(5.04)⑹本次发行股票的限售期；(5.05)⑽非公开发行决议的有效期；⑹关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案；⑺关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案；⑻关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；⑼关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2020年4月17日 | 审议通过关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2020年4月27日 | 审议通过：⑴2019年度董事会工作报告；⑵2019年度总经理工作报告暨2020年度经营计划；⑶关于会计政策变更的议案；⑷2019年度财务决算报告；⑸2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑹2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑺关于确定2019年度审计报酬的议案；⑻关于高级管理人员年度报酬的议案；⑼2019年度内部控制评价报告；⑽2019年度内部控制审计报告；⑾2019年度独立董事述职报告；⑿2019年度董事会审计委员会履职情况报告；⒀2019年年度报告及其摘要；⒁关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案；⒂关于修改《公司章程》的议案；⒃关于修改《总经理工作细则》的议案；⒄关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案；⒅关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⒆关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案；⒇2020年第一季度报告。 |
| 5 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2020年6月8日 | 审议通过：⑴关于聘请2020年度审计机构的议案；⑵关于变更会计估计的议案；⑶关于申报外资研发中心的议案；⑷关于修改《公司章程》的议案；⑸关于召开2019年年度股东大会的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2020年8月10日 | 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。 |
| 7 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2020年8月27日 | 审议通过：⑴2020年半年度报告及其摘要；⑵2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑷关于修改《公司章程》的议案；⑸关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2020年10月16日 | 审议通过：⑴2020年第三季度报告；⑵关于调整第三届董事会战略委员会组成人员的议案。 |
| 9 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2020年12月8日 | 审议通过关于预计日常关联交易的议案。 |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| Gerald G Wong | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵海波 | 否 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| Roland Kwok-Wai Ho | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 谢冲 | 否 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王志波 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 阮志毅 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭小鹏 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 褚君浩 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 姚铮 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 任远 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘贵松 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公平的获取信息。2020年，公司分别召开了4次股东大会、9次董事会和9次监事会。董事会专业委员会分别召开了董事会战略委员会会议1次、董事会审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议1次和董事会提名委员会会议1次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。详见公司《2020年年度报告》第九节“公司治理”的具体内容。2021年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，主动应对市场环境的严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥战略决策和规范治理职能，坚持以公司和全体股东的利益为出发点，凝心聚力，脚踏实地，回报广大投资者。
本报告已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。现将监事会2020年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了9次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。监事会会议的详细情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2020年1月6日 | 通讯方式 | 审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑵关于增加募集资金投资项目实施主体的议案。 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2020年2月21日 | 通讯方式 | 审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑵关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；⑶逐项审议通过关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案①（2）发行方式及发行时间；②（3）定价基准日、发行价格及定价原则；③（4）发行对象；④（6）本次发行股票的限售期；⑤（10）非公开发行决议的有效期；⑷关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案；⑸关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案。 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2020年4月17日 | 通讯方式 | 审议通过：关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案。 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 2020年4月27日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴2019年度监事会工作报告；⑵关于会计政策变更的议案；⑶2019年度财务决算报告；⑷2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑸2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑹2019年年度报告及其摘要；⑺2019年度内部控制评价报告；⑻关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；⑼关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； |
| ⑽关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案；⑾2021年第一季度报告。 | |||
| 第三届监事会第十九次会议 | 2020年6月8日 | 通讯方式 | 审议通过关于变更会计估计的议案。 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2020年8月10日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。 |
| 第三届监事会第二十一次会议 | 2020年8月27日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴2020年半年度报告及其摘要；⑵2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑷关于提名第三届监事会监事候选人的议案。 |
| 第三届监事会第二十二次会议 | 2020年10月16日 | 现场方式 | 审议通过2020年第三季度报告。 |
| 第三届监事会第二十三次会议 | 2020年12月8日 | 通讯方式 | 审议通过关于预计日常关联交易的议案。 |
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）对增加募集资金投资项目实施主体的意见
监事会认为，公司募投项目“收购MACOM日本部分资产项目”增加全资子公司剑桥通讯设备作为共同实施主体，便于募投项目的顺利实施，符合《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情形。
（3）对使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的意见
监事会认为，公司本次使用自筹资金和募集资金向全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）增资以及剑桥通讯设备向其全资子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（4）对募集资金存放与实际使用情况的意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
（5）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
5、监事会对会计政策变更的意见
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本
次会计政策变更。
6、监事会对2019年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司2019年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对2019年度利润分配预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
8、监事会对2019年度内部控制评价报告的意见
监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2019年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》没有异议。
9、监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的意见
鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
10、监事会对终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的意见
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
11、监事会变更会计估计的意见
监事会认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，修改后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计估计变更。
12、监事会对2019年度非公开发行A股股票事项的相关意见
（1）对公司符合非公开发行A股股票条件的意见
公司拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
（2）对修改本次非公开发行A股股票方案的意见
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。
13、监事会对提名第三届监事会监事候选人的意见
同意提名张得勇先生为公司第三届监事会监事候选人。
14、监事会对预计日常关联交易的意见
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向苏州海光芯创光电科技有限公司购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
本报告已经公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度母公司及合并的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2020年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 2,708,835,610.62 | 2,973,748,561.72 | -8.91 | 3,156,324,223.54 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 2,705,769,281.83 | / | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -266,308,525.52 | 21,746,194.98 | -1,324.62 | 76,777,514.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -284,041,539.70 | -6,391,573.49 | 不适用 | 42,801,014.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,266,657.34 | 159,394,220.11 | -228.78 | -167,179,238.45 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,665,299,137.21 | 1,183,064,807.71 | 40.76 | 1,127,489,896.09 |
| 总资产 | 3,541,302,184.62 | 2,894,495,840.03 | 22.35 | 2,744,114,383.73 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.12 | 0.10 | -961.54 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.12 | 0.10 | -961.54 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.19 | -0.04 | 2,909.07 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -19.56 | 1.90 | 减少21.46个百分点 | 7.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -20.86 | -0.56 | 减少20.3个百分点 | 3.91 |
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 569,209,890.33 | 854,902,190.92 | 700,428,832.89 | 584,294,696.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -58,982,643.23 | 1,602,409.41 | -68,295,008.38 | -140,633,283.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -60,655,721.37 | -12,769,249.15 | -74,493,558.10 | -136,123,011.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -145,089,257.79 | -220,613,036.09 | -95,403,049.28 | 255,838,685.82 |
| 非经常性损益项目 | 2020年金额 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益（损失以-符号填列） | -4,913,728.68 | 22,950,582.60 | 28,729,105.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,332,531.66 | 8,996,057.62 | 11,229,309.52 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 328,234.42 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 16,149,983.28 | 1,383,730.68 | 68,687.88 |
| 所得税影响额 | -3,164,006.50 | -5,192,602.43 | -6,050,603.06 |
| 合计 | 17,733,014.18 | 28,137,768.47 | 33,976,499.99 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,708,835,610.62 | 2,973,748,561.72 | -8.91 |
| 营业成本 | 2,358,981,366.22 | 2,453,783,949.20 | -3.86 |
| 销售费用 | 49,135,765.80 | 60,707,936.88 | -19.06 |
| 管理费用 | 193,534,274.45 | 184,949,751.12 | 4.64 |
| 研发费用 | 269,108,484.95 | 272,823,630.88 | -1.36 |
| 财务费用 | 78,415,503.76 | 12,305,987.50 | 537.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,266,657.34 | 159,394,220.11 | -228.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -617,185,363.37 | -335,656,668.88 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 858,222,619.05 | 269,256,576.18 | 218.74 |
2、收入和成本分析
1) 财务费用变动原因说明：主要系2020年下半年美元汇率大幅下跌所致；
2) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营亏损所致；
3) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期光模块设备投入增加所致；
4) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期完成非公开发行。
3、费用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 财务费用 | 78,415,503.76 | 12,305,987.50 | 537.21 | 主要受2020年下半年美元大幅贬值影响，汇兑损失增加所致。 |
| 资产处置收益 | -4,913,728.68 | 22,950,582.60 | -121.41 | 主要为本期日本子公司关闭代工厂报废固定资产所致。 |
| 营业外收入 | 16,720,517.48 | 1,633,321.89 | 923.71 | 主要为本期美国子公司房屋租用人提前退租支付的违约金。 |
| 营业外支出 | 570,534.20 | 249,591.21 | 128.59 | 主要为本期质量赔款略微增长所致。 |
| 所得税费用 | -1,525,298.50 | -113,067.53 | -1,249.02 | 主要由于本期未弥补亏损增加所致。 |
| 本期费用化研发投入 | 269,108,484.95 |
| 本期资本化研发投入 | 152,741,726.41 |
| 研发投入合计 | 421,850,211.36 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 15.57 |
| 公司研发人员的数量 | 647 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 45.50 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 36.21 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,266,657.34 | 159,394,220.11 | -228.78 | 主要系本期原材料采购增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -617,185,363.37 | -335,656,668.88 | 不适用 | 主要系本期光模块设备投入所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 858,222,619.05 | 269,256,576.18 | 218.74 | 主要系报告期内公司完成非公开发行募得资金所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 1,558,702.56 | 0.04 | 2,997,338.39 | 0.10 | -48.00 | 主要为应收票据减少。 |
| 其他应收款 | 10,766,192.90 | 0.30 | 17,134,341.92 | 0.59 | -37.17 | 主要由于本期收回部分款项。 |
| 存货 | 1,096,261,350.77 | 30.96 | 619,046,607.72 | 21.39 | 77.09 | 主要系原材料采购增加。 |
| 其他流动资产 | 72,425,171.38 | 2.05 | 21,944,806.61 | 0.76 | 230.03 | 主要由于本期期末待抵扣增值税增加。 |
| 其他非流动金融资产 | 1,372,640.00 | 0.04 | 2,066,340.00 | 0.07 | -33.57 | 主要由于本期美国子公司兑现部分投资收益。 |
| 在建工程 | 290,546,952.76 | 8.20 | 36,744,453.11 | 1.27 | 690.72 | 主要系报告期内公司增加光模块设备投入。 |
| 开发支出 | 207,327,495.21 | 5.85 | 67,012,349.62 | 2.32 | 209.39 | 主要系报告期内公司研发项目投入增加。 |
| 其他非流动资产 | 81,031,304.10 | 2.29 | 10,417,655.91 | 0.36 | 677.83 | 主要为设备预付款，余额变动主要系本期设备投入增加。 |
| 应付票据 | 113,993,129.92 | 3.22 | 62,500,000.12 | 2.16 | 82.39 | 主要为应付票据增加。 |
| 预收款项 | - | - | 1,582,290.20 | 0.05 | -100.00 | 主要为新收入准则要求，本期记在合同负债。 |
| 合同负债 | 8,317,115.14 | 0.23 | - | - | - | 主要为新收入准则要求，本期记在预收账款。 |
| 应交税费 | 12,807,077.45 | 0.36 | 6,017,326.37 | 0.21 | 112.84 | 主要系报告期内美国公司销售税费增加。 |
| 其他应付款 | 21,212,354.30 | 0.60 | 34,817,247.21 | 1.20 | -39.08 | 主要系报告期内限制性股票解禁。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,010,052.60 | 0.88 | 45,436,111.76 | 1.57 | -31.75 | 主要系报告期内偿还融资租赁债务。 |
| 其他流动负债 | 63,638.07 | 0.00 | - | - | - | 主要系根据新收入准则确认的预收销项税费。 |
| 长期借款 | 49,000,000.00 | 1.38 | - | - | - | 主要为新增长期借款。 |
| 长期应付款 | 10,193,467.91 | 0.29 | 41,059,812.65 | 1.42 | -75.17 | 主要系报告期内偿还融资租赁债务。 |
上海剑桥科技股份有限公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11969号财务报表审计报告确认：
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表2020年期初未分配利润391,256,065.97元，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-266,308,525.52元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润118,351,002.57元。另，公司合并财务报表2020年期末资本公积余额为1,246,766,431.86元。
母公司财务报表2020年年初未分配利润382,126,150.84元，2020年度实现净利润-80,865,770.25元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润为294,663,842.71元。另，公司母公司财务报表2020年末资本公积余额为1,257,269,372.39元。
因公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。公司董事会提议2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司与2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2020年度不进行利润分配的情况说明
《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。且自2017年11
月上市至今，公司股本已由97,871,555股增加至252,220,566股，本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2020年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2020年年度报告》。
《2020年年度报告》全文及其摘要已于2021年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
上述报告已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2021年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。
立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了11年财务报告审计服务和3年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信会计拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
2020年立信会计实现业务收入（未经审计，下同）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年立信会计共为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信会计已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信会计 | 2014年年报 | 预计3,000万元 | 连带责任，立信会计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 超华科技 | 2014年年报 | 预计800万元 | 连带责任，立信会计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信会计执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 王斌 | 2002年 | 2000年 | 2002年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 费旖 | 2015年 | 2009年 | 2015年 | 2017年 |
| 质量控制复核人 | 王一芳 | 1996年 | 1994年 | 2002年 | 2017年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017年、2018年、2019年 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2017年、2018年、2019年 | 上海隧道工程股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 中国天楹股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2017年、2018年、2019年 | 江西煌上煌集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年度 | 上海剑桥科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2017-2019年度 | 中路股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年度 | 宁波杉杉股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年度 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年度 | 上海开创国际海洋资源股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年度 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年度 | 上海领灿投资咨询股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年度 | 中持水务股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年度 | 每日科技(上海)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018、2020年度 | 江苏恩华药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2019年度 | 上海第一医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2020年度 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年度 | 上海移为通信技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2020年度 | 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2020年度 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 增减比例（%） |
| 年报审计收费金额（万元） | 120.00 | 120.00 | 0.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 40.00 | 40.00 | 0.00 |
事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2021年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。全体董事参加表决，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第一百〇六条 董事会12名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条 董事会由7名董事组成。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。同时提请股东大会授权公司董事长和相关职能部门办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
本议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。
现修改为：
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第五条 公司根据需要，设独立董事4名。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。
现修改为：
第五条 公司根据需要，设独立董事3名。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
本议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第四届监事会监事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会的任期至2021年6月25日即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提议启动监事会换届选举工作。
根据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东Cambridge IndustriesCompany Limited推荐，监事会提名张得勇先生（简历见附件一）为公司第四届监事会监事候选人。
张得勇先生作为第四届监事会监事候选人已经公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第四届监事会。监事任期自获股东大会批准当选之日起生效，同第四届监事会任期。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
附件一
第四届监事会监事候选人简历
张得勇，男，汉族，1978年4月生，华东冶金学院流体传动与控制专业本科毕业，上海交通大学微电子学院在职工程硕士。曾就职于上海恒诺微电子有限公司、福仕迈电子（上海）有限公司。现任公司第三届监事会股东代表监事、生产技术中心总监。
张得勇先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
上海剑桥科技股份有限公司关于第四届董事会董事薪酬标准的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的建议，拟确定公司第四届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议批准。
本议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于第四届监事会监事薪酬标准的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事的薪酬标准拟在公司2017年年度股东大会确定的第三届监事会监事的薪酬标准基础上略作修改。具体如下：
1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。
2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。
3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述有关监事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于预计日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，并于2021年5月12日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》并形成如下决议：同意公司2021年度在批准的预计额度范围内与苏州海光芯创光电科技股份有限公司（以下简称“海光芯创”）间接进行商品购销交易。参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （未税） | 上年（前次）实际发生金额 （未税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售原材料 | 海光芯创（直接）注1 | 200.88 | 200.88 | 不适用 |
| 小计 | 200.88 | 200.88 | / | |
| 向关联人购买产品 | 海光芯创（间接）注2 | 5,360.00 | 6,509.39 | 客户实际需求超过公司销售预测 |
| 海光芯创（直接）注3 | 39.23 | 38.80 | 不适用 | |
| 小计 | 5,399.23 | 6,548.19 | / | |
| 合计 | 5,600.11 | 6,756.47 | / | |
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （未税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 海光芯创（间接） | 5,000.00 | 1.63% | 1,346.64 | 6,509.39 | 2.12% | 公司计划以自研新产品替代 |
| 合计 | 5,000.00 | 1.63% | 1,346.64 | 6,509.39 | 2.12% | / | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：苏州海光芯创光电科技股份有限公司法定代表人：胡朝阳类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2011年11月1日注册资本：6,000万元人民币住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区平胜路1号主要股东：持有海光芯创5%以上股权的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 胡朝阳 | 14.0872% |
| 2 | 苏州融联创业投资企业（有限合伙） | 11.8248% |
| 3 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 8.3753% |
| 4 | 苏州海怡投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.9061% |
| 5 | 苏州协立创业投资有限公司 | 5.9124% |
| 6 | 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.6316% |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
海光芯创依法持续经营，财务状况正常，具有良好的信用及完全的履约能力按约向公司交付商品和支付款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次预计发生的关联交易主要为公司间接向海光芯创采购100G 100米和2公里两款高速光模块，用于数据中心机房内的设备互联。上述预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营的需要，且公司已分别与交易相关方签署商品购销协议，该等协议由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。公司间接向海光芯创购销商品的关联交易定价依据市场公允价格确定，在结算时间和交付方式等方面是合理可控的，不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司致力于持续为客户提供高品质、低成本、快速交付的高速光模块产品。本次预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。
本议案已经公司于2021年5月12日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。现提交公司2020年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第四届董事会非独立董事的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的任期至2021年6月25日即将届满。根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》的有关规定，应按程序启动董事会换届选举工作。
按照拟修订的《公司章程》，公司董事人数为7名，其中非独立董事4名。根据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东Cambridge IndustriesCompany Limited推荐，董事会提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件二）。
上述非独立董事候选人须经本次股东大会选举并采用累积投票方式表决产生，当选非独立董事候选人将和当选独立董事候选人共同组成公司第四届董事会。非独立董事任期自获本次股东大会批准当选之日起生效，同第四届董事会任期。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
附件二
非独立董事候选人简历
Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事长兼总经理。Gerald G Wong先生持有公司控股股东100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年辞去公司董事会秘书职务。2018年2月起担任公司董事会秘书至今，负责证券部、法务部、政府关系和科技管理部、内审部的工作。历任公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。
谢冲先生除在公司实际控制人控制的法人担任董事外，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，直接持有本公司23,305股股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。2019年6月加入公司，历任公司第三届董事会董事、首席运营官。
王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第四届董事会独立董事的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的任期至2021年6月25日即将届满。根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》的有关规定，应按程序启动董事会换届选举工作。
按照拟修订的《公司章程》，公司董事人数为7名，其中独立董事3名。根据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东Cambridge Industries CompanyLimited推荐，董事会提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件三）。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，且具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的任职资料和证明材料等文件，三名独立董事候选人的任职资格均获上海证券交易所无异议通过。
上述独立董事候选人须经本次股东大会选举并采用累积投票方式表决产生，当选独立董事候选人将和当选非独立董事候选人共同组成公司第四届董事会。独立董事任期自获本次股东大会批准当选之日起生效，同第四届董事会任期。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二一年五月二十八日
附件三
独立董事候选人简历
刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，本公司第三届董事会独立董事。
刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
姚明龙，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。
姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。
秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
上海剑桥科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
为提高上市公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，上海证券交易所制定并于2012年12月31日发布了《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》。《指引》要求独立董事按照备忘录附件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。附上公司编制的《2020年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二一年五月二十八日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（褚君浩）
在过去的一年里，本人（褚君浩）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
褚君浩：1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，科技部973项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、第十一届全国人大代表。褚君浩先生于1993到2003年任中科院红外物理国家重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。褚君浩先生共发表论文316篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各1项，中国科学院自然科学一等奖2项、二等奖2项，中国科学院科技进步一等奖1项，上海市科技进步一、二等奖各1项；历任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日起至今，本人兼任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
关于会计政策变更、2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于确定2019年度审计报酬、关于高级管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关于变更会计估计等事项发表了独立意见。2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了1次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：褚君浩二○二一年五月二十八日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（姚铮）
在过去的一年里，本人（姚铮）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚铮，男，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，硕士学历，教授。历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系主任、资本市场与会计研究中心主任等职。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长，兼任《中国会计评论》理事会理事、《财务研究》学术委员会委员、《中国会计研究与教育》编委、广宇集团股份有限公司、荣盛石化股份有限公司、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日至2020年2月21日期间，本人兼任第三届董事会提名委员会委员；2018年6月26日起至今，本人兼任第三届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了1次提名委员会会议，6次审计委员会会议，1次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚铮二○二一年五月二十八日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（任远）
在过去的一年里，本人（任远）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
任远：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于2005年11月至2006年11月，任职于上海证券交易所市场监察部；2007年1月至2009年9月任国浩律师（上海）事务所律师；2009年9月至2010年9月，赴英国留学；2010年9月至2012年6月任上海市锦天城律师事务所律师；2012年6月至2015年3月任北京市嘉源律师事务所上海分所律师；2015年3月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。历任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日至2020年2月21日期间，本人兼任第三届董事会审计委员会委员；2018年6月26日起至今，本人兼任第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意见。2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，公司参加了1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：任远二○二一年五月二十八日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（刘贵松）
在过去的一年里，本人（刘贵松）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
刘贵松：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。ACM（国际计算机学会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2020年2月21日起至今，本人兼任第三届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关于变更会计估计等事项发表了独立意见。2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了6次审计委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘贵松二○二一年五月二十八日