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华创证券有限责任公司
关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
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声 明
华创证券有限责任公司接受深圳市美之高科技股份有限公司的委托，担任其股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，委派汪文雨和叶柏川作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具发行保荐书。
保荐机构和保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次负责推荐的保荐机构 ...... 4
二、保荐代表人基本情况 ...... 4
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次发行符合《公众公司办法》等的说明 ...... 11
五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查情况 ...... 14
第四节 主要风险及发展前景评价 ...... 15
一、主要风险 ...... 15
二、发展前景评价 ...... 22
第五节 结论 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。
二、保荐代表人基本情况
华创证券有限责任公司指定汪文雨和叶柏川为本次发行的保荐代表人。汪文雨先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有多年投资银行业务经验，曾作为项目核心成员主持或参与了光韵达非公开发行股票项目、博敏电子非公开发行股票项目、孩教圈、金达来等推荐挂牌等项目。汪文雨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。叶柏川先生：现任华创证券投资银行一部副总监，保荐代表人。曾主持或参与的工作包括有方科技IPO、思特奇可转债、三峡新材资产重组、南县克明可交换公司债等项目。叶柏川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
华创证券有限责任公司指定卢长城为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
卢长城先生，现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有多年投行从业经验，曾先后参与博敏电子重大资产重组、第一创业再融资、博敏电子非公开发行股票和中康国际、诺龙技术、长城网科、世纪风等推荐挂牌项目。
项目组其他成员有黄财建、王兆琛、王子杰、何波鸿、章亚琴、姜琛琛、杨恒利。
四、发行人基本情况
（一）中文名称：深圳市美之高科技股份有限公司
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（二）英文名称：SHENZHEN MEIZHIGAO TECHNOLOGY CO.,LTD.
（三）法定代表人：黄华侨
（四）设立时间：有限公司成立日期2002年7月8日（2015年8月31日变更为股份公司）
（五）注册资本：5,570万元
（六）注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路10号
（七）联系人：汪岚
联系电话：0755-25161658传真：0755-89940016互联网网址：http://www.mzg.cn
电子邮箱：fin@meizhigao.com
（八）经营范围：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售
（九）本次证券发行类型：股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
在向中国证监会、全国股转公司推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，向投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）提交了立项申请。投行质控部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2020年6月5日提请立项委员会进行立项审批。
本保荐机构于2020年6月8日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经全体参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于2020年8月31日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部门对全套问核材料进行初审，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行检查。2020年9月10日，内核管理部以通讯的方式组织召开了问核会议。
3、项目内核审批
项目组于2020年9月11日向内核管理部提出内核申请，内核管理部对内核全套材料进行初审并出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2020年9月15日提请召开内核会议进行审核。
本保荐机构于2020年9月17日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目
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进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会以及全国股转公司推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构于2020年月9月17日召开了内核会议对美之高本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，本保荐机构认为美之高本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定、全国股转公司业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、全国股转公司推荐。
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第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监依法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华创证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《挂牌规则》等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策要求，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。通过本次发行，将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持。因此，华创证券同意担任发行人本次发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就本次发行履行了以下决策程序：
1、董事会
2020年6月15日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等。
2020年12月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌发行方案》。
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2、股东大会
2020年6月30日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行具体事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人就本次发行已履行了法定的决策程序，程序合法，符合相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等文件及保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
董事会由7名董事组成，是发行人经营决策的常设机构；监事会由3名监事组成，是发行人的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计委员会，对董事会负责并报告工作。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
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（二）发行人具有持续经营能力
经核查会计师事务所出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务近三年的经营情况等业务资料，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据工商、税务等主管部门出具的发行人近三年的无违规证明，公开信息查询，同时依据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行的条件。
综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
四、本次发行符合《公众公司办法》等的说明
经核查，发行人本次发行符合《公众公司办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定，具体如下：
（一）公司申请公开发行，应当符合以下条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；
3、依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪
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污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。保荐机构认为，公司符合《公众公司办法》第五十五条的规定。
（二）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
1、本次公开发行股票的种类和数量；
2、发行对象的范围；
3、定价方式、发行价格（区间）或发行底价；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
7、发行前滚存利润的分配方案；
8、其他必须明确的事项。
经保荐机构查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《公众公司办法》第五十六条的规定。
（三）股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
保荐机构认为，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并经
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出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《公众公司办法》第五十七条的规定。
（四）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人2015年12月在全国股转系统挂牌，2017年6月至今位于创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（五）发行人符合《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形综合考虑公司股票二级市场交易价格，同行业可比公司估值情况，预计本次公开发行后发行人预计市值不低于人民币2亿元，符合《分层管理办法》规定的精选层市值条件。公司2020年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为4,068.06万元，对应的加权平均净资产收益率为20.53%，符合《分层管理办法》规定的精选层财务条件。通过公开途径查询，查阅中国证监会、全国股转公司的公告，并取得发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明，公司不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
（六）发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。
经核查，发行人聘请主办券商担任本次发行并挂牌的保荐机构。发行人符合《挂牌规则》第十四条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公众公司办法》、《挂牌规则》、《分层管理办法》及中国证监会和全国股转公司规定的发行条件。
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五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查情况按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构关于有偿聘请第三方行为的说明
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
保荐机构就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查：
经核查，美之高分别聘请了华创证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所作为本次发行的保荐机构、审计机构、法律顾问。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，美之高还聘请了深圳市瑞林投资咨询有限公司对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。
综上，保荐机构认为，除上述情况外，发行人美之高不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 主要风险及发展前景评价
一、主要风险
（一）客户相对集中的风险
公司产品下游应用主要为居民消费领域，终端销售渠道集中于大型家居用品经销商或国际知名KA卖场。终端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过主要客户的供应商资质认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司大客户总体稳定，且其收入占当期营业收入的比重较高。2018年度、2019年度、2020年，公司向前五大客户（同一实际控制人控制的客户合并列示）的销售额占当期营业收入的比例分别为93.92%、94.90%、96.26%，其中直接向DOSHISHA的销售额占当期营业收入的比例分别为52.21%、60.60%、51.62%，客户集中度较高。公司与DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot、沃尔玛（中国）和百安居（中国）等主要客户之间已经形成长期稳定的业务关系，具有较强的客户资源壁垒。但若未来公司主要客户的经营状况产生大幅波动导致对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，或公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司经营业绩产生重大不利影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。
（二）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升，已成为国内大型金属置物架收纳用品生产企业之一，并直接或间接为DOSHISHA、LOWE’S、The Home Depot等境外知名企业提供产品。金属置物架收纳用品行业在研发设计、产品质量、生产能力、营销渠道等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧金属置物架收纳用品行业的市场竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，金属置物架收纳用品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、优质客户资源等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、
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客户拓展等方面不能适应市场变化，公司将面临失去现有市场竞争力进而影响公司经营业绩的风险。
（三）原材料价格上涨风险
公司生产所需的主要原材料为铁线、铁管、锥套等钢铁制品，其他辅助材料有包装材料、配件等。报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司产品以外销为主，报告期内国外主营业务销售金额分别为42,554.71万元、42,430.68万元、60,500.32万元，其占主营业务收入的比例分别为91.99%、
92.47%、95.88%；公司与国外客户签订合同时，主要以美元作为结算货币。2018年度、2019年度和2020年平均汇率总体呈上升态势。
报告期内，公司产生的汇兑损益分别为-182.76万元、-232.55万元、1,252.27万元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险。
数据来源：wind
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（五）中美贸易摩擦的风险
2018年至2020年，公司来源于美国地区客户的收入分别为17,465.91万元、13,709.81万元和26,633.69万元，占主营业务收入的比例分别为37.75%、29.88%和42.21%。受中美贸易摩擦的影响，2019年度公司来自美国地区的销售收入同比有所下降。目前中美贸易摩擦加征关税有所缓和，但如果未来中美贸易摩擦加剧，则公司来自美国地区的收入仍将可能下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）出口退税政策变动的风险
我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》[国发（1997）8号]，公司享受国家对于生产企业的出口退税优惠政策。报告期内公司主要产品金属置物架和金属置物架配件的出口编码类别为94032000.00，执行的出口退税率在16%-13%之间有所波动，随着增值税率的逐步降低，目前执行的出口退税率为13%。未来如果国家降低金属置物架产品出口退税率，将会直接增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
（七）部分建筑物未取得产权证书的风险
公司目前存在由于历史原因通过自建取得，未取得建筑工程规划许可证，亦未取得房产权利证书的建筑物，具体情况如下：建筑面积为3,666.00㎡的厂房（以下简称“L型厂房”）及建筑面积为1,631.58㎡的附属临时建筑设施、建筑面积为5,550.00㎡的厂房（以下简称“包一厂房”）以及子公司美之顺建筑面积为
758.80㎡的食堂（以下简称“食堂”）和建筑面积为399.60㎡的职工宿舍（以下简称“职工宿舍”）。其中：L型厂房及附属临时建筑设施系建于公司自有的G10307-0126号宗地上；包一厂房的大部分建于公司前身美高塑胶向深圳市龙岗区坪地街道下属企业祥地实业租赁的土地上，少部分建于公司自有的G10307-0126号宗地上，根据祥地实业与美高塑胶签订的《土地使用权租赁合同》，租赁土地上建设的建筑物归美高塑胶所有，但无法办理产权证书；食堂和职工宿
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舍建于子公司鸿兴电镀向深圳市龙岗区坪地街道辖区集体所有制企业年丰公司租赁的土地上，无法办理产权证书。L型厂房及附属临时建筑设施主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等，包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等，相关工序对整体生产经营影响较低，存放物品较易搬迁；职工宿舍和食堂主要为部分员工生活需要。公司向深圳市嘉鹏产业投资有限公司、深圳市荣力实业有限公司等租赁的房产面积共2.09万㎡，主要用于成品包装、仓储，目前尚未取得产权证书。其中向深圳市嘉鹏产业投资有限公司租赁的房产面积为12,000㎡，系建于集体土地，因历史遗留问题而无法办理产权证书；公司向深圳市荣力实业有限公司租赁的房产面积为8,880㎡，系其工业园内部分已建成房产，尚待工业园整体完工及重新履行原已过期的报建手续，目前未取得产权证书。上述自有房产及租赁房屋面积占公司所有房屋建筑物面积的比例约46.03%，占比较大。自以上土地租赁或房产租赁合同签订以来，合同正常履行，未发生纠纷或争议事项。报告期内，公司及子公司美之顺没有发生因以上房屋建筑物及租赁房产未办理权证而导致停产或产生纠纷的情况。上述自有建筑物存在使用期限届满后或城市更新改造时被拆除的风险，上述租赁房产存在出租方由于被相关政府部门限制出租乃至拆除导致公司无法继续租赁的风险。上述风险将对公司造成直接的经济损失，并且在拆除或无法继续租赁时公司如果不能合理做好搬迁安排、执行替代方案以及寻找新的租赁场所，将影响公司部分原材料、半成品的临时存放、产成品包装、仓储和部分员工的生活食宿，部分降低公司产品的出货效率。
（八）募集资金投资项目风险
1、产能无法消化的风险
公司本次募集资金主要用于金属置物架生产线技术改造项目、研发中心升级建设项目、营销服务网络建设项目。项目达产后，将新增金属置物架产能220万套/年（标准件折算）。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行
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性论证评估的基础之上，但由于募投项目需要一定的建设和达产周期，且实施效果与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。
2、固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧费用。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧费大幅增加而导致利润下滑的风险。
（九）公司规模扩大后的管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。长期而言，如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
（十）净资产收益率下降的风险
本次股票发行后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期，募集资金投资项目难以快速产生效益。因此，短期内由于净资产的大幅度增长会使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
（十一）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人黄华侨先生与蔡秀莹女士在本次发行前直接和间接合计控制公司83.55%股份，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，降低了实际控制人对公司的控制力，然而实际控制人仍
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有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（十二）ODM业务模式风险
受自身品牌海外影响力的限制，报告期内，公司境外业务以ODM模式为主，该模式下公司依据客户订单要求进行自主研发设计及生产后贴牌销售，贴牌销售一定程度上受客户经营情况的影响。如果公司未来在产品的质量控制、交货速度等方面不能满足ODM客户的需求，将导致客户流失，存在盈利能力下降的风险。
（十三）OBM业务模式风险
报告期内国内行业企业存在“小、糙、杂、乱”等特点，国内电商较发达，消费者网上购买金属置物架收纳产品更多关注价格，对品牌、品质的认知关注相对较少，而公司产品主要面向国外大型知名客户，产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，售价相应较高，弱化了公司产品本身的竞争优势。而公司传统KA卖场模式销售费用较高，受电商冲击影响较大，并且KA卖场比较强势，公司对其的渠道控制力不强。
随着国内经济的发展，消费者收入水平的上升，尤其是在房价较高的一、二线城市，通过有效的家居空间资源利用有助于提升生活品质，人们对收纳产品的需求将提升，且更加注重品质、外观。基于上述情况以及国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略布局，公司将加大对国内OBM业务的开拓力度，如开设直营店、加盟店等方式，但新的销售渠道建立需要一定试点以及大量资源投入。直营店、加盟店的开设将对公司的选址能力、招商能力、品牌推广能力、综合管理能力等提出挑战。该项目实施后预计将每年增加折旧、摊销
523.99万元，如果公司无法较好地完成门店管理、客户定位、市场推广等，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（十四）国际市场需求波动风险
报告期内，公司外销收入分别为42,554.71万元、42,430.68万元、60,500.32万元，其占主营业务收入的比例分别为91.99%、92.47%、95.88%。公司金属置
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物架产品属于日用消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，日韩欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。
同时，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量标准、环境标准及关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业，并导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生重大变化，或者我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的产品出口。
（十五）美国市场竞争较激烈的风险
在美国，金属置物架主要应用于车库、户外、仓储等领域，更多关注实用性、承重性，对置物架的品类、外观、品质要求相对日本市场较低，比如公司美国大客户LOWE’S 2020年从公司采购的品类仅11个，相对日本市场明显降低了对设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应能力的要求，使得美国市场竞争较激烈。公司报告期各期来源于美国市场的营业收入分别为17,465.91万元、13,709.81万元和26,633.69万元，占比分别为37.75%、29.88%和42.21%，金额较大且占比较高。虽然公司通过诸如为客户进行市场调研、产品设计规划、竞品对比、定价策略分析与建议等方式提升公司的服务软实力，以促进客户的产品销售，提升对公司产品的需求及客户粘性，但基于美国市场的需求特点，公司客观上存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，将对公司的生产经营造成较大的不利影响。
（十六）其他风险
1、发行失败风险
如果本次发行股票数量认购不足，或未能达到精选层挂牌条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、股票价格可能发生较大波动的风险
本次公开发行股票并在精选层挂牌后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，
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应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
二、发展前景评价
（一）行业发展前景
我国金属置物架收纳用品制造企业凭借在人力资源、原材料等方面的优势，从最初的OEM、ODM模式进入国际市场，随着技术研发能力的提升及生产规模的扩大，逐渐向OBM模式转变，国际竞争力不断增强，议价能力进一步提升。日本、美国等发达国家对金属置物架收纳用品的接受程度较高，该等国家金属置物架收纳用品发展已逐步进入成熟期，市场需求总量在稳定中增长。同时，以国内市场为代表的发展中国家市场对金属置物架收纳用品的认知程度逐步提高，市场潜力较大。综上，金属置物架收纳用品行业面临良好的发展机遇，为公司持续稳定盈利提供了良好的外部环境。
（二）发行人的行业地位
公司在金属置物架收纳用品行业深耕近二十年，拥有优秀的研发、生产及销售团队，产品通过ISO9001：2015质量管理体系认证、美国NSF认证，在国外市场，公司坚持大客户营销战略，依托优秀的研发设计、生产能力，以高质量的产品和优质的服务，赢得了诸多国内外大型客户的认可。
（三）发行人竞争优势
1、产品设计及工艺创新优势
公司秉承“以市场为导向、以客户需求为依据，以商品开发为驱动，以技术研发为先导”的经营理念，从事金属置物架收纳用品的研发、生产及销售多年，不断进行原创性设计和技术工艺创新，形成了自己独特的设计风格和完善的研发体系。
公司现有由“业界专家+专业设计师+一线技术人员+前端营销人员”组成的优秀产品研发设计生产销售团队，密切关注行业发展动态，致力于产品设计及生产工艺的革新。产品设计方面，公司可根据不同订单要求高效完成产品款式设计，
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同时依靠自身多年积累的行业经验，密切跟进市场热点，敏锐捕捉客户潜在需求，快速研发设计新产品并向客户主动推广。经过多年积累，公司现有产品线丰富，设计并生产的金属置物架产品种类达千余种，可全方位满足不同市场和客户对金属置物架收纳用品的使用需求。工艺革新方面，截至报告期末，公司拥有57项专利，其中“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统”属国内同行首创，获得“深圳企业创新纪录”等荣誉，具有突出的创新优势。2013年11月22日，深圳市企业创新记录审定委员会审定发行人“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统”项目为“深圳企业创新记录”，记录水平为“国内同行首创”。机器人垂直升降五金自动电镀加工系统通过减小五金件受损的几率，电镀前处理设置多级除油池，对回收水进行了有效利用。相关系统具有产能高、运转周期短、结构紧凑、经济使用等特点。此外，机器人垂直升降五金自动电镀加工系统可随时变换电镀种类及电镀时间，可根据需求切换工艺流程及程序，满足不同零件不同电镀材料需求。本技术生产效率高、产量大，适用于大、中、小等不同工件批量生产，可用于五金电镀中镀铬、镀镍等工艺，具有较突出的技术创新优势。
2、质量管控优势
传统的金属置物架收纳用品行业存在“小、糙、杂、乱”等特点，手工小规模作坊式生产企业众多，生产管理不成熟，产品质量良莠不齐。公司自设立之初，即致力于突破行业的固有形象，力争成为收纳行业解决方案的提供商、运营商和领导者。基于这个愿景，公司高度重视产品的品质管理，建立了严格的产品质量控制体系，同时公司全面建立和完善内部管理控制制度，明确各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。通过多年的不懈努力，公司已先后通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、美国NSF认证，并获得“广东省著名商标”“深圳知名品牌”等多个奖项。
目前公司产品主要出口日本、美国等发达国家，上述地区对金属置物架收纳产品有严格的质量考核标准，过硬的产品质量和稳定的良品率是公司能够与大型家居用品经销商和国际知名KA卖场保持稳定合作关系的基础，更突显了公司在质量管控方面的优势。
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3、订单快速响应及规模化制造能力优势
大型家居用品经销商或国际知名KA卖场的订单通常具有时间紧、规模大、要求高等一系列特点，需要供应商对产品和行业有深刻的理解并能快速完成产品设计、样品检验、产品生产及包装运输等程序。
经过多年的行业经验积累，公司形成了完善的订单响应、产品设计、生产和交付体系。可以根据客户的要求迅速做出反应，不仅在产品设计上可快速满足不同国家、地区客户多样化的需求，为客户提供个性化的产品方案同时可以有效地控制样品设计、研发的时间周期，并能快速投入规模生产，完成大规模订单任务，供货能力强。目前公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并完成产品交付的周期可控制在45天左右，处于行业领先水平。2020年标准品产能为245.07万套，突出的生产能力得到DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot等国际知名企业认可并成为其核心或主要供应商，规模化生产优势突出。DOSHISHA集团对公司金属置物架采购金额占其同类产品采购额的比例超过90%；LGS对公司金属置物架采购金额占其同类产品采购额的比例超过50%，公司在The Home Depot同类产品供应商采购额中排行前五，采购占比约10%。核心供应商主要指公司系在DOSHISHA集团、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot的金属置物架品类供应方面占据核心或主要地位，无其他特别权利义务。上述三家客户对公司定期考核情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 定期考核情况 |
| 1 | DOSHISHA集团 | 自建立合作开始，每两年七月份对公司进行验厂 |
| 2 | LGS（LOWE’S采购子公司） | 仅在审核公司供应商资格时对公司生产线进行检验，后期每年进行例行检查 |
| 3 | The Home Depot | 仅在审核公司供应商资格时对公司生产线进行检验，后期每年进行例行检查 |
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金属置物架占我国向日本、美国出口的其他金属家具的金额占比分别为12.06%、
0.74%。并且，日本客户对产品种类要求较高，如DOSHISHA 2020年从公司采购品类高达1,080个，对多品类下的订单快速影响能力要求较高。因此，公司的订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平。
4、优质客户资源优势
公司依托卓越的创新能力和生产能力，以高质量的产品和优质的服务，赢得了诸多国内外大型客户的认可，为公司保持与现有优质客户长期稳定的合作关系及开发新的重要客户提供有力保障。与公司合作的大型家居用品经销商或国际知名KA卖场对产品品质要求十分严格，为满足重要大客户的产品品质、技术及管理体系标准要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断改进和优化，在通过重要大客户严格的资质审定后，通常会成为其金属置物架产品的单一供应商或者少数指定供应商之一，合作关系便会比较稳定，订单数量也有保障。公司现有重要客户包括DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot、沃尔玛（中国）、百安居（中国）、E-Mart等知名企业。经过多年的努力，公司与这些业务规模大、行业影响力高、供应商体系管理严格的国际知名企业形成了持续且稳定的客户合作关系，高质量的客户资源和营销渠道为公司的持续稳定发展打下坚实的基础。
（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人所处金属家具制造行业，随着国内外市场需求的持续增长，行业产值也将持续增长，这给行业内的企业提供了广阔的发展空间。发行人在金属置物架收纳用品行业深耕近二十年，凭借优秀的研发、生产及销售团队，以及优秀的研发设计能力和高质量的产品，赢得了诸多国内外大型客户的认可，奠定了发行人在金属家具制造行业的地位，未来发展前景良好。
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第五节 结论
经核查，保荐机构认为，深圳市美之高科技股份有限公司本次发行符合《公司法》、《证券法》和《公众公司办法》、《分层管理办法》、《挂牌规则》等有关法律法规的要求。
附件：保荐代表人专项授权书、项目协办人专项授权书、签字保荐代表人情况的说明
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 卢长城 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 汪文雨 | 叶柏川 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 高瑾妮 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 叶海钢 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 陶永泽 |
3-1-28
华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，华创证券有限责任公司授权汪文雨和叶柏川担任深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐代表人，具体负责该公司发行挂牌的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
汪文雨、叶柏川最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》之签章页）
华创证券有限责任公司年 月 日
| 保荐代表人： | ||||
| 汪文雨 | 叶柏川 | |||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 陶永泽 |
3-1-30
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员卢长城担任本公司推荐的深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定投资者公开发行并在精选层挂牌保荐项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐机构法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日
3-1-31
华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，华创证券有限责任公司作为深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，对签字保荐代表人汪文雨先生和叶柏川先生签字资格的情况说明如下：
汪文雨先生：截至本说明出具之日，汪文雨先生作为签字保荐代表人无在审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内担任签字保荐代表人已完成项目为博敏电子股份有限公司非公开发行A股股票项目。根据上述情况，保荐代表人汪文雨先生具备签署深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的资格。
叶柏川先生：截至本说明出具之日，叶柏川先生作为签字保荐代表人的在审项目为普洱澜沧古茶股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。根据上述情况，保荐代表人叶柏川先生具备签署深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的资格。
特此说明。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪文雨 叶柏川
保荐机构法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日