上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2020年年度股东大会文件
二○二一年五月二十日
目 录
公司2020年年度股东大会须知 ...... 3
公司2020年年度股东大会议程 ...... 4
议案一、公司2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案二、公司2020年度监事会工作报告 ...... 13
议案三、公司关于计提资产减值准备的议案 ...... 17
议案四、公司2020年度财务决算报告 ...... 20
议案五、公司2020年度利润分配预案 ...... 24议案六、公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告...... 25议案七、公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 36
议案八、公司2021年度财务预算草案 ...... 39
议案九、公司关于2021年度借款额度的议案 ...... 41
议案十、公司关于2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 42
议案十一、公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ...... 46
议案十二、公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 48议案十三、公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案......... 51议案十四、公司关于拟出售闲置资产的议案 ...... 52
议程十五、公司2020年度独立董事履职报告 ...... 56
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2021年4月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年5月20日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年年度股东大会议程
时间：2021年5月20日（星期四）下午2：00地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区 3楼多功能厅主持：董事长 周传有
一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始
二、会议议题
1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
3、审议《公司关于计提资产减值准备的议案》；
4、审议《公司2020年度财务决算报告》；
5、审议《公司2020年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《公司2021年度财务预算草案》；
9、审议《公司关于2021年度借款额度的议案》；
10、审议《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
11、审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》；
12、审议《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
13、审议《公司关于授权经营层处置部分交大昂立股份的议案》；
14、审议《公司关于拟出售闲置资产的议案》。
15、宣读《公司2020年度独立董事履职报告》
三、股东发言（按事先登记）
四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行逐项现场表决
六、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书
八、主持人宣布现场会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、2020年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给全球经济带来了巨大冲击，对教育培训行业的影响尤为深重。受线上培训加速渗透、线下竞争愈发激烈、政府监管趋严等多重因素的影响，公司的经营活动以及持续发展经受了极大挑战和考验。根据中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组有关会议精神，和上海市政府结合疫情防控实际情况的具体要求，公司线下教育业务暂停运营近5个月之久，直至六月下旬，才陆续恢复线下上课。
由于疫情期间公司线下业务近5个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，加上线上课程投入、防疫物资消耗等新增费用开支，导致营业收入、利润均同比出现大幅度下降。2020 年度，公司实现营业收入18.09亿元,归属上市公司股东的净利润为-2.48亿元。其中，教育培训业务实现营业收入15.21亿元，占公司营业收入比例 84.08%。
（二）经营情况回顾
1、积极采取措施应对疫情考验
为应对疫情期间线下教育业务无法开展的严峻局面，公司及时将线下课程转为线上，通过线上授课和OMO产品实现疫情期的业务过渡，降低疫情对学员课程进度的影响。2020年，公司持续优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在
线授课技能培训、强化学员服务，以实际行动响应政府“停课不停学，停课不停教”的号召，全面经受住了疫情的考验，并进一步促使公司提前发力在线教育和科技赋能的战略布局。
2020年公司各项主要业务受疫情影响程度不一。幼儿素质和小学全科培训业务受疫情冲击最为明显，公司不断努力采取措施，逐步恢复在读活跃学员数，保障业务平稳开展。中学全科培训业务需求在下半年快速恢复并稳定增长。全国业务有序推进，TO B业务恢复快速，TO C业务同比亏损收窄。在线业务抓住机遇，在疫情期间不断扩大业务规模。职业教育业务疫情期间业务平稳推进，并于年内完成嘉兴南洋职业技术学院的资产确认协议签署工作。国际及基础教育业务及时调整业务结构，加速开展中小学校托管业务，业务规模逐步扩大。
2、加快推进业务整合，优化业务结构
公司打通事业部间的组织架构和管理体系，通过统一校区、产品、市场、运营及相关管理职能，促进事业部间品牌及产品在校区层面的实质协同，提升公司整体运营效率及产品竞争力。公司现有事业部已整合为：中学生事业部、小学生事业部、智立方上海事业部、素质事业部、全国业务发展中心、在线业务发展中心、国际与基础教育事业部、职业教育与综合业务事业部。
公司通过建立校区运营健康度模型及指标库，持续推动部分教学中心整合优化，进一步提升校区运营健康度。截至2020年末，公司旗下直营教学中心共214所，其中上海地区小学全科培训77家，中学全科培训39家，VIP个性化培训33家，少儿素质培训25家，上海以外教学中心40家，分布于宁波、杭州、长沙、西安、常州、南通、合肥等城市。2020年末，公司K12培训在读学员近15万人。
在整合业务的同时，公司继续有序推动非核心业务资产的优化。
3、明确3+3战略实施步骤，优化业务模式
2020年度，公司围绕“一体两翼”发展战略，不断明晰战略路径，坚定推动战略落地。根据外部环境变化，将战略规划分两阶段推进，每三年为一阶段，即“3+3”战略实施步骤。根据战略和市场变化，不断打磨、优化业务模式。基于前期业务基础并借鉴行业优秀企业经验，持续推动班课业务向四季切齐模式转变，强化中台建设，持续推动产品研发、师资升级和服务能力提升，注重口碑打造、学科运营、学员留存。线上业务聚焦“同城直播大班”，加快转型升级。
4、建立以客户为中心的产品及市场体系
公司于年内设立产品学科部，搭建公司整体产品框架，完善各事业部产品管理体系，以入口班为抓手推动暑秋课程产品及研训学物料研发与共创，不断优化迭代研训学一体化流程，持续提升公司产品力。基于昂立教育36年历史沉淀，从学生和家长角度提炼出最适合昂立教育的产品。公司启动产品联合研发，从入口年级入手，依托原有的产品基础和教学经验，结合现代信息技术，联合打造具备行业竞争力的产品体系，在入口班推广中已初见成效。
公司成立市场营销部，统筹市场营销资源，提升专项投放效能，优化市场投放结构。通过渠道集采节约成本。增加“直播、社群、内容”等营销新模式，加大线上营销投放力度。组建学科运营团队，完善“学科运营、用户增长、产品管理”的全新市场管理架构。
5、深入推进科技赋能，助力业务发展
公司在疫情期间全面实现线下业务转线上，基于公司现有业务模式和产品、教师等资源，通过内部信息系统及合作平台，跑通线上教学服务全过程，平稳实现各事业部线上教学服务。
公司积极推进业财标准化、“BOSS”、“智学习”等信息系统建设，加紧研发自有直播平台，持续强化线下业务信息技术支持，升级先进教学设备，不断提升教学服务体验，并着手相关知识产权产品建设。
6、强化中台能力建设，加强职能赋能
2020年，公司以K12教育培训业务为核心，夯实总部职能体系和中台建设，加强产品研发及标准化运营管理体系构建，深化事业部协同，推进人才体系搭建和企业文化建设，赋能作用初显。
公司建立统招统培教师招聘培养体系，通过选拔培养内部导师，新师线下集中培训等措施，为师资队伍建设打开新局面。全面开展人才盘点工作，组织搭建四级人才培养体系，以“金柏、银松、优才、橙才”四大项目为抓手，体系化、流程化、规模化进行各层级人才的统筹培养和输送，不断完善集团人才发展体系，助力人才队伍建设。
公司总部牵头梳理优化各项管理制度及流程，加强风险控制和内控管理，使其实现制度化和常态化，杜绝防范风险；强化集中采购并在K12业务范围全覆盖；进一步强化校区合规化经营，建立了总部贯通至校区的合规风险管控及应急体系，
提高公司经营及校区运营规范化程度。2021年，是公司“3+3”战略步骤的开局之年，也是公司战略实施的关键一年。外部环境依然复杂，疫情短期内对业务仍有影响，公司将坚定不移地秉持“一体两翼”战略，持续推进一个昂立、客群导向的组织强化，推进全国业务拓展以及科技赋能，重点围绕各客群需求，升级教学服务品质，优化产品端架构，不断提升业务健康度，从而推动公司业务长足发展。
（三）主要经营数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,808,927,139.78 | 2,391,323,310.58 | -24.35 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,788,634,988.41 | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -248,473,615.01 | 54,154,723.85 | -558.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -318,350,861.05 | 3,812,616.01 | -8,449.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,666,718.06 | -86,169,482.06 | 14.51 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 561,279,161.66 | 915,066,387.43 | -38.66 |
| 总资产 | 2,498,891,157.17 | 2,711,382,027.57 | -7.84 |
业务构成一定挑战。
3、政策风险
教培行业政策和监管不断趋严，未来在证照审批、线下机构营业许可、预收款收费模式及管理等层面，均有可能持续收紧。未来公司如何在强监管的政策风险压力下，在合规经营的同时实现高效发展，是公司未来面临的重大挑战。
4、经营管理风险
2020年度，公司深化事业部整合，同时进行组织架构的相应调整，如何在后续经营管理中落地事业部内业务协同，是公司需面临的重要挑战。
同时根据公司战略，公司拟加速业务在全国范围内扩张，实施重点城市战略。针对外地教育培训市场的客户特点、竞争格局和本地化学情，以及公司在当地的业务基础，公司需解决外地团队搭建、运营管理机制优化、产品本地化等问题，以应对新市场扩张的不确定性。
5、人力资源风险
公司“一体两翼”发展战略要求加快全国拓展和科技赋能，未来公司必须面对业务规模快速扩张与经营管理能力匹配的风险，主要表现为人力成本不断增加，导致当期利润水平及利润率下降的风险；教育培训行业人才流动性强，尤其是核心管理及研发团队、骨干师资流失可能对公司长期稳定发展带来不利影响。公司2020年度全面开展人才盘点工作，组织搭建四级人才培养体系，体系化、流程化、规模化进行各层级人才的统筹培养和输送，通过核心人才的快速成长带动组织能力的加速迭代。与此同此，公司于2020年11月顺利启动第二轮用于员工股权激励和员工持股计划的股份回购工作，用以开展股权激励，进一步检验人才政策成效。
6、并购整合风险
2019年度公司先后收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权、收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权、收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权，并参与设立了多个基金。2020年，上述并购投资项目受新冠肺炎疫情影响不一，除去疫情影响的不可抗力，一般正常运营也会受宏观经济、行业周期、投资标的经营、交易方案等多种因素影响，产生收益水平不确定的风险，且进一步考验公司对并购项目的投后运营与管理能力。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2020年，公司共召开13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
（二）本年度董事会召集股东大会情况
2020年，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。本年度公司独立董事通过听取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、公司经营计划与发展目标
2021年公司秉持业务聚焦原则下的“一体两翼”战略，进一步明确各业务线发展方向，围绕客群需求，升级教学服务品质，优化产品端架构，提升用户留
存及口碑，打造良性业务循环，推动公司长足健康发展。K12学科培训：班课与个性化业务协同发展，聚焦入口年级，通过联合研发打造上下贯通的产品体系，以统招统培打造规模化教师供给体系，强化核心业务市场竞争力，推进规模化扩张速度。幼儿素质教育：聚焦3-6岁学员，打造客群基础，协同旗下素质教育品牌共同发展，统一产品建设及品牌形象，强化产品研发、市场投放、校区运营协同效应，提升运营效能。
异地业务：聚焦重点直营城市，加快异地城市中台建设，推进K12核心业务的规模化复制，同时结合本地市场特点，实现业务策略落地。
加盟业务：聚焦三四线城市，提升产品及系统化运营管理方案输出能力，赋能客户，实现共赢。
线上教育：聚焦上海初高中学员，打造本地化直播大班课第一品牌，升级产品及师训体系，强化服务能力，提升线上学习体验及效果。
国际与基础教育：强化国际课程和特色课程研发优势，拓展合作办学等对公业务，同时，基于客群资源，开拓国内外双文凭、游学及出国留学咨询等业务，打造国内外国际教育业务闭环。
职业教育：依托品牌优势，增强对外合作，推动院校托管等重点项目建设，同时，强化职业技能培训业务。
2021年将具体围绕以下几方面重点工作展开：
1、狠抓疫情防控工作，落实应对预案，防控常态化，降低疫情反复对公司业务的冲击；
2、深入促进产品驱动模式转型，完善昂立教育产品体系梳理和优化，持续提升产品力，塑造公司核心竞争力；
3、全力推动学科运营工作落地，加速市场营销模式转型，促进市场营销整体效率提升；
4、强化校区一体化管理，常态化开展校区优化工作，提升校区运营健康度；
5、加快科技赋能步伐，基于管理流程优化迭代升级管理信息系统，强化产品技术研发支持，完善各类信息系统和平台建设；
6、深入推进城市战略，强化职能总部对全国业务赋能，落地K12业务的规模化运作，推进全国业务拓展；
7、明确职业教育与国际教育业务发展战略，确定业务模式和发展途径，实现与K12业务的协同发展；
8、推进公司资产梳理和低效资产处置，集中资源大力发展公司教育培训主营业务；
9、推进流程优化和制度建设，强化内控管理，持续专项推进校区合规工作，确保公司合规健康运营；
10、持续提升组织能力，完善公司管理体系，优化组织架构，同时完善公司四级人才培养体系和人才盘点机制，激活组织活力，促进组织进化；
11、推进多层级激励方案落地，创新激励机制，全方位激活团队活力；
12、全面加强企业文化建设和宣传，升级公司品牌形象并形成贯通至公司战略的公司品牌宣传体系。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2021年5月20日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将全年工作情况报告如下：
一、公司规范运作情况
2020年度，监事会共召开8次会议，并列席了1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，13次董事会会议。根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
二、财务状况
监事会依法检查公司财务情况，认为公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
在审议2019年年度报告时，监事饶兴国对关于公司2019年年度报告的议案弃权，并单独发表说明意见：因公司2019年年度报告披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见
2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款
1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
三、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，监事会持续关注公司募集资金实际管理与使用情况，认为：公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，所编制的《公司2019度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2020年内，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币2.4亿元进行现金管理。公司独立董事已发表了独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。
四、终止股票期权激励计划
就公司终止股票期权激励计划，监事会认为：公司终止2015年度股票期权激励计划是综合考虑了相关部门批复可能性、实施股权激励的目的、激励效果、目前公司发展状况及员工激励政策变化等原因；公司终止2015年度股票期权激励计划的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、出售资产情况
2020年内，第十届监事会第十八次会议审议了《公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定；公司出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权，有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业；公司出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
六、关联交易情况
监事会对公司2020年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
七、内部控制评价报告
监事会对公司2019年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2019年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
八、利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元。公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2019年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
本议案已经公司第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会2021年5月20日
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2020年末对商誉、应收款项等资产进行了全面清查，对2020年末存在减值迹象的资产计提资产减值准备，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备的具体情况
| 项目 | 新增减值准备（万元） |
| 商誉减值准备 | 10,607.24 |
| 存货跌价准备 | 182.41 |
| 应收账款及其他应收款信用坏账准备 | 391.07 |
| 合计 | 11,180.73 |
的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较，低于账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、计提减值准备的依据和原因
商誉存在进一步减值迹象，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，经评估师评估，公司对2019年通过支付现金方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备10,607.24万元。
4、商誉减值测试过程及结论
（1）商誉减值测试情况
单位：元人民币
| 项目 | 上海育伦教育科技发展有限公司 | 上海凯顿信息科技有限公司 |
| 不含商誉的资产组账面价值 | 27,037.82 | 19,580,992.58 |
| 商誉（含少数股东商誉） | 141,356,739.20 | 171,177,186.30 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值 | 141,383,777.02 | 190,758,178.88 |
| 未来可收回金额（注1） | 145,300,000.00 | 72,900,000.00 |
| 期末应确认的商誉减值损失 | - | 117,858,178.88 |
| 其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 | - | 106,072,360.99 |
| 项目 | 上海育伦教育科技发展有限公司 | 上海凯顿信息科技有限公司 |
| 增长率 | 管理层根据历史经验及市场发展的预测确定3年期营业收入增长率分别为40.41%、-6.28%、15.26% | 管理层根据历史经验及市场发展的预测确定3年期营业收入增长率分别为46.79%、3.08%、6.92% |
| 利润率 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 |
| 折现率 | 15.34% | 15.66% |
（2）进行商誉减值测试时，公司将相关资产组(含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果未来可收回金额低于账面价值，相关差额确认商誉减值并计入当期损益。
（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失情况
期末公司对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，期末按存货类别计提存货跌价准备。本年末，公司对存货计提跌价准备1,824,143.94元，并计入当期损益。
（三）应收账款及其他应收款信用坏账准备情况
公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。本年末，公司按照期末实际账龄计提应收账款及其他应收款坏账准备3,910,711.01元，计入当期损益。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司当期损益11,180.73万元。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（信会师报字 [2021]第ZA12282号），现将2020年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营指标和财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 180,892.71 | 239,132.33 | -24.35 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 178,863.50 | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -24,847.36 | 5,415.47 | -558.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -31,835.09 | 381.26 | -8,449.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,366.67 | -8,616.95 | 14.51 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 56,127.92 | 91,506.64 | -38.66 |
| 总资产 | 249,889.12 | 271,138.20 | -7.84 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.91 | 0.19 | -578.95 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.91 | 0.19 | -578.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.17 | 0.01 | -11,800.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.85 | 4.96 | 减少37.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -44.13 | 0.36 | 减少44.49个百分点 |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 89,391.68 | 35.77 | 65,988.96 | 24.34 | 35.46 |
| 交易性金融资产 | 14,653.12 | 5.86 | 35,629.11 | 13.14 | -58.87 |
| 其他应收款 | 15,118.60 | 6.05 | 11,326.84 | 4.18 | 33.48 |
| 持有待售资产 | - | - | 6,223.45 | 2.30 | -100.00 |
| 其他流动资产 | 3,547.61 | 1.42 | 2,579.68 | 0.95 | 37.52 |
| 长期股权投资 | 24,811.18 | 9.93 | 18,121.85 | 6.68 | 36.91 |
| 商誉 | 12,007.90 | 4.81 | 22,615.14 | 8.34 | -46.90 |
| 长期待摊费用 | 10,103.26 | 4.04 | 15,341.90 | 5.66 | -34.15 |
| 短期借款 | 17,010.00 | 6.81 | 2,013.26 | 0.74 | 744.90 |
| 应付票据 | 760.00 | 0.30 | 1,769.50 | 0.65 | -57.05 |
| 应交税费 | 4,354.55 | 1.74 | 7,240.47 | 2.67 | -39.86 |
| 其他非流动资产 | 1043.06 | 0.42 | 6630.20 | 2.45 | -84.27 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 180,892.71 | 239,132.33 | -24.35 |
| 营业成本 | 121,724.84 | 140,777.58 | -13.53 |
| 销售费用 | 48,959.51 | 59,654.75 | -17.93 |
| 管理费用 | 34,731.85 | 37,673.60 | -7.81 |
| 财务费用 | 911.68 | 12.57 | 7,152.24 |
| 资产减值损失 | -10,789.65 | 41.02 | -26,405.33 |
| 资产处置收益 | 3,371.64 | 41.09 | 8,104.67 |
| 所得税费用 | 555.13 | 3,318.25 | -83.27 |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,366.67 | -8,616.95 | 14.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 21,773.27 | 16,748.67 | 30.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,377.19 | -26,437.94 | 135.47 |
审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。
截止2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
1、职业教育业务发展项目
公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以
下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》，同意将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。
2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。2021年3月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目” 上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、K12教育业务发展项目
公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：
98490078801180000073）募集资金专用账户中。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截止2020年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 191,944.64 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801180000073 | 41,114.84 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 117,940,689.57 |
| 合计 | 118,173,749.05 | |
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 587,077,597.28 |
| 减：发行费用 | 3,059,610.15 |
| 实际募集资金净额 | 584,017,987.13 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | 489,573,891.00 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 365,066,056.02 |
| 本年度使用募集资金 | 124,507,834.98 |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | - |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | 50,467,080.15 |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | 43,153,462.36 |
| 本年度银行存款利息收入 | 27,979.47 |
| 本年度理财产品收益 | 7,285,638.32 |
| 减：累计手续费支出 | 9,012.94 |
| 其中：以前年度手续费支出 | 4,952.89 |
| 本年度手续费支出 | 4,060.05 |
| 截至2020年12月31日募集资金结余 | 144,902,163.34 |
| 减：保证金、押金 | 11,728,414.29 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 | - |
| 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 | 15,000,000.00 |
| 截至2020年12月31日募集资金账户余额 | 118,173,749.05 |
| 其中：结构性存款 | 110,000,000.00 |
| 开户银行 | 银行账号 | 所属公司 | 产品名称 | 购买金额（元） | 购买日期 | 期末余额（元） | 本期取得收益（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 135,500,000 | 2019-12-20至2020-3-13 | - | 162,382.05 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 105,000,000 | 2019-12-27 | - | 361,520.83 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 10,000,000 | 2020-01-10 | - | 28,333.33 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6003期（30天） | 116,000,000 | 2020-02-12 | - | 354,605.56 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6003期（30天） | 106,000,000 | 2020-03-16 | - | 313,583.33 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 31,000,000 | 2020-4-15至2020-7-3 | - | 62,364.66 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6003期（30天） | 100,000,000 | 2020-04-16 | - | 302,222.22 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6003期（30天） | 100,000,000 | 2020-05-19 | - | 258,333.33 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6002期（14天） | 95,000,000 | 2020-06-19 | - | 92,361.11 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 公司稳利固定持有期JG6003期（30天） | 85,000,000 | 2020-07-06 | - | 205,416.67 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 84,500,000 | 2020-08-05 | - | 244,975.87 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 63,000,000 | 2020-09-25 | - | 16,402.18 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 7天通知存款 | 56,500,000 | 2020-09-29 | - | 24,311.43 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 58,000,000 | 2020-10-10 | - | 209,945.22 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利1号（T+0） | 16,000,000 | 2020-12-25 | 15,000,000 | - |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 7天通知存款 | 500,000 | 2020-12-28 | - | 12.50 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 110,000,000 | 2019-11-05 | - | 2,150,876.71 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | T+0-e灵通 | 8,050,000 | 2019-12-20至2020-5-7 | - | 77,435.38 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | T+0-添利宝 | 117,000,000 | 2020-5-6至2020-5-26 | - | 178,074.88 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | T+0-添利宝 | 117,400,000 | 2020-06-01 | - | 78,691.51 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 110,000,000 | 2020-06-12 | - | 2,093,917.81 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | T+0-e灵通 | 7,500,000 | 2020-07-29 | - | 57,958.95 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | T+0-e灵通 | 6,000,000 | 2020-11-27 | - | 11,912.79 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 50,000,000 | 2020-12-29 | 50,000,000 | - |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 60,000,000 | 2020-12-29 | 60,000,000 | - |
| 银行活期利息 | - | - | - | - | - | - | 27,979.47 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 125,000,000 | 7,313,617.79 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2020年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2020年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 584,017,987.13 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 124,507,834.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 75,170,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 489,573,891.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.87% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| K12教育业务发展项目 | 无 | 353,010,389.85 | 444,197,987.13 | 444,197,987.13 | 124,507,834.98 | 359,753,891.00 | -84,444,096.13 | 80.99% | 不适用 | -25,131,245.63 | 否 | 否 |
| 职业教育发展项目 | 原职业教育发展项目 | 231,007,597.28 | 54,650,000.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 8,698,131.52 | 是 | 否 |
| 收购育伦教育51%股权项目 | 85,170,000.00 | 85,170,000.00 | 0.00 | 75,170,000.00 | -10,000,000.00 | 88.26% | 不适用 | 不适用 | 注4 | 否 | ||
| 合计 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 124,507,834.98 | 489,573,891.00 | -94,444,096.13 | 83.83% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | K12教育业务发展项目：因教育培训行业政策发生变动，各地细则尚未明确导致项目投入进度未到达预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（三）闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金期末结余（含理财产品余额）144,902,163.34元，尚未使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户0家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 冯蕾 | 2000年 | 1998年 | 2003年 | 2019年 |
| 签字注册会计师 | 付云锋 | 2017年 | 2013年 | 2017年 | 2019年 |
| 质量控制复核人 | 王许 | 2005年 | 2004年 | 2005年 | 2020年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 沈阳兴齐眼药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 立昂技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 维维食品饮料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019-2020年 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019-2020年 | 江苏国泰国际集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018-2020年 | 沈阳兴齐眼药股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018-2020年 | 龙元建设集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2020年 | 上海美迪西生物医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018-2019年 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 江西同和药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司支付立信2020年度的财务报告审计费用为人民币133万元（不含税），内控审计费用为人民币65万元（不含税）, 募资资金专项审计费用为8万（不含税）。
2021年度公司审计费用将以2020年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度财务预算草案
各位股东、股东代表：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度审计确认的财务报表数据，以及公司现有各业务事业部架构下各子公司确定的2021年度业务发展经营计划，拟订了公司2021年度经营总目标，2021年度财务预算草案如下：
一、预算总目标
2021年营业收入20亿元。
二、预算编制基础说明
（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测算
1、已考虑相关参股企业的预计投资收益。
2、已考虑部分资产和子公司股权处置以及部分子公司的关闭清算对公司业绩的影响。
3、已考虑因开展校区合规所进行的资源整合优化的成本及费用。
（二）预算未包括事项
1、未考虑减持上海交大昂立股份有限公司股票产生的收益，以及回收投资后资金收益对年度预算净利润的影响；
2、未考虑因股权激励产生的成本对年度预算净利润的影响。
3、未考虑公司采用新租赁准则对本年损益的影响。
（三）2021年预算编制采用了《企业会计准则第21号——租赁》，税赋率与2020年保持一致。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2021年度借款额度的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，公司基于整体经营战略规划，拟定2021年度资金计划，公司需要向银行申请8亿元的借款授信额度，具体如下：
1、公司在2021年度向银行等金融机构借款总额度不超过人民币8亿元（含本数）；
2、单笔借款不超过2亿元（含本数）且累计不超过4亿元（含本数）的合同，经董事长总裁会议审议，总裁签署后执行；
3、单笔借款超过2亿元或累计超过4亿元（含本数）但不超过8亿元（含本数）的合同，经董事长总裁会议审议，董事长签署后执行；
4、上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司按年度梳理并预计与关联方之间经常或未来可能经常发生的日常关联交易，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2020年 预计金额 | 2020年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 教学场地租赁等费用 | 上海交通大学及其控制企业 | 112 | 98.81 | 疫情影响，租用教室减少 |
| 办公场地租赁费用 | 上海交通大学 | 520 | 430.00 | 疫情租金减免 | |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 355 | 526.07 | 新增办公场地租赁 | ||
| 教材资料费 | 上海交通大学出版社有限公司 | 360 | 509.60 | 因业务发展需要新增 | |
| 小计 | 1347 | 1564.48 | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 管理费、维修费 | 上海交通大学及其控制企业 | 373 | 328.45 | 业务减少 |
| 小计 | 373 | 328.45 | - | ||
| 合计 | 1,720 | 1,892.93 | - | ||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2021年 预计金额 | 占同类交易的比例 | 2020年实际发 | 占同类交易的比例 | 本次预计与上年实际发 |
| （%） | 生金额 | （%） | 生金额差异较大的原因 | ||||
| 接受关联方提供的劳务 | 教学场地租赁等费用 | 上海交通大学及其控制企业 | 141 | 0.05 | 98.81 | 0.03 | - |
| 办公场地租赁费用 | 上海交通大学 | 520注 | 19.45 | 430.00 | 17.23 | - | |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其控制企业 | 500 | 18.70 | 526.07 | 21.07 | - | ||
| 教材资料费 | 上海交通大学出版社有限公司 | 590 | 30.41 | 509.60 | 39.32 | - | |
| 小计 | 1751 | - | 1564.48 | - | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 管理费、维修费等 | 上海交通大学及其控制企业 | 334 | 100 | 328.45 | 100 | - |
| 小计 | 334 | - | 328.45 | - | - | ||
| 合计 | 2,085 | - | 1,892.93 | - | - | ||
2、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：刘玉文注册资本：5亿元统一社会信用代码：91310000631341207B企业性质：有限责任公司注册地址：上海市华山路1954号经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。
关联关系：截止2020年3月31日，持有公司10.13%的股份。
3、上海交大教育服务产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：吴彪注册资本：人民币7000万元统一社会信用代码：913100007294315854企业类型：有限责任公司注册地址：上海市华山路1954号经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。
关联关系：上海交大教育服务产业投资管理（集团）有限公司为上海交通大学全资孙公司。
4、上海交通大学出版社有限公司
法定代表人：钱天东
注册资本：1963万元人民币
统一社会信用代码：91310104E78812318F
企业类型：有限责任公司
注册地址住所：上海市徐汇区番禺路951号北一楼
经营范围：图书出版（见登记证出书范围），期刊出版（见许可证出版范围），计算机图文设计、制作，利用自有媒体发布各类广告，展览展示服务，计算机软件、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会务服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：上海交通大学出版社有限公司为上海交通大学全资孙公司。
（二）履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司及中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、周思未作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案十一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，拟购买银行等金融机构发行的安全性高，流动性好的低风险短期理财产品，具体内容如下：
一、闲置自有资金理财计划
（一）购买额度
2021年度，公司拟使用不超过人民币10亿元（含10亿元）自有流动资金进行现金管理。
（二）购买品种
1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。
其中品种2的购买额度不高于自有资金购买总额度10亿元的30%。
（三）批准权限及授权期限
提请董事会授权经营层在上述额度内使用自有流动资金进行现金管理。鉴于上述额度超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过10亿元自由流动资金进行现金管理。
二、风险控制
（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。
（二）银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，财务中心出具理
财询价对比表，经监察审计部审核后，报财务总监、总裁批准后执行；T+0产品由财务中心比价上报购买方案，经财务总监、监察与审计部批准后执行；其他类型理财产品，财务中心需提报可行性分析报告，会同投资管理部、法律与合规部、监察与审计部确认后，报财务总监、总裁审核，提报董事长批准后执行。
（三）公司监察与审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案十二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度
公司（含子公司）拟使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理。
（三）购买产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，该类投资产品必须同时符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求；
2、流动性好，不影响公司正常经营使用；
3、不得质押。
（四）批准权限及有效期限
上述闲置募集资金现金管理与公司自有流动资金现金管理的总额度，合计超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的50%，尚需与公司自有流动资金进行现金管理的议案一并提请公司股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理。
（五）实施方式
股东大会通过后，由董事会授权公司经营层在经审议的额度内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行，其他类型理财产品需提报董事长批准后执行。公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将
及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的投出和收回必须以公司（含子公司）募集资金管理专户名义进行，不得以个人名义或使用其他账户进行。
4、公司监察与审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响募集资金安全，不改变募集资金用途和不影响募投项目资金使用进度前提下实施的，有利于提高公司的资金收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案十三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案
各位股东、股东代表：
为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，促进公司资产的保值增值，公司拟处置部分上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股份，具体如下：
提请授权公司经营层基于截至2020年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行总股本5%之内的股份处置操作。
公司经营层在实施上述授权时，将建立必要的决策和风险控制程序，不违反国家有关法规政策的规定。公司经营层在实施上述股份处置操作后，将在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议案十四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟出售闲置资产的议案
各位股东、股东代表：
为优化资产结构，增强公司流动性，提高资产利用率，更好促进公司教培主业的发展，公司拟处置闲置资产，以邀请招标方式出售全资子公司上海住友物业有限公司（以下简称“住友物业”）位于上海市徐汇区番禺路955号的相关资产。具体内容如下：
一、本次交易基本概述
2021年4月27日，经公司第十届董事会第二十七会议审议通过，同意公司以邀请招标方式出售全资子公司住友物业位于上海市徐汇区番禺路955号的不动产（包括建筑物及建筑物附着土地的国有建设用地使用权，以下简称为“标的资产”）等相关资产。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海住友物业有限公司拟资产转让所涉及的部分资产资产评估报告》（信资评报字[2021]第080020号），经采用市场法评估，标的资产在评估基准日2021年2月28日的市场价值为人民币12,006万元。公司将以不低于上述评估价进行邀请招标竞价，最终的交易价格以实际中标价为准。
本次交易的最终处置收益存在不确定性，经初步测算，根据上述竞标底价预计本次交易可产生的收益占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此，本次交易提交公司2020年年度股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对象情况
本次出售尚未确定最终交易方。
公司将严格排查意向方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联性。若意向方与公司之间存在关联关系，公司将按构成关联交易的审议流程进行审议。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
标的资产：上海市徐汇区番禺路955号建筑物房屋所有权及所附着土地国有建设用地使用权权利人：上海住友物业有限公司共有情况：单独所有土地权利性质：出让土地用途：商业，办公房屋用途：底层南部，2-6层，办公；底层北部，商业宗地面积：1,388.00平方米建筑面积：共计4,177.32平方米土地使用期限：2004年7月26日起至2054年7月26日止权证编号：沪（2021）徐字不动产权第005312号
| 不动产单元号 | 室号部位 | 建筑面积（㎡） | 宗地面积 （㎡） | 房屋类型 | 用途 | 总层数 | 竣工日期 |
| 310104001001GB00035 F00010001 | 底层南部 2-6层 | 3,623.88 | 1,388.00 | 办公楼 | 办公 | 6 | 1988年 |
| 310104001001GB00035 F00010002 | 底层北部 | 553.44 | 店铺 | 商业 | 1988年 | ||
| 合计 | 套数：2 | 4,177.32 | - | ||||
（三）出售资产的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司2021年4月16日出具的《上海住友物业有限公司拟资产转让所涉及的部分资产资产评估报告》（信资评报字[2021]第080020号），经采用市场法评估，在评估基准日2021年2月28日，标的资产账面价值为10,025万元，评估值为12,006万元，较账面值增值1,981万元，增值率20%。
四、主要交易安排
1、公司将通过多方渠道接触意向方，并将筛选保留有明确竞标意愿及资金充沛的意向方进行竞标。
2、公司将先向意向方收取一定金额的意向金，再统一现场竞标，取价高者，当场确认竞得人。
3、公司拟聘请公证处、律师事务所对竞标过程进行公证、律师见证，以示公正。
五、出售资产对公司的影响
本次出售闲置资产有助于优化公司资产结构，增强流动性，提高资产利用率，更好促进公司教育培训主营业务的发展。标的资产的竞标底价将不低于评估值，本次交易预计产生的收益将超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，最终数据以中标的成交价格和经会计师事务所出具的公司年度审计报告为准。
六、决策事项
公司董事会审议通过了《关于公司拟出售闲置资产的议案》，拟授权公司经营层具体负责出售闲置资产的相关事宜，包括但不限于邀请招标、聘请公证处公证、律师事务所见证、签署相关协议及文件、办理相关手续等。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年5月20日
议程十五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
2020年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯仑、万建华、陆建忠、喻军为公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长。自2019年1月起担任公司独立董事。
万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。曾任招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；中国银联首任董事长兼总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券董事长；公司第九届董事会独立董事等职务。现任通联支付网络服务股份有限公司董事长兼CEO，上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229.SH）独立董事、国美金融科技有限公司（0628.HK）独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、申港证券独立董事。自2017年9月起担任公司独立董事。
陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、常熟风范电力设备股份有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事。自2019年1日起担任公司独立董事。
喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。自2016年6月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，公司共召开了13次董事会，作为独立董事均亲自出席了公司董事会的全部会议并行使相关表决权。按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、股权收购、关联交易、高管人员聘任等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理等的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
报告期内，公司召开了2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会，独立董事因工作原因未能出席。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 冯仑 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 万建华 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 陆建忠 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 喻军 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0 |
12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方/四方监管协议，公司募集资金使用情况由公司财务部门和监察与审计部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，2019年度，公司募集资金的存放、管理和使用情况均符合相关监管规定，募集资金存放、管理和使用不存在违规情形，并且公司已按照规定履行了信息披露义务。
（四）高级管理人员薪酬情况及选聘情况
独立董事认为高级管理人员薪酬绩效考核方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司2019年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合相关规定。
2020年1月6日，公司召开第十届董事会第十四次会议《关于公司对经营班子成员进行调整的议案》（其中三项子议案：子议案一《公司关于聘任公司总裁的议案》；子议案二《公司关于聘任公司联席总裁的议案》；子议案三《公司关于聘任公司副总裁的议案》。
公司三位独立董事（冯仑、万建华、陆建忠）审阅了拟聘任高级管理人员个人简历等相关材料，认为拟聘任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理水平和业务技能，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序也符合有关规定。
另一位独立董事（喻军）对上述议案提出反对意见，并认为：第十届董事会第十四次会议上关于聘任公司高级管理人员的议案，公司未向董事提供充分的资料（其中第二项子议案未按章程规定于会议召开3日以前通知），有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息，基于独立董事勤勉尽责及审慎的履职原则，已向董事会提出延期审议该三项议案的书面意见；会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避，议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了业绩预告，未有业绩快报发布。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，并严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司聘任其为公司2020年度的财务报告的审计机构。同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力，同意公司聘请其为公司2020年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元。公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
（八）关于会计政策变更的情况
公司独立董事对公司执行《新收入准则》、《新非货币性资产交换准则》、《新债务重组准则》发表意见，认为：上述会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意公司上述会计政策变更。
（九）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及股东、关联方各项承诺均得到严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制建设体系情况进行了自我评价，在此基础上编制了《公司2019年度内部控制评价报告》。独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2019年度内部控制评价报告真实、全年的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，独立董事作为公司董事会四个专业委员会的委员，又作为依据各自特长所分别担任的三个专业委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，能认真按照各专业委员会工作制度的相关要求,分别就公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制体系运行情况、高管聘任、高管薪酬和考核等事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020年度，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2020年，独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，独立董事将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
2021年5月20日