证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-050
江苏润邦重工股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告
持股5%以上的股东王春山先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份102,328,729股（占本公司总股本的比例为10.86%）的股东王春山先生计划在本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过9,400,000股（占公司总股本的比例不超过1%）。
公司于2021年5月14日收到持股5%以上股东王春山先生发来的《减持股份告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：王春山。
2、股东持股情况: 截至本公告日，王春山先生持有公司股份的数量为102,328,729股，占公司总股本的比例为10.86%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1、减持股东名称：王春山先生。
2、减持原因：王春山先生个人资金需求。
3、减持股份的来源：公司发行股份购买资产所涉及的非公开发行股份。
4、减持时间：自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内。
5、减持价格：根据减持时二级市场价格确定。
6、减持数量及比例：自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内，王春山先生拟合计减持公司股份不超过9,400,000股，不超过公司总股本的1%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、回购注销股份等股份变动事项，则上
述减持股份数量及股权比例将相应调整。
7、减持方式：集中竞价交易方式。根据相关规定，王春山先生上述减持公司股份采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（二）王春山先生曾做出的关于股份锁定的相关承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺（承诺履行期限：2020年3月26日-2024年4月30日）
王春山先生承诺：
“一、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解锁股份的数量；
3、根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×
45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量；
4、根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量；
5、于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实
施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据本次交易的相关协议之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
七、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《王春山关于股份锁定的承诺函》废止。在本承诺函签署前，本次交易的相关协议中约定的本人股份锁定要求与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
八、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”截至本公告日，上述承诺正常履行中。王春山先生共持有公司102,328,729股股份，公司已根据业绩承诺达成情况解除股份锁定10,232,872股，剩余92,095,857股尚未解除股份锁定。
2、其他关于股份锁定的承诺（承诺履行期限：2020年3月26日-2024年4月30日）
王春山先生承诺：
“一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×
45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。”
截至本公告日，上述承诺正常履行中。王春山先生共持有公司102,328,729股股份，公司已根据业绩承诺达成情况解除质押19,053,609股，剩余83,275,120股尚未解除质押。
三、其他情况说明及相关风险提示
1、本次减持计划的实施具有不确定性，王春山先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、 王春山先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的情况，亦不存在违反相关股东关于股份锁定及减持相关承诺的情况。
4、公司将持续关注王春山先生本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2021年5月15日