证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2021-016债券简称：19栖建01 债券代码：155143债券简称：20栖建01 债券代码：175430债券简称：21栖建01 债券代码：175681
南京栖霞建设股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
2020年12月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于受让南京杰贵信息科技有限公司100%股权的议案》，受让完成后，南京杰贵信息科技有限公司（以下简称“杰贵信息”）成为本公司的全资子公司。相关内容详见公司于 2020年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《栖霞建设关于受让南京杰贵信息科技有限公司100%股权的公告（临2020-053）》。
目前，杰贵信息的注册资本为5000万元人民币，实缴资本4900万元人民币。为聚焦房地产主业、整合资源，提高资金使用效率，公司拟向南京新苑实业投资集团有限公司（以下简称“新苑实业”）转让公司所持的杰贵信息100%的股权，转让价格不低于人民币5050万元。转让完成后，本公司将不再持有杰贵信息的股权。
2、董事会审议情况
2021年5月13日，公司第七届董事会第二十五次会议审议并通过了“关于向南京新苑实业投资集团有限公司转让南京杰贵信息技术有限公司100%股权的议案”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在
董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：南京新苑实业投资集团有限公司统一社会信用代码：91320000748708615P注册资本：20000万元人民币公司类型：有限责任公司法定代表人：朱林楠住所：南京市建邺区扬子江大道208号3幢1703-1705室成立日期：2003年4月25日营业期限：2003年4月25日至无固定期限经营范围：实业投资；养老产业投资；工程机械技术服务；室内外装饰；创业投资；苗木种植销售；国内贸易；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东/实际控制人：朱林楠新苑实业不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2020年12月31日，新苑实业的资产总额为1,010,286,928.01元，净资产为734,161,802.56元；2020年1月至12月，新苑实业实现营业收入21,181,133.49元，净利润为6,666,388.25元（上述2020年度相关数据经江苏国侨会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：南京杰贵信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐冰
住所：南京市玄武区红山南路51号
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年10月26日营业期限：2020年10月26日至无固定期限经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及股东出资情况：本公司持有杰贵信息100%的股权，出资额为4900万元人民币。
杰贵信息不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为杰贵信息提供担保、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2020年12月31日，杰贵信息的资产总额为48,891,304.63元，净资产为48,881,304.63元；2020年1月至12月，杰贵信息未实现营业收入，净利润为-118,695.37元（上述2020年度相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
截至2021年3月31日，杰贵信息的资产总额为48,387,940.50元，净资产为48,364,940.50元；2021年1月至3月，杰贵信息未实现营业收入，净利润为-516,364.13 元（上述数据未经审计）。
3、股权转让前后的股权比例
股权转让前，本公司持有杰贵信息的股权比例为100%；转让完成后，本公司将不再持有杰贵信息的股权。
4、交易标的定价情况
鉴于杰贵信息尚未实际开展业务，此次股权转让价格的定价依据为：根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中汇苏会审[2021]0151号”的审计报告，截至2020年12月31日，杰贵信息的资产总额为48,891,304.63元，净资产为48,881,304.63元。经交易双方协商确定，公司拟向新苑实业转让杰贵信息100%股权的对价不低于人民币5050万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
1、标的股权的交易价款不低于人民币5050万元（依照双方协商确定的最终
方案而定）；
2、乙方（新苑实业）应将转让价款一次性支付至甲方（本公司）指定银行账户。
（二）标的的交接事项
1、甲、乙双方应当共同配合于合同价款支付后5个工作日内办理目标公司（杰贵信息）的工商变更登记，包括但不限于签署办理工商变更登记所需文件。
2、转让涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、办理工商变更登记所需费用由双方各自承担。
（三）转让的税赋和费用
1、转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下转让标的在转让过程中所产生的转让费用，由甲乙双方各自承担。
（四）转让方、受让方的承诺和保证
1、转让方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是转让方的有权签字人，并且本协议一经签署即对转让方具有法律约束力；
2、如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由转让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力；
3、转让方保证其向受让方转让的股权不存在任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对其转让的股权主张任何权利；
4、转让方应协助受让方办理有关股权转让的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务；
5、受让方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是受让方的有权签字人，并且本合同一经签署即对受让方具有法律约束力；
6、如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由受让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，受让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力；
7、受让方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
（五）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，甲方有权要求乙方限期支付，逾期超过十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
2、甲方若逾期不配合乙方完成标的股权持有主体的权利交接，乙方有权要求甲方限期改正，逾期超过十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
3、甲方未完整、全面披露目标公司债权债务情况，或者所转让的股权存在出资不实、抽逃出资等瑕疵的，乙方有权要求甲方限期采取补救措施，逾期超过十日未采取补救措施或者未能解决问题的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
4、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（六）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决；协商不成的，应当向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易的目的及对公司的影响
本次股权转让事项有利于公司整合资源、提高资金使用效率，符合公司聚焦房地产主业的发展战略。此次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
本次股权转让完成后，杰贵信息将不再纳入公司报表合并范围，鉴于杰贵信息尚未开展实际经营活动，对公司当期利润不构成影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2021年5月15日