| A股简称：*ST东海A | A股代码：000613 | 上市地点：深圳证券交易所 | |
| B股简称：*ST东海B | B股代码：200613 | 上市地点：深圳证券交易所 | |
| 海南大东海旅游中心股份有限公司 | |||
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | |||
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 | ||
| 刘春刚 | 山东省昌邑市平安街 | ||
| 易建华 | 海口市琼山区桂林上路 | ||
| 成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙） | 四川省成都市武侯区星狮路818号4栋3单元11层1102号 | ||
| 成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙） | 四川省成都市武侯区星狮路818号4栋3单元11层1102号 | ||
| 2021年5月 | |||
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在海南大东海旅游中心股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍 ...... 7
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上市 ... 9四、发行股份购买资产情况 ...... 10
五、募集配套资金情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 14
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 15
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 35
三、本次交易的方案概况 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
五、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上市 38第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息 ...... 40
二、上市公司主要财务数据 ...... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 42
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
第三节 主要交易对方基本情况 ...... 44
一、购买资产的交易对方情况 ...... 44
二、配套募集资金的认购对象情况 ...... 47
第四节 交易标的基本情况 ...... 49
一、朗培教育的基本情况 ...... 49
二、产权控制关系 ...... 49
三、最近三年主营业务情况 ...... 50
四、主要核心竞争力 ...... 51
五、主要财务数据 ...... 52
第五节 非现金支付方式情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 54
二、募集配套资金情况 ...... 56
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 58
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 58
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 58
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响 ...... 58
第七节 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 62
第八节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 63
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 63
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 64
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 64
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 65
第九节 独立董事意见 ...... 67
第十节 声明与承诺 ...... 69
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 一般简称 | ||
| 本预案、重组预案 | 指 | 《海南大东海旅游中心股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 大东海、上市公司、公司 | 指 | 海南大东海旅游中心股份有限公司 |
| 朗培教育、标的公司 | 指 | 成都市朗培教育咨询有限公司 |
| 成都探学 | 指 | 成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 成都朗众 | 指 | 成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 成都慧培 | 指 | 成都慧培智星教育咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 重庆创朗城 | 指 | 重庆创朗城教育信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众分别持有的朗培教育21.67%、21.67%、3.83%以及3.83%股权，合计为朗培教育51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众 |
| 罗牛山 | 指 | 罗牛山股份有限公司 |
| 罗牛山集团 | 指 | 罗牛山集团有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买朗培教育51%股权，并募集配套资金的行为 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《海南大东海旅游中心股份有限公司与刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）、 成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《海南大东海旅游中心股份有限公司与罗牛山集团有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》 |
| 成都教育家 | 指 | 成都市教育家网络科技有限公司 |
| 成都晨兮 | 指 | 成都理想晨兮教育科技有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的第九届董事会第六次临时会议决议公告日，即2021年5月13日 |
| ToB | 指 | 面向企业用户 |
| ToC | 指 | 面向个人用户 |
| SaaS | 指 | Softwaare-as-a-service，通过网络提供软件服务 |
| 双软企业 | 指 | 同时取得软件企业证书以及软件产品证书的企业 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众购买其合计持有的朗培教育51%股权。
本次交易中上市公司拟收购各交易对方所持标的公司的股权比例，以及股份支付比例和现金支付比例如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 拟收购股权比例 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
| 1 | 刘春刚 | 21.67% | 70% | 30% |
| 2 | 易建华 | 21.67% | 70% | 30% |
| 3 | 成都探学 | 3.83% | 70% | 30% |
| 4 | 成都朗众 | 3.83% | 70% | 30% |
| - | 合计 | 51.00% | 70% | 30% |
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，即4.76元/股，购买资产股份发行价格为4.29元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易后，上市公司将持有朗培教育51%股权，朗培教育成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向罗牛山集团非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过82,830,000股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司债务。其中，用于偿还上市公司债务的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过配套募集资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为4.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据，标的公司未经审计财务数据，标的公司2020年末的资产总额以及2020年度营业收入，占上市公司2020年相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 （2020年12月31日） | 资产净额 （2020年12月31日） | 营业收入 （2020年度） |
| 上市公司 | 9,744.13 | 6,691.87 | 1,551.20 |
| 标的公司 | 12,990.68 | 2,539.67 | 13,409.96 |
| 占比 | 133.32% | 37.95% | 864.49% |
（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次配套募集资金的认购对象为罗牛山集团，罗牛山集团为上市公司实际控制人徐自力先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，罗牛山及其全资子公司海南雅安居物业服务有限公司合计持有大东海19.80%股份，罗牛山为上市公司控股股东，徐自力先生为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份及支付现金购买资产事项完成后，罗牛山及其全资子公司海南雅安居物业服务有限公司在上市公司的持股比例将被稀释。但罗牛山集团将通过认购配套募集资金的方式增持上市公司股份。同时，刘春刚及易建华已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：（1）不会以所取得的大东海股份单独
或共同谋求大东海的实际控制权；（2）不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求大东海的实际控制权。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易预计不构成重组上市。
四、发行股份购买资产情况
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，即4.76元/股，购买资产股份发行价格为4.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方刘春刚、易建华、成都探学和成都朗众承诺：
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。
前述锁定期届满之时，如因朗培教育未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的上市公司股份用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，各交易对方同意：本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定做出业绩承
诺的，交易对方将按照各自在本次交易中转让的目标公司的持股比例承担业绩承诺，未完成业绩承诺的，按照各自于本次交易中转让的标的公司股权比例对应承担本协议标的公司业绩承诺无法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及深交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为4.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套募集资金的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（二）认购对象及发行数量
本次配套募集资金由罗牛山集团全额认购。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过82,830,000股，且不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
（三）股份锁定期安排
罗牛山集团参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，募集配套资金的认购对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗牛山集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司债务。其中，用于偿还上市公司债务的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为酒店服务业。本次交易后，上市公司将持有朗培教育51%股权，成为朗培教育的控股股东。上市公司将新增面向教培机构的管理咨询业务，主要为民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等综合一站式服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格扣除现金对价后除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易正式方案尚需各交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据《罗牛山股份有限公司对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控股股东罗牛山已原则性同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东罗牛山已出具《关于本次资产重组期间不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本公司不存在股份减持计划。
本公司承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《海南大东海旅游中心股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间不存在股份减持的承诺函》，承诺：
“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本人不存在股份减持计划。
本人承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使
表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方以及认购对象的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，认购对象，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人已向大东海及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大东海拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 全体交易对方 | 一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 三、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 罗牛山集团 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
2、关于无违法违规及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为； 2.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形； 5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 6.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形； | |
| 刘春刚、易建华 | 1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 成都探学、成都朗众 | 1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本企业最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。。 |
| 罗牛山集团 | 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
3、关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 本企业/本人通过本次交易获得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。 前述锁定期届满之时，如因朗培教育未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的上市公司股份用于质押或设置他项权利。 锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 罗牛山集团 | 本公司通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本公司持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 |
4、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1.本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业（如有）从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2.本次交易完成后，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3.如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。 |
5、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1.本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与朗培教育之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定履行回避表决的义务； 2.在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司/分公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保； 3.如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失； 4.本承诺为不可撤销的承诺。 |
6、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 本次交易完成前，朗培教育在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，朗培教育的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
7、关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本人不存在股份减持计划。 本人承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本公司不存在股份减持计划。 本公司承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 刘春刚、易建华分别承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人依法持有朗培教育21.67%的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为朗培教育股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响朗培教育合法存续的情况。 2.本人持有的朗培教育的股权均为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的朗培教育21.67%的股权交割完毕前，本人保证不就本人所持上述股权设置质押等任何限制性权利。 3.本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 成都探学、成都朗众分别承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本企业依法持有朗培教育3.83%的股权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为朗培教育股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响朗培教育合法存续的情况。 2.本企业持有的朗培教育的股权均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的朗培教育3.83%的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
9、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本企业/本人及本企业/本人的关联方提供担保的情形。 自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本企业/本人及本企业/本人的关联方提供担保。 本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。 |
10、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 刘春刚、易建华 | 本人并确保本人关联方和一致行动人：（1）不会以所取得的大东海股份单独或共同谋求大东海的实际控制权；（2）不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求大东海的实际控制权。 若本人向其关联方或其他任何第三方转让上述大东海股份的，本人应当确保受让人自受让之日起亦做出本承诺函项下的同等承诺。 本承诺自出具日至本人直接或间接持有大东海任何股份之日止持续有效。若本人违反前述承诺，给大东海或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
11、关于放弃优先购买权的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 重庆创朗城、成都慧培 | 1.本企业自愿放弃对此次交易中所涉朗培教育51%的股权的优先认购权，并同意大东海认购上述全部股权。 2.本企业放弃对本次交易所涉股权的优先认购权之决定是无条件和不可撤销的，并承诺在本次交易过程中不反悔。 |
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案已经上市公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。本公司特别提醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在本次重组正式方案公告前另行签署正式的交易协议。
截至本预案签署日，上市公司与认购对象已签署《股份认购协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，待本次交易发行股份购买资产对价确定后，上市公司将与罗牛山集团另行签署《股份认购协议》的补充协议，对认购金额以及募集资金用途进行另行约定。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易正式方案尚需各交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格
尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
标的公司业务模式主要系在全国范围内为民办教育培训机构提供培训、咨询、教学内容支持、教学管理软件等综合一站式服务，推动行业向规模化规范化发展。
教育培训机构的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、税收政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使教培企业的经营环境发生变化，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
标的公司主营业务的客户主要为全国范围内的民办教育培训机构，该等客户群体受教育主管部门出具的产业政策影响较大。倘若未来教育主管部门出台新的产业政策，对教育培训机构的资质准入、招商推广、师资配备、场地环境等方面提出更为严格的要求，可能会使得标的公司部分客户退出教育培训行业，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
与此同时，标的公司通过下属子公司成都晨兮开展面向小学生的以大语文培训为主的综合素质培训业务。倘若未来教育主管部门出具更为严格的产业指导政策且成都晨兮无法符合相关要求，成都晨兮的相关培训业务将受到不利影响，进而直接影响标的公司业务发展。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要为教育培训行业的客户提供一站式综合服务，处于充分竞争的市场环境之中。如果未来标的公司难以适应市场的发展趋势，不能进一步提升服务质量、更新产品内容，则将面临增长速度放缓甚至客户流失等不利局面。
（四）人才储备风险
标的公司经过多年经营，已逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批深受客户信赖的讲师队伍。但是由于行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、各级政府鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
2020年10月9号，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出：“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2021年4月8日，海南省人民政府发布《海南省人民政府关于提高上市公司质量促进资本市场发展的若干意见》，明确指出：“推动上市公司做优做强。支持市场化并购重组，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。支持现有上市公司围绕优势产业、优质项目、优质资产开展分类重组。引导当前业绩较差的上市公司积极引进有实力的战略投资者，改善资产质量，增强持续经营能力”。
2、上市公司长期以来主营业务薄弱，抗风险能力较弱
上市公司主营业务为酒店服务业，主要依托南中国大酒店开展经营活动。南中国大酒店于1992年建成，属于三亚最早开业的酒店之一。随着海南岛旅游开发工作的逐步推进，三亚的酒店服务业得到了长足的发展，各类中高端休闲度假酒店在三亚大量兴起。南中国大酒店由于修建时间较早，受整体规划、房型设计、硬件设施等条件的限制，市场竞争力逐步降低，致使上市公司长期以来存在资产总额较小、营收规模较低、经营业绩单薄的情况，上市公司抗风险能力较弱。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司质量，增强上市公司抗风险能力
本次上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购朗培教育51%股权，是上市公司管理层及董事会在充分调研的基础上，为提升上市公司质量，增强上市公司经营活力做出的战略举措。朗培教育所处行业市场前景广阔，且朗培教育自身资产规模、经营业绩、现金流状况，与上市公司现状均较为匹配。
本次交易完成后，朗培教育将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将从酒店服务业延伸至针对教培机构的培训业务，上市公司的业务规模、盈利能力以及现金流水平将得到大幅提升，抗风险能力大幅增强。
2、借助上市公司平台，提升标的公司品牌知名度以及市场影响力
作为公众公司，上市公司天然具备较高的媒体关注度以及市场知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。借助上市公司的平台优势、融资渠道优势以及规范化管理运营体系，标的公司可迅速提高市场知名度，提升品牌形象，进而有利于标的公司扩大业务规模，实现营业收入和经营业绩的加速发展。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易正式方案尚需各交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金的方式，向刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众购买其合计持有的朗培教育51%股权。本次交易中上市公司拟收购各交易对方的所持标的公司的股权比例，以及股份支付比例和现金支付比例如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 拟收购股权比例 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
| 1 | 刘春刚 | 21.67% | 70% | 30% |
| 2 | 易建华 | 21.67% | 70% | 30% |
| 3 | 成都探学 | 3.83% | 70% | 30% |
| 4 | 成都朗众 | 3.83% | 70% | 30% |
| - | 合计 | 51.00% | 70% | 30% |
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，即4.76元/股，购买资产股份发行价格为4.29元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易后，上市公司将持有朗培教育51%股权，朗培教育成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向罗牛山集团非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过82,830,000股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司债务。其中，用于偿还上市公司债务的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为4.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为酒店服务业。本次交易后，上市公司将持有朗培教育51%股权，成为朗培教育的控股股东。上市公司将新增面向教培机构的管理咨询业务，主要为民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等综合一站式服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据，标的公司未经审计财务数据，标的公司2020年末的资产总额以及2020年度营业收入，占上市公司2020年相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 （2020年12月31日） | 资产净额 （2020年12月31日） | 营业收入 （2020年度） |
| 上市公司 | 9,744.13 | 6,691.87 | 1,551.20 |
| 标的公司 | 12,990.68 | 2,539.67 | 13,409.96 |
| 占比 | 133.32% | 37.95% | 864.49% |
（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次配套募集资金的认购对象为罗牛山集团，罗牛山集团为上市公司实际控制人徐自力先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，罗牛山及其全资子公司海南雅安居物业服务有限公司合计持有大东海19.80%股份，罗牛山为上市公司控股股东，徐自力先生为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份及支付现金购买资产事项完成后，罗牛山及其全资子公司海南雅安居物业服务有限公司在上市公司的持股比例将被稀释。但罗牛山集团将
通过认购配套募集资金的方式增持上市公司股份。同时，刘春刚及易建华已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：（1）不会以所取得的大东海股份单独或共同谋求大东海的实际控制权；（2）不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求大东海的实际控制权。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易预计不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司全称： | 海南大东海旅游中心股份有限公司 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | *ST东海A、*ST东海B |
| 股票代码： | 000613.SZ、200613 |
| 成立时间： | 1993年04月26日 |
| 上市时间： | 1997年01月09日 |
| 注册资本： | 364,100,000元 |
| 注册地址： | 海南省三亚市大东海 |
| 通讯地址： | 海南省三亚市大东海 |
| 统一社会信用代码： | 91460000201357188U |
| 法定代表人： | 袁小平 |
| 联系电话： | 0898-88219921 |
| 电子邮箱： | hnddhhn@21cn.com |
| 经营范围： | 住宿及饮食业(限分公司经营)；摄影；花卉盆景、针纺织品、百货、五金交电、化工产品(专营除外)、日用品、工业生产资料(专营除外)、金属材料、机械设备的经营；代售机车船票。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年3月31日/2021年一季度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债表摘要 | ||||
| 资产总计 | 9,638.77 | 9,744.13 | 8,752.12 | 8,819.71 |
| 负债合计 | 2,846.41 | 3,052.26 | 903.46 | 1,040.84 |
| 股东权益 | 6,792.36 | 6,691.87 | 7,848.66 | 7,778.87 |
| 主要财务数据 | 2021年3月31日/2021年一季度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 归属母公司股东的权益 | 6,792.36 | 6,691.87 | 7,848.66 | 7,778.87 |
| 利润表摘要 | ||||
| 营业总收入 | 805.44 | 1,551.20 | 2,593.54 | 2,951.56 |
| 营业总成本 | 720.54 | 2,758.35 | 2,700.84 | 2,869.92 |
| 净利润 | 100.49 | -1,156.79 | 75.67 | 65.33 |
| 归属母公司股东的净利润 | 100.49 | -1,156.79 | 75.67 | 65.33 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 83.67 | -1,213.50 | -107.81 | 81.63 |
注：上述2021年一季度财务数据未经审计
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
| 公司全称： | 罗牛山股份有限公司 |
| 公司类型： | 上市公司 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 罗牛山 |
| 股票代码： | 000735.SZ |
| 成立时间： | 1987年12月19日 |
| 上市时间： | 1997年05月19日 |
| 注册资本： | 1,151,513,578元 |
| 注册地址： | 海南省海口市人民大道50号 |
| 统一社会信用代码： | 91460000284089747P |
| 法定代表人： | 徐自力 |
| 经营范围： | 牲畜饲养；牲畜销售；畜禽收购；生物饲料研发；房地产开发经营；租赁服务；仓储服务；代收代缴水电费用。 |
（二）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为徐自力先生，具体股权控制关系如下：
徐自力，男，1966年出生，研究生学历，高级工程师。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长、海口永盛畜牧机械工程有限公司总经理、天津宝迪农业科技股份有限公司董事长；2006年8月至2011年11月任罗牛山副董事长兼总经理；2011年11月至今任罗牛山董事长；现任海南省第七届政协委员，是本公司实际控制人。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变更。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要主营业务为酒店住宿和餐饮服务。采购商品主要为酒店、餐饮经营
所需的物品、物资，以价廉质优为原则，部分通过与供应商直接签订采购合同购入，部分通过代理商采购。经营业务以网络散客和境外旅行社团队销售为主，非网络销售散客、商务散客、旅行社客源为辅。酒店位于海南省三亚市大东海景区中心区域，交通便利，环境优美，历史悠久，文化内涵丰富，为中国名酒店成员之一。但是，随着当地酒店及家庭旅馆、民宿数量不断增加，以及新冠疫情等不可抗力不确定因素影响，供远大于求，行业竞争愈加激烈，经营压力不减。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第三节 主要交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方情况
（一）自然人交易对方基本情况
| 姓名 | 证件号码 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刘春刚 | 370781198111****** | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 易建华 | 512221197501****** | 无 | 男 | 中国 | 无 |
（二）法人交易对方——成都探学
1、基本情况
| 公司名称： | 成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 性质： | 有限合伙企业 |
| 住址： | 四川省成都市武侯区星狮路818号4栋3单元11层1102号 |
| 执行事务合伙人： | 刘春刚 |
| 统一社会信用代码： | 91510107MA6AXY8Q3E |
| 注册资本： | 440万元 |
| 成立日期： | 2019年10月30日 |
| 经营范围： | 教育信息咨询；市场调研；企业管理咨询；企业营销策划；展览展示服务；会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，成都探学的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 合伙企业出资比例（%） |
| 1 | 刘春刚 | 普通合伙人 | 126.2814 | 28.7 |
| 2 | 易建华 | 有限合伙人 | 147.8814 | 33.61 |
| 3 | 钟阳 | 有限合伙人 | 25.45 | 5.78 |
| 4 | 刘然 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 5 | 蒋晓兰 | 有限合伙人 | 11.85 | 2.69 |
| 6 | 刘孟杰 | 有限合伙人 | 11 | 2.5 |
| 7 | 蒋增奎 | 有限合伙人 | 10 | 2.27 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 合伙企业出资比例（%） |
| 8 | 补惠群 | 有限合伙人 | 10 | 2.27 |
| 9 | 马志丽 | 有限合伙人 | 8.4 | 1.91 |
| 10 | 罗潇 | 有限合伙人 | 5.5 | 1.25 |
| 11 | 梁从华 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 12 | 谭金龙 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 13 | 陈娟 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 14 | 赵丹 | 有限合伙人 | 4.5 | 1.02 |
| 15 | 仲华 | 有限合伙人 | 4 | 0.91 |
| 16 | 熊继珍 | 有限合伙人 | 4 | 0.91 |
| 17 | 刘鹏程 | 有限合伙人 | 3.8472 | 0.87 |
| 18 | 唐欢 | 有限合伙人 | 3 | 0.68 |
| 19 | 余先海 | 有限合伙人 | 2.985 | 0.68 |
| 20 | 张运 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.57 |
| 21 | 欧娅娜 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.57 |
| 22 | 吴鑫雪 | 有限合伙人 | 2.4 | 0.55 |
| 23 | 赵妍 | 有限合伙人 | 2.4 | 0.55 |
| 24 | 陈浪 | 有限合伙人 | 2.375 | 0.54 |
| 25 | 窦豫洁 | 有限合伙人 | 2.13 | 0.48 |
| 26 | 李清清 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 27 | 罗旭 | 有限合伙人 | 1.45 | 0.33 |
| 28 | 向芙蓉 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 29 | 游向萍 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 30 | 吴莉 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 31 | 梁瑶 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 32 | 龚雪 | 有限合伙人 | 0.8 | 0.18 |
| 33 | 彭宝珍 | 有限合伙人 | 0.75 | 0.17 |
| 34 | 杜瑾 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 35 | 蔡沁桠 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 36 | 杨元勤 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 37 | 向丹 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 38 | 兰均 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 39 | 张小蕊 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 40 | 栾红 | 有限合伙人 | 15 | 3.41 |
| 合计 | 440 | 100 | ||
3、执行事务合伙人情况
成都探学的执行事务合伙人为刘春刚，其为本次交易的自然人交易对方之一。
（三）法人交易对方——成都朗众
1、基本情况
| 公司名称： | 成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 性质： | 有限合伙企业 |
| 住址： | 四川省成都市武侯区星狮路818号4栋3单元11层1102号 |
| 法定代表人： | 刘春刚 |
| 统一社会信用代码： | 91510107MA6B0NNFXD |
| 注册资本： | 440万元 |
| 成立日期： | 2019年10月31日 |
| 经营范围： | 教育信息咨询；市场调研；企业管理咨询；企业营销策划；展览展示服务；会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，成都朗众的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 合伙企业出资比例（%） |
| 1 | 刘春刚 | 普通合伙人 | 7.15 | 1.66 |
| 2 | 周波 | 有限合伙人 | 70.5 | 16.02 |
| 3 | 吴栋 | 有限合伙人 | 51 | 11.59 |
| 4 | 刘璞 | 有限合伙人 | 40 | 9.09 |
| 5 | 杨康 | 有限合伙人 | 38 | 8.64 |
| 6 | 何智勇 | 有限合伙人 | 35.1 | 7.98 |
| 7 | 易建华 | 有限合伙人 | 29.5 | 6.70 |
| 8 | 肖雨涵 | 有限合伙人 | 14 | 3.18 |
| 9 | 周利琼 | 有限合伙人 | 12.5 | 2.84 |
| 10 | 刘红伶 | 有限合伙人 | 10 | 2.27 |
| 11 | 何霞 | 有限合伙人 | 10 | 2.27 |
| 12 | 应利娟 | 有限合伙人 | 10 | 2.27 |
| 13 | 刘姣 | 有限合伙人 | 9.85 | 2.24 |
| 14 | 曲丽华 | 有限合伙人 | 9.5 | 2.16 |
| 15 | 白晓晖 | 有限合伙人 | 7.5 | 1.70 |
| 16 | 王辉 | 有限合伙人 | 7.5 | 1.70 |
| 17 | 卢俊 | 有限合伙人 | 6 | 1.36 |
| 18 | 庄园 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 19 | 文吻 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 20 | 黄友良 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 合伙企业出资比例（%） |
| 21 | 王明铭 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 22 | 周毅君 | 有限合伙人 | 5 | 1.14 |
| 23 | 曾玉刚 | 有限合伙人 | 4 | 0.91 |
| 24 | 王江蓉 | 有限合伙人 | 3.15 | 0.72 |
| 25 | 李美松 | 有限合伙人 | 3 | 0.68 |
| 26 | 冷业均 | 有限合伙人 | 3 | 0.68 |
| 27 | 王子博 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.57 |
| 28 | 高苏 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.57 |
| 29 | 谢菡 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.57 |
| 30 | 陈凡凡 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.51 |
| 31 | 李勇 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.51 |
| 32 | 周戈 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.51 |
| 33 | 李青蓉 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.51 |
| 34 | 赵小翠 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.51 |
| 35 | 田维莎 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 36 | 吴丽圆 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 37 | 周文君 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 38 | 张玲 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 39 | 于广 | 有限合伙人 | 2 | 0.45 |
| 40 | 罗丹 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 41 | 欧菲扬 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 42 | 叶蕾 | 有限合伙人 | 1 | 0.23 |
| 43 | 袁玲瑶 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 44 | 余月秋 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 45 | 杨锟 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 46 | 蒲蜜 | 有限合伙人 | 0.5 | 0.11 |
| 合计 | 440 | 100.00 | ||
3、执行事务合伙人情况
成都朗众的执行事务合伙人为刘春刚，其为本次交易的自然人交易对方之一。
二、配套募集资金的认购对象情况
本次交易募集配套资金的认购对象为罗牛山集团，系上市公司实际控制人徐自力先生控制的企业。
1、基本情况
| 公司名称： | 罗牛山集团有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层 |
| 法定代表人： | 马要武 |
| 统一社会信用代码： | 91460000708801233U |
| 注册资本： | 25,000万元 |
| 成立日期： | 1983年5月23日 |
| 经营范围： | 国内贸易代理，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农业专业及辅助性活动，预包装食品、散装食品、农副产品、鲜肉、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果等批发及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，罗牛山集团的产权控制关系如下：
第四节 交易标的基本情况
一、朗培教育的基本情况
| 公司名称： | 成都市朗培教育咨询有限公司 |
| 法定代表人： | 刘春刚 |
| 注册资本： | 888.24万元 |
| 住所： | 成都高新区益州大道北段366号2栋13层1316号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期： | 2014年11月10日 |
| 经营期限： | 2014年11月10日至长期 |
| 统一社会信用代码： | 91510100394478276B |
| 经营范围： | 教育咨询（不含任何教育及培训活动）；组织文化艺术交流活动；企业形象设计；企业营销策划；会议及展览展示服务；商务咨询（不含投资咨询）；教育软件开发；销售：文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、文具用品、日用品、消毒用品、劳动防护用品；零售：图书（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，朗培教育的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘春刚 | 250.00 | 28.15 |
| 2 | 易建华 | 250.00 | 28.15 |
| 3 | 成都慧培 | 130.00 | 14.64 |
| 4 | 重庆创朗城 | 125.00 | 14.07 |
| 5 | 成都朗众 | 66.62 | 7.50 |
| 6 | 成都探学 | 66.62 | 7.50 |
| 合计 | 888.24 | 100.00 | |
截至本预案签署日，朗培教育的产权控制关系图如下所示：
三、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司业务模式主要系在全国范围内为民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等综合一站式服务。标的公司主营业务主要包括服务类以及软件类两大类产品，具体内容如下表所示：
| 产品分类 | 细分产品 | 主要内容 |
| 服务类产品 | 朗培商学院讲座 | 主要面向教培机构负责人，为其提供开班办学的综合内容支持，入门内容主要有《校长，别再那么累》《教培业盈利增长运营模式3.0-8.0》《全维全景》《收钱系统》4大经典课程。进阶内容主要有《船长101计划-执行校长全能锻造营》《营销主题课》《校长及团队必须系列课程》《职业校长孵化营系列课程》等 |
| 朗培家庭教育研究院产品 | 主要针对幼教管理咨询，主要有《好老师指导好妈妈》《家庭教育营销实战班》《家庭教育职业培训师认证班》《家庭教育指导师认证班》《儿童心理成长与心理能量提升专业班》等核心课程 | |
| 内训及咨询项目 | 主要面向教培机构以及各类民办学校，针对招生营销、管理运营、教学教务等内容提供到校指导咨询服务 |
| 软件类产品 | 人才培养类软件 | 朗培教育建立了“教育家社区”“教育家大学”“教育家教资考”三大人才培养平台。 教育家社区是为全国教培机构以及各类学校负责人提供办学服务的互联网知识服务平台。 教育家大学是针对教培机构在职人员培养、人才体系建设、从业资格认证与人力资源服务为一体的互联网服务平台。 教育家教资考是朗培教育旗下教师职业培训品牌，致力于为广大社会群体提供一站式教师资格证报考、教师招聘考试指导、教师生涯成长培训等综合性服务。 |
| 信息化管理系统 | 标的公司自主研发了“V校通”和“有义方”两款信息化管理系统。 V校通是家校沟通智能教育SAAS服务平台，面向学校、老师、家长三方需求，为机构提供一站式信息化互动服务。 有义方家教智慧平台是标的公司专门研发的帮助校区实现招生引流、高效锁客、利润增长的一款在线家教平台。 |
2021年，朗培教育通过子公司成都晨兮开展少儿素质教育业务，着力打造以“晨兮大语文”为代表的少儿素质教育项目，通过直营店以及品牌授权店的形式，为小学1-6年级学生提供阅读、写作等课程教学服务。
（二）主要盈利模式
朗培教育主要通过电话邀约、微信邀约等方式，邀请客户以及潜在客户参与标的公司在全国各地开展的入门课活动，带动参会人员购买朗培教育的教育培训课程及相关软件产品，后续通过线上或者线下交付的形式为客户提供各类讲座服务。
2021年标的公司新开展的“晨兮大语文”项目，直营店主要通过向报名学生提供课程并收取费用实现业务收入，品牌授权店主要通过收取品牌授权费以及年度运营服务费等费用实现业务收入。
四、主要核心竞争力
（一）丰富的行业经验
朗培教育管理团队以及业务团队在教培行业深耕多年，拥有丰富的行业经验，按照各类民办教培机构运营管理中的实际需求为相关客户量身打造一系列具有
实操性课程，为客户提供先进的教育思想和管理理念的同时，也配套提供完整实操落地方案及系统工具。
（二）人才建设优势
朗培教育的业务开拓与发展依赖于市场开发、产品研发、客户服务、讲师等相关业务岗位人员的综合素质。自2014年成立以来，朗培教育主要专注于国内民办教培机构的管理咨询业务，已经建立起一支高效的富有执行力的人才团队。高效的人才团队一方面有助于朗培教育实现服务和产品的快速迭代，增强客户粘性，提高客户满意度，另一方面有助于朗培教育迅速捕捉市场机会，结合市场热点推出新的课程及产品，提升企业市场竞争力。
（三）技术优势
标的公司子公司成都教育家是一家服务于教培机构的软件开发公司。基于对教培行业的深刻理解，成都教育家结合教培行业客户的实际需求，相继开发了“教育家社区APP”、“V校通”、“有义方”、“教育家大学”等软件产品，解决了客户内部运营管理、教职员工培训，以及外部引流获客、维护客户等相关信息技术问题，有效提升了教培企业的经营效率。成都教育家在2020年获评成都市高新技术企业和双软企业。
五、主要财务数据
报告期内，朗培教育未经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 13,749.63 | 12,990.68 | 16,137.37 |
| 负债合计 | 11,119.57 | 10,451.01 | 14,060.80 |
| 股东权益合计 | 2,630.06 | 2,539.67 | 2,076.57 |
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,780.87 | 13,409.96 | 20,900.43 |
| 营业利润 | 209.01 | 1,338.85 | 2,397.80 |
| 利润总额 | 189.46 | 1,313.52 | 2,427.59 |
| 净利润 | 51.13 | 842.29 | 1,690.54 |
注：上述数据未经审计。截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
第五节 非现金支付方式情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟发行股份及支付现金的方式，向刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众购买其合计持有的朗培教育51%股权。
本次交易中上市公司拟收购各交易对方的所持标的公司的股权比例，以及股份支付比例和现金支付比例如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 拟收购股权比例 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
| 1 | 刘春刚 | 21.67% | 70% | 30% |
| 2 | 易建华 | 21.67% | 70% | 30% |
| 3 | 成都探学 | 3.83% | 70% | 30% |
| 4 | 成都朗众 | 3.83% | 70% | 30% |
| - | 合计 | 51.00% | 70% | 30% |
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，即4.76元/股，购买资产股份发行价格为4.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方刘春刚、易建华、成都探学和成都朗众承诺：
本企业通过本次交易取得的大东海股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经上市公司书面同意，交易对方不得将锁定期内的上市公司股份用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，各交易对方同意：本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定做出业绩承诺的，将按照本次交易前在标的公司所持股权比例承担业绩承诺，未完成业绩承诺的，按照所持标的公司股权比例对应承担本协议标的公司业绩承诺无法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及深交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为4.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套募集资金的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（二）认购对象及发行数量
本次配套募集资金由罗牛山集团全额认购。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过82,830,000股，且不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
（三）股份锁定期安排
罗牛山集团参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，募集配套资金的认购对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗牛山集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司债务。其中，用于偿还上市公司债务的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为酒店服务业。本次交易后，上市公司将持有朗培教育51%股权，成为朗培教育的控股股东。上市公司将新增面向教培机构的管理咨询业务，主要为民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等综合一站式服务。
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易正式方案尚需各交易对方及认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优
化整合，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
标的公司业务模式主要系在全国范围内为民办教育培训机构提供培训、咨询、教学内容支持、教学管理软件等综合一站式服务，推动行业向规模化规范化发展。教育培训机构的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、税收政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使教培企业的经营环境发生变化，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
标的公司主营业务的客户主要为全国范围内的民办教育培训机构，该等客户群体受教育主管部门出具的产业政策影响较大。倘若未来教育主管部门出台新的产业政策，对教育培训机构的资质准入、招商推广、师资配备、场地环境等方面提出更为严格的要求，可能会使得标的公司部分客户退出教育培训行业，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
与此同时，标的公司通过下属子公司成都晨兮开展面向小学生的以大语文培训为主的综合素质培训业务。倘若未来教育主管部门出具更为严格的产业指导政策且成都晨兮无法符合相关要求，成都晨兮的相关培训业务将受到不利影响，进而直接影响标的公司业务发展。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要为教育培训行业的客户提供一站式综合服务，处于充分竞争的市场环境之中。如果未来标的公司难以适应市场的发展趋势，不能进一步提升服务质量、更新产品内容，则将面临增长速度放缓甚至客户流失等不利局面。
（四）人才储备风险
标的公司经过多年经营，已逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批深受客户信赖的讲师队伍。但是由于行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据《罗牛山股份有限公司对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控股股东已原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东罗牛山已出具《关于本次资产重组期间不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本公司不存在股份减持计划。
本公司承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日，本人不存在股份减持计划。
本人承诺将严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，于2021年4月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-024号），属于首次披露重组事项日。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，本公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、WIND证监会住宿指数（883165.WI）的涨跌幅情况如下：
| 日期 | 本公司收盘价 （元/股） | 深证成分指数（399001）（点） | WIND证监会住宿指数（883165.WI）（点） |
| 2021-3-26 | 4.89 | 13769.68 | 4188.89 |
| 2021-4-23 | 5.19 | 14351.86 | 4368.34 |
| 涨跌幅 | 6.13% | 4.23% | 4.28% |
本公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为上涨6.13%，扣除同期深证成分指数累计涨幅4.23%的因素后，上涨幅度为1.90%；扣除同期WIND证监会住宿指数累计涨幅4.28%的因素后，上涨幅度为1.85%。
综上，剔除深证成分指数（399001.SZ）、WIND证监会住宿指数（883165.WI）影响后，本公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交
易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意
见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方以及认购对象的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第九节 独立董事意见上市公司独立董事认为：
“海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的成都市朗培教育咨询有限公司合计51%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向特定投资者罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过82,830,000股，募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第九届董事会第六次临时会议审议的与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》《海南大东海旅游中心股份有限公司与刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易中，发行股份募集资金的认购对象罗牛山集团为公司实际控制
人控制的企业，罗牛山集团与公司达成了《海南大东海旅游中心股份有限公司与罗牛山集团有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，罗牛山集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易定价依据法律法规确定，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
第十节 声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
| 袁小平 | 汪宏娟 | 唐山荣 | ||
| 唐国平 | 吴涛 | |||
本公司全体监事签名：
| 黄文才 | 张旭丽 | 陈刚 | ||
本公司全体高级管理人员签名（不含担任董事的高级管理人员）：
| 丁勤 | 符宗仁 | ||||
海南大东海旅游中心股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海南大东海旅游中心股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
海南大东海旅游中心股份有限公司
2021年5月13日