证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-034
广东聚石化学股份有限公司关于拟修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请修订<公司章程>的议案》、《关于提请修订<股东大会议事规则>的议案》以及《关于提请修订<董事会议事规则>的议案》，拟根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，为确保公司实现长远发展目标，以及避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，结合经营实际情况，拟对现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应条款进行修订。
一、《公司章程》修订具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 |
| 股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人在2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 | |
| 2 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 3 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表董事，但股东大会可以决定设立职工代表董事，并相应修改本章程。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金；该名董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，董事会在任期届满以前，每年更换的董事不得超过本章程所规定董事会成员总人数的四分之一；该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总人数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表董事，但股东大会可以决定设立职工代表董事，并相应修改本章程。 | ||
| 4 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 5 | 第一百一十七条 董事会设董事长 1人， | 第一百一十七条 董事会设董事长 1人， |
| 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。 罢免董事长和副董事长的程序比照第一款规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。 | |
| 6 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 |
| 7 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策如下： …… （四）公司实施现金分红的条件 1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、公司累计未分配利润为正值； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策如下： …… （四）公司实施现金分红的条件 1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、公司累计未分配利润为正值； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。 |
| 8 | 第五十五条 释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第五十六条 释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并确保在股东大会召开2个工作日前公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并确保在股东大会召开2个工作日前公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生《公司章程》规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人在2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 | |
| 2 | 第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； | 第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、 |
| （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。 罢免董事长和副董事长的程序比照第一款规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。 |
四、其他事项说明
本次章程变更还需提交公司2021年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案手续等具体事项。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年05月13日